são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado, em qualquer caso, aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 10% de nossas ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das nossas ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instrução CVM 324. Considerando o nosso capital social atual, acionistas representando, no mínimo, 2% do nosso capital votante podem solicitar a instalação do Conselho Fiscal.
Caso a totalidade das Ações sejam distribuídas no âmbito da Oferta, incluindo as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, a Companhia terá 57,59% das ações ordinárias representativas de seu capital social em circulação no mercado, passando a ter Controle Difuso após a conclusão da Oferta. Para maiores informações sobre a composição acionária da Companhia depois da Oferta, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Composição do Capital Social da Companhia”, na página [●] deste Prospecto.
CRONOGRAMA DA OFERTA
Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta perante a ANBIMA:
Eventos Data prevista(1)
1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia por meio do Procedimento
Simplificado
Disponibilização da minuta do Prospecto Preliminar
Publicação de fato relevante divulgando o pedido de registro da Oferta
2 de março de 2012
2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow (2)
Início do Procedimento de Bookbuilding
28 de março de 2012
3. Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas)
Início do Período de Reserva 4 de abril de 2012
4. Encerramento do Período de Reserva
11 de abril de 2012
5. Encerramento do Roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição e dos demais contratos relacionados à Oferta
12 de abril de 2012
6. Registro da Oferta pela CVM
Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
13 de abril de 2012
7. Data de Liquidação
18 de abril de 2012
8. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
SP - 7370882v1
80
9. Data limite para a liquidação das Ações do Lote Suplementar
23 de maio de 2012
10. Data limite para a publicação do Anúncio de Encerramento
11 de outubro de 2012
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores e dos Acionistas Vendedores.
(2) As apresentações aos investidores (“Roadshow”) ocorrerão no Brasil e no exterior.
É admissível para determinada espécie de investidor o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado e neste Prospecto Preliminar, para aquisição, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, bem como na página da Companhia na rede mundial de computadores (www.qualicorp.com.br/ri).
Os investidores deverão entrar em contato, cada qual, com a sua respectiva Instituição Consorciada para esclarecer qualquer dúvida acerca dos prazos estabelecidos à Oferta, principalmente aqueles referentes à realização dos pedidos de reservas, bem como qualquer procedimento operacional para a realização de seu cadastro em tal instituição.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
Nós poderemos requerer que a CVM, nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de oferta, que resultem em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no §3°, do artigo 25, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e as Instituições Consorciadas somente aceitarão Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente o seu respectivo Investidor Não Institucional que tenha efetuado o Pedido de Reserva a respeito da modificação efetuada. O Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5° (quinto) dia útil subsequente a data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
SP - 7370882v1