exercício, pelos respectivos Beneficiários, poderá resultar na diluição de nossos acionistas. Ademais, este plano pode fazer com que nossos empregados almejem retornos no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram retornos no longo prazo em seus investimentos em nossas Ações.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011 nossos acionistas aprovaram um novo plano de opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em 30 de maio de 2011 (“Plano”) em benefício de nossos empregados (“Beneficiários”). As condições específicas para a outorga e exercício dos direitos de compra pelos Beneficiários serão estabelecidas em contratos celebrados entre nós e cada um dos Beneficiários. Qualquer outorga e exercício dos direitos de opção de compra de nossas Ações pelos Beneficiários poderá ocasionar diluição adicional para nossos acionistas no futuro. Ademais, como parte da remuneração dos Beneficiários de nosso Plano será atrelada ao preço de nossas Ações, seus interesses podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Ações de nossa emissão, visando a obtenção da valorização imediata de nossas Ações no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram obter retornos a longo prazo de seu investimento em nossas Ações. Poderemos vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das ações de nossa emissão e resultar em uma diluição da participação do investidor nas Ações.
Poderemos vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das Ações e na diluição da participação do referido investidor nas Ações.
Após a Oferta, a Companhia não terá mais um controlador ou grupo de controle que detenha mais que 50% das suas Ações, o que poderá deixar a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um grupo de controle.
Após a Oferta, a Companhia não terá mais um controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de suas Ações. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos seus administradores. A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% de Ações de emissão da Companhia, por outro lado, poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.
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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Tendo em vista que a Oferta descrita neste Prospecto será uma distribuição pública secundária de Ações pelos Acionistas Vendedores, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta. Os Acionistas Vendedores receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda das Ações objeto desta Oferta, inclusive os recursos líquidos resultantes de eventual exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
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CAPITALIZAÇÃO
A tabela abaixo apresenta o endividamento financeiro de curto e longo prazo, o patrimônio líquido e a capitalização total da Companhia em 31 de dezembro de 2011. Tendo em vista que a Oferta é exclusivamente secundária, não haverá qualquer impacto sobre a capitalização da Companhia. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as nossas demonstrações e informações financeiras e suas respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, além da seção 10 “Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Em 31 de dezembro de
2011 Real
Empréstimos e financiamentos de curto prazo 75,6
Empréstimos e financiamentos de longo prazo 295,6
Patrimônio Líquido
Capital social 1.809,3
Reservas de capital 40,5
Reservas de lucros -
Prejuízos acumulados (50,9)
Ajustes de avaliação patrimonial 145,0
Participação dos não controladores (5,8)
Total do patrimônio líquido 1.938,1
Capitalização total (1) 2.309,3
(1) Capitalização total corresponde à soma dos endividamentos e o total do patrimônio líquido consolidado. Na tabela acima
os montantes indicados como empréstimos e financiamentos de curto prazo incluem juros acumulados, que são pagos semestralmente, e o efeito de despesas financeiras a diferir (custos de emissão), que são apropriados linearmente ao resultado seguindo o prazo contratado das debêntures.
A tabela assume que não serão exercidas, desde a data deste Prospecto até a liquidação da Oferta, quaisquer das opções de compra de ações outorgadas aos nossos administradores e principais executivos. Para obter informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações, ver a seção 13 de nosso Formulário de Referência – “Remuneração dos Administradores”. Não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde 31 de dezembro de 2011.
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DILUIÇÃO
Considerando-se a sua natureza secundária, a presente Oferta não resultará na diluição da participação de qualquer dos investidores nesta Oferta. A diluição, para os fins da Oferta, representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelo novo investidor e o valor de cada Ação expresso no patrimônio líquido da Companhia no momento imediatamente posterior ao encerramento da Oferta.
PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011 aprovamos um novo plano de opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em 31 de maio de 2011, nos termos do artigo 168, §3°, da Lei das Sociedades por Ações (“Plano”), direcionado aos nossos empregados, prestadores de serviços de consultoria ou assessoria especializada, diretores e conselheiros da Companhia, ou de outras sociedades sob o nosso controle direto ou indireto (“Beneficiários do Plano”), os quais poderão receber opções de compra de ações de nossa emissão mediante celebração de contrato de outorga de opções de compra de ações (“Contratos de Outorga”).
O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, observadas as restrições previstas em lei, por quaisquer de seus comitês (“Comitê”), os quais deverão seguir, no desenvolvimento de suas atividades, as determinações estabelecidas pelo Conselho de Administração no ato de delegação de poderes para administração do Plano. O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, e na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, terão amplos poderes para tomar e efetuar todas as decisões e medidas necessárias, adequadas e/ou convenientes para a administração do Plano. O Plano tem por objetivo permitir que os Beneficiários do Plano, sujeitos a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) promover o crescimento, desenvolvimento e êxito financeiro da Companhia e das demais sociedades sob nosso controle (direto ou indireto) e (b) contribuir para que a Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle (direto ou indireto) atraiam e mantenham a ela vinculados os Beneficiários do Plano, contribuindo diretamente para nosso êxito financeiro.
O Conselho de Administração ou Comitê irá estabelecer o prazo limite para exercício da opção no tocante a cada Beneficiário do Plano eleito. Não obstante, nos termos do Plano, nenhuma opção poderá ser exercida em qualquer medida depois da expiração de 10 (dez) anos da data de outorga da opção. Cada opção dá direito à aquisição de uma ação ordinária da Companhia.
A totalidade das opções de compra de ações, não exercidas, nos termos do Plano poderá conferir direitos de aquisição de 14.490.584 ações de nossa emissão, correspondente a 5,28% do nosso capital social na data deste Prospecto. Desse total, 7.213.830 correspondem à Primeira Série de Opções e 7.276.754 correspondem a Segunda Série de Opções (conforme definidas abaixo).
DILUIÇÃO
SP - 7370882v1