Conselho de Administração

O desenvolvimento de estruturas de poder e de fóruns de debate e tomada de decisões coletivas deve acontecer idealmente ao mesmo tempo nas três esferas (família, patrimônio e empresa). Enquanto os conselhos de família e societário cuidam das questões relativas à família e ao patrimônio, o conselho de administração volta sua atenção exclusivamente para os negócios, a partir de uma visão estratégica e a partir de parâmetros de gestão corporativa. E é importante destacar que a comunicação entre essas três instâncias deve ser permanente, estabelecendo-se uma relação de interdependência e auxílio mútuo. A fim de cumprir seu objetivo, o conselho de administração deve fixar a orientação geral dos negócios, proteger os interesses e maximizar o retorno sobre o capital, tanto dos sócios majoritários, quanto dos sócios minoritários. Também cabe ao conselho zelar pela manutenção dos valores, das crenças, dos propósitos éticos e das políticas dos sócios da empresa. Cabe a ele definir diretrizes e aprovar o planejamento estratégico da companhia. Estabelecem-se paralelamente indicadores de resultado a partir dos quais o desempenho dos administradores será avaliado, tendo como interface o conselho societário (PASSOS et al., 2006).

Além de escolher e avaliar o presidente executivo da companhia é recomendável que conte com a participação de conselheiros independentes, inicialmente sem vínculo com o negócio ou com a família. Essas pessoas geralmente possuem sólida experiência em suas áreas de atuação e detêm condições técnicas para contribuir de forma variada para o desenvolvimento do negócio. Integram também o conselho aqueles representantes preparados e eleitos pela família empresária. Cada vez é mais freqüente a recomendação de que não haja diretores ou funcionários da empresa em seu conselho de administração, uma vez que uma de suas funções é fiscalizar a atuação dos administradores (PASSOS et al., 2006).

O conselho de administração é um órgão deliberativo representante dos interesses dos acionistas, superior à presidência e à diretoria da empresa. Sua missão consiste em zelar por sua evolução patrimonial. Compete ao conselho fixar e aprovar políticas e objetivos e, conseqüentemente, cobrar resultados com base nos mesmos. Ou seja, sua presença na organização tem papel constante de avaliação do poder executivo. Para compor o conselho é preciso elaborar um estatuto estabelecendo: número de conselheiros, processo de escolha e substituição do presidente, modo de substituição dos conselheiros, prazo de gestão e normas

sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho que deliberará por maioria de votos. O Presidente do conselho será o presidente da sociedade. O conselho de administração tanto exerce responsabilidades legais como executivas, conforme o Quadro 4 (LODI, 1998):

Responsabilidades Legais Responsabilidades Executivas

1. Fixar a orientação geral dos negócios da companhia 1. Aprovar a estrutura dos cargos da diretoria executiva _{e eleger os diretores} 2. Fiscalizar a gestão dos diretores e examinar

documentos da empresa

2. Deliberar sobre propostas de alteração de capital social, inclusive decorrentes de fusão, incorporação ou cisão

3. Convocar assembléia geral quando julgar

conveniente 3. Aprovar a estrutura organizacional e suas respectivas normas até o nível gerencial 4. Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-

lhes as atribuições a serem cumpridas perante as operações da mesma

4. Fixar as diretrizes, políticas e objetivos básicos, a médio e longo prazo, para todas as principais áreas de atuação da empresa, através dos respectivos planos e cobrar seu cumprimento pela diretoria executiva Quadro 4: Responsabilidades legais e executivas do Conselho de Administração

Fonte: Adaptado de Lodi (1998)

Além disso, para que o conselho exerça um papel que agregue valor para a organização, além de sua função legal (sociedades anônimas), cabem algumas recomendações: que o número de conselheiros seja ímpar, evitando empates técnicos em decisões estratégicas, que se tenham conselheiros externos profissionais, sem vínculo com a família ou com outros dirigentes, e que se realizem reuniões periódicas e programadas (BERNHOEFT; GALLO, 2003).

O conselho deve ser constituído pelos proprietários, executivos e profissionais ou consultores independentes, os quais devem trabalhar de forma interativa, visando à alavancagem dos resultados esperados. Em termos de obrigatoriedade, a necessidade do conselho ocorre somente para sociedades anônimas, de acordo com o artigo 138 da Lei 6.404 de 1976, conhecida como Lei das Sociedades por Ações. O importante é que exista um centro de debate e deliberação dos membros ou das famílias proprietárias da empresa. Não necessariamente essas pessoas devem estar trabalhando na empresa. O conselho de administração é responsável pela administração juntamente com a diretoria, sendo que a diferença é de que os conselheiros só tomam decisões em colegiado. Geralmente, cabe ao conselho o delineamento do planejamento estratégico e das grandes orientações da empresa, enquanto a diretoria se ocupa em por em prática essas decisões (OLIVEIRA, 2006).

Ainda destacam-se outros conselhos presentes como ferramenta de administração entre as três dimensões da empresa familiar. O conselho superior é uma alternativa para distinguir membros do conselho de administração internos dos externos, para administrar

transições e mudanças, ou para simplificar o sistema de governança (assunto a ser aprofundado na próxima seção). Na maioria das vezes, esse conselho acaba se dividindo entre conselho de administração e conselho de família. O conselho consultivo atua como o próprio nome diz, como um consultor dos executivos nas decisões críticas da empresa, sendo um órgão optativo na estrutura organizacional. Por fim, o conselho fiscal atua como um fornecedor de pareceres e informações da companhia e fiscalizador de transações (BORNHOLDT, 2005).

À medida que a empresa cresce, torna-se cada vez mais complexa e cria suas próprias demandas por uma estrutura organizacional mais formal. A criação e melhoria de práticas de governança corporativa para novas necessidades da família e da empresa é um desafio complexo e inevitável. O desempenho empresarial vai nortear o ritmo na necessidade de mudança, mas esta sempre será uma constante. Os ciclos de vida da família e dos negócios geralmente desafiam essas práticas de governança existentes, ou que serão implementadas. No decorrer do processo sucessório, as empresas familiares enfrentam a necessidade de recriar a governança da empresa. Os ciclos de vida podem ocasionar mudanças fundamentais nos papéis, funções e práticas do sistema. Sendo assim, empresários enfrentam a necessidade de definir as melhores práticas empresariais de acordo com o contexto no qual família e empresa se encontram, no intuito de manter a eficácia como agentes desse processo (WARD, 2005).

A governança corporativa é um processo de controle na relação entre a empresa, sociedade e família. Ela possui um papel estratégico frente a essas relações e seus desafios. A definição dos conselhos supracitados é um dos passos para o bom funcionamento de um sistema de governança. Demais características e particularidades da governança corporativa serão discutidas a seguir.