Aos vinte e oito dias do mês de Março do ano de dois mil e quatorze, às 13:30 horas, na sede social da Sociedade, sita na Alameda Itapecuru, 506/Parte, Alphaville, no mu- nicípio de Barueri, Estado de São Paulo, reuniram-se os integrantes do Conselho Deliberativo da Sociedade Previ- denciária Du Pont do Brasil (“Sociedade”). Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos o Presidente do Conselho Deliberativo Sr. Ricardo Vellu- tini, que designou a mim, Sonia Sales de Alencar, repre- sentante da JCMB Advogados e Consultores, como Se- cretária da Mesa. Iniciando os trabalhos, o Sr. Presidente informou aos presentes que a reunião objetivava obter a deliberação do Conselho Deliberativo sobre os seguintes itens da Ordem do Dia: a) Manifestação do Conselho Fis- cal, relativa ao 2º Semestre de 2013; b) Demonstrações
Contábeis, relativas ao exercício de 2013; c) Avaliação Atuarial, relativa ao exercício de 2013 e Plano de Custeio proposto para o exercício de 2014; d) Metas Qualitativas e Quantitativas propostas para o exercício de 2014; e e) Orçamento Geral para o exercício de 2014 e 1º trimestre de 2015. Dando início à reunião e passando para o pri- meiro item da Ordem do Dia o Sr. Presidente concedeu a palavra à Sra. Giulia Pappalardo que, em nome do Con- selho Fiscal, relatou aos Srs. Conselheiros uma síntese da avaliação do Conselho Fiscal relativamente aos riscos, controles internos e cumprimento de determinações e re- comendações anteriormente feitas pelo Conselho Fiscal, tudo na conformidade do Relatório de Manifestação do Conselho Fiscal, relativa ao 2º Semestre de 2013, o qual, devidamente formalizado pelo Conselho Fiscal fica fa- zendo parte integrante desta Ata. Em seguida, passando para o item “b” da Ordem do Dia, o Sr. Presidente con- cedeu a palavra para o Sr. Alexandre Carvalho, Diretor e AETQ da Entidade que fez uma explanação sobre resul- tados e aderência dos investimentos feitos no exercício de 2013 e respectivos reflexos na variação patrimonial dos Planos DuPrev BD e do Plano DuPrev CD. Após a apresentação das principais informações relativas à po- sição de ativo e passivo o Sr. Alexandre Carvalho passou a palavra para a representante da PricewaterhouseCoo- pers Auditores Independentes, que manifestou-se sobre
aspectos mais relevantes do resultado da auditoria pro- cedida nas Demonstrações Contábeis, relativas ao exer- cício findo em 31 de dezembro de 2013, compostas de Balanço Patrimonial (consolidado), Demonstração do Ati- vo Líquido por Plano de Benefícios - DAL, Demonstração da Mutação do Patrimônio Social – DMPS (consolidada), Demonstração da Mutação do Ativo Líquido por Plano de Benefícios – DMAL, Demonstração do Plano de Gestão Administrativa – DPGA (consolidada), Demonstração do Plano de Gestão Administrativa por Plano de Benefícios – DPGA, Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano de Benefícios – DOAP e respectivas Notas Explicativas. As Demonstrações Contábeis foram devidamente apre- ciadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Indepen- dentes, conforme Parecer integrante daquelas Demons- trações, assim como examinadas pelo Conselho Fiscal da Sociedade, em Reunião Ordinária de 25 de Março de 2014, documento esse que fica fazendo parte integrante desta Ata. Dando prosseguimento à reunião e passando para o item “c” da Ordem do Dia, o Sr. Presidente passou a palavra para a Sra. Luciana Dalcanale, representante da Mercer Human Resources Consulting Ltda., Atuário responsável pelos Planos DuPrev BD e DuPrev CD, para efeito de apresentação dos principais resultados obtidos nas avaliações atuariais dos Planos em 31 de dezembro de 2013 e a proposta do plano de custeio para o exercício de 2014, bem como considerações a respeito da ade- rência das hipóteses atuariais utilizadas para os cálculos atuariais. Encerrada a explanação relativa ao item “c” da Ordem do Dia, o Sr. Presidente passou a palavra para o Sr. Alexandre Carvalho para que abordasse os temas relativos aos itens “d” e “e” da Ordem do Dia, expondo aos Srs. Conselheiros as Metas Qualitativas e Quantita- tivas propostas para o exercício de 2014 e a proposta de Orçamento para o exercício de 2014 e 1º trimestre do exercício de 2015. O Orçamento e a Metas Qualitativas e Quantitativas referentes ao exercício de 2014 objeto da explanação do Sr. Alexandre Carvalho, ficam fazendo parte integrante da presente Ata. Encerradas as explana- ções relativas aos itens da Ordem do Dia e após debates sobre o teor das matérias apresentadas o Sr. Presidente solicitou a manifestação dos Srs. Conselheiros, sendo ob- tida aprovação, sem restrições do teor dos documentos submetidos à deliberação, inclusive no que se refere ao plano de custeio previsto para o exercício de 2014. Nada mais havendo a ser tratado, determinou o Sr. Pre- sidente que fosse lavrada esta ata, a qual lida e achada conforme, foi por todos assinada. Barueri, 28 de Março de 2014. (aa) Presidente da Mesa: Ricardo A. S. Vellutini; Secretária da Mesa: Sra. Sonia Sales de Alencar; Conse- lheiros: Sr. Ricardo de Arnaldo Silva Vellutini; Sr. Roberto Hun e Sr. Allan David Seymour Burt.
Conselheiro Deliberativo e Presidente da Mesa Ricardo de Arnaldo Silva Vellutini
Conselheiro Deliberativo Roberto Hun
Conselheiro Deliberativo Allan David Seymour Burt
Ata da Reunião
Ordinária do
Conselho Fiscal
Aos vinte e cinco dias do mês de Março do ano de dois mil e catorze, às 09:30 horas, na sede social da Socieda- de, sita na Alameda Itapecuru, 506/Parte, Alphaville, no município de Barueri, Estado de São Paulo, reuniram-se os senhores Membros integrantes do Conselho Fiscal da Sociedade Previdenciária Du Pont do Brasil (“Sociedade”). Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos o conselheiro Sr. Danilo Bilton, que desig- nou a mim, Giulia Gemma Anna Pappalardo Risegato, para servir como Secretária. Iniciando os trabalhos, o Sr. Presidente informou aos presentes que, conforme do co- nhecimento de todos, a Ordem do Dia consistia em deli- berar sobre a manifestação do Conselho conforme esta- belecido na Resolução CGPC nº 13, de 01/10/04, sobre os seguintes itens: a) Execução Orçamentária, b) Resultado e aderência dos investimentos, c) Premissas e Hipóteses Atuariais e d) Controles Internos. Colocada a Ordem em discussão, o Sr. Presidente solicitou ao Diretor Executivo Sr. Alexandre Garcia de Carvalho que efetuasse a explana-
ção sobre a execução orçamentária. Foram apresentadas as variações entre os valores orçados e realizados com as devidas justificativas. Em seguida foram apresentados os resultados dos investimentos, a sua aderência à Políti- ca de Investimentos e à Resolução CMN nº. 3.792/2009 e demais dispositivos legais aplicáveis, sendo destacado o desenquadramento temporário da alocação em renda fixa dos recursos garantidores do Plano Duprev BD no mês de dezembro, devido ao início da adequação dos inves- timentos à Política de 2014-2018 aprovada pelo Conselho Deliberativo em reunião realizada no dia 19 de Dezembro de 2013. Foi informado também que esse desenquadra- mento foi sanado a partir de 1º de janeiro de 2014, quando essa nova política de investimentos entrou em vigor. Fina- lizada a apresentação sobre os investimentos, o Sr. Ale- xandre Carvalho apresentou o estudo, anexo a esta ata, da aderência do comportamento das massas de partici- pantes dos planos de benefícios administrados pela Socie- dade às premissas e hipóteses atuariais, elaborado pela Mercer Consulting. De acordo com esse estudo, em que pese o pequeno número de participantes das massas dos planos administrados pela Sociedade, nada indica que o seu comportamento não seja suficientemente aderente às premissas e hipóteses atuariais adotadas, que devem ser mantidas sob contínuo acompanhamento. Em seguida, foi exposta aos Conselheiros a situação dos riscos enfren- tados pela Sociedade e dos controles internos adotados para mitigá-los, com destaque para o aprimoramento dos controles relativos ao processo de arrecadação, concluin- do os Conselheiros pela adequação dos controles inter- nos para a manutenção de um nível de riscos aceitável para a Sociedade. Partiu-se em seguida para a revisão do cumprimento das metas relativas aos critérios qualita- tivos e quantitativos de avaliação da gestão administrati- va. Constatou-se que todas as metas estabelecidas para o ano de 2013 foram excedidas, com exceção da meta de adesão ao Plano Duprev CD dos empregados elegíveis a participação no mesmo. Os Conselheiros concordaram com a proposta da Diretoria de readequação desta meta e propuseram a manutenção das campanhas já existentes de adesão junto aos empregados. Os Conselheiros então passaram à elaboração da sua manifestação semestral e em seguida a aprovaram por unanimidade, solicitando à Diretoria da DuPrev o seu encaminhamento para aprova- ção do Conselho Deliberativo.
A manifestação do Conselho Fiscal, devidamente assi- nadas pelos Conselheiros, faz parte integrante desta ata. Nada mais havendo a ser tratado, determinou o Sr. Pre- sidente que fosse lavrada esta ata, a qual, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Barueri, 25 de Março de 2014. (aa) Presidente da Mesa: Sr. Danilo Bilton de Jesus; Secretária da Mesa: Sra. Giulia Gemma Anna Pappalardo
Risegato; Conselheiros: Sr. Danilo Bilton de Jesus e Sra. Giulia Gemma Anna Pappalardo Risegato.
Conselheiro Fiscal e Presidente da Mesa Danilo Bilton de Jesus
Conselheiro Fiscal e Secretário da Mesa Giulia Gemma Anna Pappalardo Risegato