Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
01/12/1998 26/08/1998
Sociedade Anônima de Capital Aberto.
Brasil
6.3 – Breve histórico
O Grupo Kroton Educacional, conforme descrito nos itens 8.1. e 8.2 deste Formulário de Referência, do qual a Companhia é hoje controladora, foi fundado em 11 de abril de 1966, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de criar um curso preparatório diferenciado para o vestibular, com foco na qualidade do ensino e no suporte integral na preparação do aluno para o ingresso em faculdades públicas e particulares. Em 1971, o Grupo iniciou também as operações escolares no Ensino Básico, por meio da criação dos Colégios Pitágoras, cuja filosofia de ensino – fundamentada em sólidos princípios de formação humanística – projetou a marca Pitágoras e a prestação dos serviços educacionais do Grupo no mercado regional.
Na década de 1980, a Companhia desenvolveu um modelo replicável de gestão, objetivando a implantação e operação de unidades educacionais geograficamente dispersas. Esse modelo, ancorado no desenvolvimento, padronização e monitoramento dos processos críticos de gestão educacional, incluindo um sistema de treinamento de docentes e gestores, garantiu a qualidade administrativa e pedagógica necessária para a escala dessas operações. Já em 1986, esse modelo mostrou-se extremamente eficaz, e passamos também a prestar nossos serviços educacionais nas dependências de grandes empresas brasileiras, atendendo aos seus profissionais e aos seus familiares, bem como gerenciando, simultaneamente,diversas escolas, com mais de 11.000 alunos.
Desde 1997, a Companhia ampliou esse modelo, comercializando, em grande escala, a sua tecnologia educacional e de gestão para a Educação Básica. Em 2001, após a modificação do marco regulatório do Ensino Superior, a Companhia fundou a primeira faculdade Pitágoras na cidade de Belo Horizonte, oferecendo cursos de graduação em Administração.
Em julho de 2007, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial no Brasil, listando suas Units
no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, sob o código KROT11, e captando cerca de R$479 milhões, o que significou uma pulverização de, aproximadamente, 39% do seu capital social após o encerramento da oferta. Os recursos da oferta pública inicial foram destinados para expansão das atividades do Ensino Superior. Em 2008 e 2009, o Ensino Superior cresceu de forma acelerada por meio de crescimento orgânico e aquisições.
Em junho de 2009, a Companhia fez um aumento de capital mediante subscrição privada com a entrada de investimentos do fundo de private equity Advent International no grupo de controle da Pitágoras Administração e Participações S.A. - PAP, acionista controlador da Companhia, o que gerou uma captação de aproximadamente R$388 milhões para expansão da Companhia. A entrada da Advent International reforçou a Governança Corporativa e criou uma nova cultura de gestão da Companhia, por meio da instalação de um novo Conselho de Administração, composto por membros independentes, quatro Comitês de Gestão (Financeiro, Acadêmico, Recursos Humanos e Auditoria) e uma nova administração, com experiência diversificada tanto no setor de Educação, quanto em crescimento e fusões e aquisições. A partir de então o grupo de controle passou a ser composto pela Advent International e os sócios fundadores da Companhia.
Em março de 2010, a Companhia adquiriu 100% do IUNI Educacional S.A. e suas controladas, ou Grupo IUNI. A complementaridade estratégica e geográfica das operações e a conjugação das melhores práticas do Grupo IUNI e da Kroton permitiram a criação de uma instituição educacional de escala nacional, dobrando o tamanho do Grupo Kroton no Ensino Superior, com capacidade continuada de expansão. A gestão do Grupo IUNI mantém-se na administração da Companhia e o ex-acionista controlador do Grupo IUNI ficou com uma participação importante no capital da Companhia (3,5 % do capital social da Companhia).
Em agosto de 2010, a Companhia concluiu um processo de integração das operações envolvendo Pitágoras e o Grupo IUNI, que resultou em uma reestruturação organizacional do Grupo Kroton Educacional, principalmente, por meio das seguintes iniciativas (i) novo modelo acadêmico, (ii) rígido controle orçamentário, (iii) integração de sistemas, (iv) nova estrutura
organizacional, e (v) reversão de performance de algumas das unidades do Pitágoras. Como resultado, verificou-se ganhos com sinergias e maior possibilidade de crescimento orgânico e via aquisições nos próximos anos.
Já o ano de 2011 foi marcado pela evolução da Companhia após a integração das operações com o IUNI, pela nova oferta pública de ações, realizada em Junho, quando captamos mais de R$370 milhões e finalmente, em dezembro de 2011, pela aquisição da Universidade Norte do Paraná (Unopar) por R$ 1,3 bilhão. A aquisição da Unopar é um dos mais relevantes fatos da história da Kroton e está alinhada à estratégia de crescimento inorgânico e ampliação de sua presença no segmento de Ensino a Distância (EAD). Com a aquisição da Unopar, a Kroton se consolida como uma das principais organizações educacionais do mundo, com mais de 325 mil alunos no Ensino Superior e 46 campi distribuídos por todas as regiões do Brasil. Notadamente dentro do segmento de EAD, a Kroton se torna a maior plataforma nacional, atuando em 467 cidades, por meio de 616 pólos. Além disso, a Companhia mantém sua atuação no segmento de Educação Básica no qual conta com 289 mil alunos, atendendo a 810 Escolas Associadas.
6.5 – Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição da Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - AESG e da Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda. – SESG.
Em 18 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda., ou AESG, e da Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda., ou SESG, sociedades empresárias limitadas situadas na Cidade de Guarapari, Estado do Espírito Santo, as quais são mantenedoras da Faculdades Integradas Padre Anchieta de Guarapari – FIPAG, que por sua vez contava com aproximadamente 1.200 alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor de aquisição foi R$4,6 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$500 mil; (ii) uma parcela R$500 mil, depois de formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) cinco parcelas anuais de R$720 mil cada, corrigidas pela variação do CDI, como forma de garantia de pagamento, pela AESG e/ou a SESG, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período, sendo a primeira delas devida no mês de dezembro de 2008.
Em 12 de Julho de 2010 assinamos com os Vendedores um aditivo ao Contrato de Aquisição por meio do qual antecipamos as parcelas restantes do valor da aquisição das Instituições, totalizando R$2,7 milhões. Em contrapartida, ficamos desobrigados de adquirir o imóvel onde operam as Instituições. Nossa garantia em relação a passivos de responsabilidade dos Vendedores passou a ser a retenção de alugueis desses imóveis.
Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda. - NABEC
Em 23 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 75% do capital social da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda., ou NABEC, uma sociedade empresária limitada situada na Cidade de Guarapari, Estado do Espírito Santo, a qual se encontrava devidamente credenciada e autorizada pelo Ministério da Educação – MEC a operacionalizar dois cursos superiores de formação tecnóloga, a saber, “Gestão em Comércio Exterior” e “Gestão em Marketing”, cujo início estava previsto para fevereiro de 2008. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$150 mil, a ser pago em uma única parcela, no prazo de cinco dias depois de formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente.
Em 14 de julho de 2009, adquirimos também os 25% remanescentes do capital social da NABEC, pelo valor R$1,00, em virtude dos investimentos realizados pela Editora na NABEC, sem a devida correspondência do vendedor na proporção de sua participação no capital social na NABEC, a ser pago em uma única parcela, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas.
Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da União Educacional Minas Gerais S.A. – UNIMIMAS
Em 28 de março de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da União Educacional Minas Gerais S.A., ou UNIMIMAS, uma sociedade por ações situada na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, que contava com aproximadamente 3.632 alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$22 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 50% do preço de
aquisição; e (ii) uma segunda parcela, correspondente aos outros 50% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das ações, em livro próprio.
Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração.
Em 30 de maio de 2008, a UNIMINAS foi transformada em sociedade empresária limitada, sob a denominação social de Uniminas União Educacional Minas Gerais Ltda.
Aquisição e Alienação da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. - SUESC
Em 07 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A., ou SUESC, uma sociedade por ações situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que contava com aproximadamente com 3.500 alunos à época da aquisição, considerando seus três cursos de bacharelado – Direito, Administração e Ciências Contábeis. Como parte da operação, também foi negociada a aquisição do imóvel situado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça da República, nº 50, Bairro Centro, com aproximadamente 11 mil metros quadrados de área, no qual funcionam as operações da SUESC. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas de suas atividades em todo o território nacional, tendo em vista que iniciamos nossas atividades na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a partir da aquisição da SUESC. O valor total de aquisição das ações de emissão da SUESC e do referido imóvel foi de R$31,5 milhões, pagos em uma única parcela, na data em que foi assinado o contrato de compra e venda de ações e formalizado o registro de transferência das ações, em livro próprio. O imóvel tem capacidade instalada para atender até 7.000 alunos por turno e encontra-se em avançado processo de negociação para futura venda a um fundo de investimento imobiliário.
Em 31 de outubro de 2008, a SUESC foi transformada em sociedade empresária limitada, sob a denominação social de Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura Ltda.
Em 30 de abril de 2011, alienamos, por intermédio da Editora, 100% do capital social da SUESC, com exclusão do imóvel detido pela SUESC, localizado na Cidade do Rio de Janeiro. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a unidade não alcançou desempenho apropriado, quando comparada com as outras instituições da Companhia. O valor da transação foi de R$4,8 milhões, composto por: (i) um desconto no montante de R$851,4 mil, em razão de processos judiciais ou administrativos de natureza diversa existentes ou que venham a existir em face da SUESC e do endividamento líquido apurado em 31 de dezembro de 2010, a ser ajustado em até 60 dias contados da data do fechamento, de acordo com a variação do caixa da SUESC a ser apurado pelos vendedores, comparando-se o saldo de 31 de dezembro de 2010 e o saldo levantado em 1° de maio de 2011; e (ii) a vinculação do preço líquido final da transação ao saldo remanescente do passivo fiscal do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza, ou ISSQN, conforme decisão final a ser proferida no âmbito do processo de execução fiscal ajuizado pelo Município do Rio de Janeiro em face da SUESC.
Em razão das transações envolvendo a SUESC, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração.
Aquisição da Sociedade Capixaba de Educação Ltda. - SOCE, mantenedora da Faculdade de Ciências Aplicadas Sagrado Coração - UNILINHARES
Em 14 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Capixaba de Educação Ltda., a qual é mantenedora da Faculdade de Ciências Aplicadas Sagrado Coração - UNILINHARES, situada na Cidade de Linhares, Estado do Espírito Santo, que por sua vez contava com aproximadamente 2.547 alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$15 milhões, composto por: (i) uma parcela, no valor de R$5 milhões, a ser paga no
prazo de 48 horas após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (ii) assunção de passivos no valor de R$10 milhões.
Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração.
Aquisição e Alienação do Instituto de Ensino de Rio Claro e Representações Ltda. – IERC, mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Rio Claro - CBTA
Em 29 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social do Instituto de Ensino de Rio Claro e Representações Ltda., ou IERC, o qual é mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Rio Claro - CBTA, situada na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, que por sua vez contava com aproximadamente 802 alunos à época da aquisição, distribuídos em oito cursos presenciais superiores de tecnologia, e encontrava-se devidamente credenciada e autorizada a operacionalizar cinco cursos superiores de tecnologia na modalidade de ensino a distância, com 5 mil vagas disponíveis, além de outros dois cursos de licenciatura, na modalidade de ensino a distância, com outras 4 mil vagas disponíveis. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$3,5 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 25% do preço de aquisição; (ii) uma segunda parcela, correspondente a 65% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) uma parcela correspondente a 10% do preço de aquisição, caucionada pela Editora durante o prazo de cinco anos, como forma de garantia de pagamento, pela IERC, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período.
Em 26 de julho de 2010, alienamos, por intermédio da Editora, 100% do capital social do IERC. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a unidade não alcançou a escala desejável de crescimento e ainda demandaria investimentos significativos para atingir um desempenho adequado e em linha com as outras instituições de Educação Superior pertencentes ao grupo da Companhia. O valor da transação foi de R$2 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$1,4 milhão; (ii) uma segunda parcela, em 14 de setembro de 2010, no valor de R$100 mil, condicionada à validação do número efetivo de alunos matriculados na instituição de ensino na data base de 30 de agosto de 2010; e (iii) uma terceira parcela, a ser paga até 20 de outubro de 2010, no valor de R$300 mil. Adicionalmente ao preço da compra, do preço por aluno e do caixa líquido, a compradora pagará as parcelas devidas pela Editora aos vendedores anteriores da sociedade, emitindo em garantia uma nota promissória no valor de R$200 mil.
Em razão das transações envolvendo o IERC, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração.
Aquisição do Centro de Ensino e Pesquisa Odontológica Ltda. – CEPEO, mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Londrina – FATEC.
Em 13 de junho de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social do Centro de Ensino e Pesquisa Odontológica Ltda., ou CEPEO, atualmente Faculdade INED Londrina Ltda., o qual é mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Londrina – FATEC, situada na Cidade de Londrina, Estado do Paraná. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas de suas atividades no segmento de cursos superiores de ensino à distância, especialmente na localidade de Londrina e região. O valor da aquisição foi de R$400 mil, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$172 mil; (ii) uma segunda parcela, no valor de R$196 mil, a ser paga no prazo de 48 horas após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) uma parcela no valor de R$32 mil, caucionada pela Editora durante o prazo de cinco anos, como forma de garantia de pagamento, pelo CEPEO, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período.
Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração.
Aquisição da Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda. - SETEF, mantenedora da Faculdade de Teixeira de Freitas - FACTEF
Em 26 de agosto de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda., ou SETEF, a qual é mantenedora da Faculdade de Teixeira de Freitas - FACTEF, situada na Cidade de Teixeira de Freitas, Estado da Bahia, que por sua vez contava com aproximadamente 1.600 alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$8,2 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 55% do preço de aquisição; e (ii) uma segunda parcela, correspondente a 45% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente.
Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração.
Ingresso de investidor na Pitágoras Administração e Participações S.A. (sociedade que controla diretamente a Companhia)
Em 24 de junho de 2009, nossa controladora direta Pitágoras Administração e Participações S.A., ou PAP e a Advent Educacional Empreendimentos e Participações S.A., veículo do Fundo de Investimento em Participações – Brasil Gestão e Participação, ou Advent, celebraram um acordo de investimento, por meio do qual a Advent realizou um aporte de capital na PAP no montante total de R$280 milhões e passou a deter 50% do capital social da PAP. Tal aporte de recursos pela Advent tem por objetivo acelerar o plano de expansão da Companhia, em linha com a estratégia de negócios da sociedade investida.
O Investimento da Advent na PAP não resultou na transferência do controle, direto ou indireto, da Companhia.
Aquisição da Faculdade Pitágoras de Feira de Santana Sociedade Ltda.
Em 19 de novembro de 2009, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da GK Empreendimentos Educacionais Ltda., atualmente denominada Faculdade Pitágoras de Feira de Santana Sociedade Ltda., situada na cidade de Feira de Santana, Estado da Bahia. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$500 mil, pagos 50% no ato da assinatura do Contrato de Compra e Venda e os restantes 50% em até 72 horas após o registro do Contrato Social pela Junta Comercial do Estado da Bahia.
Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Alienação da Sociedade Educacional da Lagoa Ltda.
Em 10 de dezembro de 2009, alienamos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Educacional da Lagoa Ltda., ou SEL, uma sociedade empresária limitada situada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a operação não tinha escala