CONTRATO DE CESSÃO

Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças

1. Pelo presente instrumento particular, o Cedente, abaixo nomeado e qualificado, neste ato e em regular forma de direito, promete, de tempos em tempos, em regime de melhores esforços, ceder Direitos Creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza de sua titularidade ao FCM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS E SERVIÇOS, inscrito no CNPJ/MF sob o nº [●] (“Fundo”), administrado pela CONCÓRDIA S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 52.904.364.0001/08 (“Administradora”). Os direitos creditórios (“Direitos Creditórios”) passíveis de cessão ao Fundo serão aqueles identificados em página específica do site “[●]”, de acesso restrito ao Cedente, por meio de senhas pessoais e códigos específicos, mantido pelo Banco Bradesco S.A., abaixo nomeado e qualificado, na qualidade de instituição custodiante do Fundo (“Custodiante”).

Cedente Denominação [●] Endereço da sede [●] CNPJ/MF [●] Representante(s) legais [●] Endereço eletrônico [●] Responsável Conta Corrente do Cedente

Conta nº [●], agência [●], banco [●] Local de Depósito

dos Documentos Comprobatórios

Cessionário – Fundo

Denominação FCM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS E SERVIÇOS, com seu regulamento registrado no [●], sob o nº [●], em [●] (“Regulamento”), cujos termos o Cedente declara conhecer e aceitar.

CNPJ/MF [●]

Administradora CONCÓRDIA S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES

Endereço da sede Rua Líbero Badaró, nº 425, 23º andar, São Paulo – SP CNPJ/MF 52.904.364.0001/08 Representante(s) legais [●] Endereço eletrônico [●] Responsável Interveniente Anuente: Sacado Denominação [●] CNPJ/MF [●] Endereço da Sede [●] Representante(s) legais [●]

Endereço eletrônico [●]

Responsável

Custodiante

Denominação Banco Bradesco S.A. CNPJ/MF 60.746.948/0001-12

Endereço da Sede Cidade de Deus, S/N, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, Osasco – SP

2. O Sacado deverá enviar eletronicamente ao Custodiante, entre 22 horas e 8 horas do Dia Útil imediatamente subsequente, por meio das interfaces e demais mecanismos de troca eletrônica de arquivos e informações, administrados pelo Custodiante (“Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos”), no mínimo, as seguintes informações, relativas a cada Direito Creditório devido pelo Sacado ao Cedente e que não seja de titularidade do Fundo: (a) nome e CNPJ/MF do Cedente; (b) valor nominal líquido do respectivo Direito Creditório devido ao Cedente; (c) data de vencimento; e (d) número do respectivo documento fiscal.

2.1. No curso ordinário do Programa de Securitização, a Administradora colocará à disposição do Custodiante, por meio dos Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos, das 16:00 horas de cada Dia Útil (“Data de Disponibilização”) até às 8:00 horas do Dia Útil imediatamente posterior à Data de Disponibilização: (a) o valor do Potencial de Cessão válido para o Dia Útil imediatamente posterior à Data de Disponibilização; e (b) a Taxa de Desconto para a aquisição dos Direitos Creditórios detidos pelo Cedente válida para o Dia Útil imediatamente posterior à Data de Disponibilização.

2.2. Após o recebimento das informações referidas no item (2.1) acima, o Custodiante, por meio dos Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos, colocará à disposição do Cedente, a partir das 9:30 horas do mesmo Dia Útil as informações referidas nas alíneas “a” a “d” da Cláusula (2) acima, o Preço de Aquisição de cada Direito Creditório de titularidade do respectivo Cedente e a respectiva Taxa de Desconto utilizada em sua determinação.

2.3. O Cedente, caso tenha interesse em ceder Direitos Creditórios de sua titularidade ao Fundo, (i) deverá acessar os Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos, por meio de senhas pessoais e códigos específicos, entre 9:30 e 13:00 horas de cada Dia Útil (“Data de Oferta”); e (ii) definir qual(is) Direito(s) Creditório(s) o respectivo Cedente pretende oferecer à cessão. A conclusão dos procedimentos definidos nos Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivo, com a impostação do comando “aceito” na página específica do Custodiante, caracterizará, em caráter irrevogável e irretratável, uma oferta de cessão endereçada ao Fundo, tendo por objeto a totalidade dos Direitos Creditórios selecionados pelo Cedente, pelo Preço de Aquisição ali identificado.

3. Após a conclusão dos procedimentos definidos no item (2.3) acima, o Custodiante efetuará: (a) os procedimentos de verificação dos Critérios de Elegibilidade; (b) a verificação do Potencial de Cessão aplicável a todos os Cedente registrados nos sistemas do Custodiante; e, conforme o caso, (c) comunicará sua aceitação à oferta de cessão do Cedente, colocando à sua disposição o competente “termo de cessão eletrônico”, preparado substancialmente de acordo com o modelo constante do Anexo 1 deste Contrato, por meio dos Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos, até às 15:00 horas da Data de Oferta, identificando quais Direitos Creditórios foram adquiridos. O não envio dos documentos acima referidos caracterizará a recusa da oferta de cessão por parte do Fundo.

4. O pagamento pela aquisição dos Direitos Creditórios ao Cedente deverá ser realizado pela Administradora, por intermédio do Custodiante, entre 15 e 17:00 horas da Data de Oferta, por meio de qualquer mecanismo transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil (exceto cheque) para conta corrente de titularidade do Cedente, identificada neste Contrato de Cessão e previamente cadastrada no Custodiante.

5. A cessão ao Fundo de Direitos Creditórios pelo Cedente será considerada perfeita e acabada somente após o pagamento do(s) Preço(s) de Aquisição (“Data de Aquisição”), sendo facultado à Administradora, por conta e ordem do Fundo, o direito de arrependimento antes do pagamento.

6. É vedada à aquisição pelo Fundo de frações do valor nominal de um Direito Creditório Elegível. 7. Os documentos comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios (“Documentos Comprobatórios”)

cedidos ao Fundo, nos termos deste Contrato, os quais permanecerão sob a guarda e custódia do respectivo Cedente, relacionados por duplicata: (i) cópia reprográfica autenticada da 2ª via da Nota Fiscal Fatura; e (ii) via original do comprovante de entrega dos produtos ou da prestação de serviços, conforme o caso.

8. Observado o disposto na Cláusula 11 abaixo, o respectivo Cedente deverá restituir ao Fundo, exclusivamente em moeda corrente nacional, no 3º Dia Útil imediatamente posterior à ocorrência de qualquer dos eventos abaixo identificados (“Condições Resolutivas da Cessão”), o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente, afetados pela Condição Resolutiva da Cessão:

a) caso o pagamento de qualquer Direito Creditório cedido pelo Cedente ao Fundo seja recusado pelo Sacado por alegação de vícios, defeitos, inexistência de lastro ou qualquer outro motivo justificado;

b) caso o Sacado se recuse, por qualquer motivo, a receber os produtos relativos aos Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente ao Fundo ou o Cedente não se encontre na posse e/ou deixe de entregar ao Custodiante e/ou a seu Agente os respectivos Documentos Comprobatórios, nos termos do respectivo Contrato de Cessão;

c) caso qualquer Direito Creditório cedido pelo Cedente ao Fundo seja reclamado por terceiros comprovadamente titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo Fundo, inclusive em razão de configuração de (i) fraude contra credores, se, no momento da cessão, conforme disposto na legislação em vigor, o respectivo Cedente esteja insolvente ou, se em razão da cessão, passar a esse estado; (ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo penda, na Data de Aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso o respectivo Direito Creditório já se encontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais; ou

d) caso seja verificado, a qualquer tempo, por qualquer sociedade/terceiro, pela Administradora e/ou pelo Custodiante a existência de vícios, defeitos ou inexistência de lastro nos Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente ao Fundo, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à respectiva Data de Aquisição.

9. Ressalvadas as hipóteses de ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas da Cessão, o Cedente não responde pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos e/ou pela solvência do Sacado. O Cedente é somente responsável pela correta constituição, existência, certeza, autenticidade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos deste Contrato de Cessão e do Regulamento.

10. Sem prejuízo da resolução da cessão, o Cedente, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas contado da data em que tomar conhecimento do evento, deverá notificar o Custodiante, com cópia para a Administradora, por meio eletrônico, da ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas da Cessão. 10.1. O Sacado deverá informar o Custodiante e a Administradora, por meio eletrônico, da ocorrência de

qualquer das Condições Resolutivas, imediatamente após tomar conhecimento do respectivo evento. 11. O Cedente estará obrigado a restituir ao Fundo, em moeda corrente nacional, por meio de crédito na

Útil imediatamente posterior à ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas da Cessão, o Preço de Aquisição do Direito Creditório cuja cessão tiver sido resolvida, atualizado pro rata temporis, desde a respectiva Data de Aquisição até a data da restituição dos valores devidos, considerando-se a Taxa de Desconto utilizada na determinação de seu Preço de Aquisição.

12. O Fundo fica autorizado a compensar o valor da restituição devida nos termos da Cláusula (11) acima, com créditos de que o Cedente seja titular contra o Fundo, inclusive em decorrência da cessão futura de outros Direitos Creditórios de titularidade do Cedente.

13. Em nenhuma hipótese, o Cedente poderá, sem prévia autorização do Custodiante, sob pena de nulidade do ato, modificar o local de depósito dos Documentos Comprobatórios, identificado no Preâmbulo deste Contrato.

14. O Cedente, neste ato, aceita sua nomeação como fiel depositário até a amortização integral das quotas emitidas pelo Fundo:

a) dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios por este cedidos ao Fundo; e

b) de quaisquer valores diretamente acolhidos pelo Cedente, referentes aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo cedidos pelo Cedente, inclusive por meio de seus Agentes, até o seu efetivo depósito, sem qualquer dedução ou desconto, na Conta Corrente do Fundo, o qual deverá ocorrer, impreterivelmente, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contado do recebimento das respectivas verbas.

15. O Custodiante e/ou a Administradora poderá(ão) solicitar ao Cedente a entrega e/ou apresentação de qualquer Documento Comprobatório a qualquer pessoa previamente indicada, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação escrita neste sentido enviada pelo Custodiante e/ou pela Administradora.

16. Deixando o Cedente de efetuar qualquer das restituições de que trata a alínea “b” da Cláusula (14) e Cláusula (15) acima dentro dos prazos ali estabelecidos, o Fundo poderá proceder à respectiva cobrança pela via executiva, considerando-se o presente instrumento como título executivo extrajudicial.

17. Os recursos decorrentes do pagamento da totalidade (100%) dos Direitos Creditórios de titularidade do Cedente e aqueles cedidos ao Fundo deverão ser pagos pelo Sacado e/ou seus Agentes única e exclusivamente na conta corrente vinculada de nº [•], no Banco Bradesco S.A., de titularidade do Cedente (“Conta Agente de Recebimento”). O Sacado obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a não aceitar qualquer contra-ordem passada pelo Cedente que implique no pagamento de valores pelo Sacado de forma diversa daquela prevista nesta Cláusula, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, da Administradora.

17.1. O Custodiante deverá proceder à conciliação das verbas depositadas na Conta Agente de Recebimento. Os recursos vinculados aos Direitos Creditórios de titularidade do Cedente deverão ser transferidos pelo Custodiante para conta corrente de titularidade do Cedente previamente informada ao Custodiante. Os recursos vinculados aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo deverão ser transferidos pelo Custodiante única e exclusivamente para a Conta Corrente do Fundo em até 1 (um) Dia Útil.

18. Para efeito do disposto no artigo 291 e no parágrafo único do artigo 1.267 do Código Civil brasileiro, o Cedente, neste ato, cede ao Fundo, em caráter irrevogável e irretratável, o direito à restituição dos Documentos Comprobatórios que se encontrem nas mãos de terceiros.

19. O Sacado poderá informar ao Custodiante, à Administradora e ao Gestor do Fundo os termos e condições de todo e qualquer Direito Creditório de titularidade do Cedente, presentes e futuros.

20. Toda e qualquer comunicação entre as partes e intervenientes anuentes deste Contrato deverá ser encaminhada para os seus respectivos endereços constantes do Preâmbulo deste instrumento.

21. A celebração deste Contrato não pressupõe uma promessa, obrigação ou compromisso do Fundo, representado pela Administradora, de adquirir, a qualquer tempo, Direitos Creditórios do Cedente. 22. O Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, constitui a Administradora como sua

representante legal, por meio da lavratura da procuração preparada substancialmente na forma do “Anexo 2” (“Procuração Irrevogável”).

23. Termos definidos no Regulamento terão o significado que lhes é ali atribuído quando utilizados no presente Contrato, exceto se escritos apenas em letras minúsculas.

24. Este Contrato poderá ser resilido de pleno direito imotivadamente, a qualquer tempo, por qualquer das Partes, sendo certo que todos os pagamentos a serem realizados pelo Sacado ao respectivo Cedente, deverão ser realizados na Conta Agente de Recebimento pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da resilição deste Contrato.

24.1. O Sacado obriga-se a não alterar o domicílio bancário do Cedente e/ou efetuar qualquer pagamento vinculado aos direitos creditórios de titularidade do Cedente, do Fundo e/ou de outros terceiros de forma diversa daquela prevista nas Cláusulas 17 e 24 acima, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, da Administradora.

25. Na hipótese de resilição deste Contrato por qualquer das partes, todas as obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas pelas Partes relacionadas aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos deste Contrato, permanecerão existentes, válidas e eficazes, em todos os seus termos, até a amortização ou resgate integral das Quotas.

26. Para fins do disposto no § 3º do artigo 40-A da Instrução CVM nº 356, o Sacado deverá encaminhar anualmente à Administradora suas demonstrações financeiras, e respectivo parecer do auditor independente referidos, no prazo máximo de até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos sócios, se esta ocorrer em data anterior. 27. O Sacado obriga-se, igualmente, a informar à Administradora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de

sua ocorrência, qualquer pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial do Sacado e/ou de qualquer de suas Afiliadas, ou, ainda, qualquer alteração ou modificação de seu objeto social que possa alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pelo Sacado e/ou ocorrência de qualquer Condição Resolutiva da Cessão.

28. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer questão oriunda do presente instrumento, renunciando as partes a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser. E, por estarem assim justos e contratados assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor e efeito perante as duas testemunhas abaixo nomeadas.

CEDENTE: _________________________________ [••••] ________________________________ [••••] Nome: Nome: Cargo: Cargo: FUNDO/ADMINISTRADORA _________________________________ CONCÓRDIA S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES, na qualidade de administradora do FCM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS E SERVIÇOS _________________________________ CONCÓRDIA S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES, na qualidade de administradora do FCM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS E SERVIÇOS Nome: Nome: Cargo: Cargo: Anuente Interveniente: _________________________________ [●] _________________________________ [●] Nome: Nome: Cargo: Cargo: Testemunhas: _________________________________ Nome: ________________________________ Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:

Anexo 1

Anexo 2

Procuração Irrevogável

PROCURAÇÃO PÚBLICA BASTANTE QUE FAZ: [●].

S A I B A M quantos este público instrumento de procuração bastante virem que, no dia [•] do mês de [•_{] do ano de dois mil e nove (2009), nesta Cidade de [●], Estado de [●], República Federativa do} Brasil, no [•]º Tabelionato de Notas, perante mim, Escrevente Autorizada, compareceu, como OUTORGANTE, [●], [qualificar], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●] (“OUTORGANTE”), à vista dos documentos de representação e identificação a mim, Escrevente Autorizado, exibidos, em seus originais, do que dou fé. ENTÃO, PELA REFERIDO OUTORGANTE, me foi dito que por este instrumento e nos melhores termos de direito, nomeia e constitui sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do art. 684 do Código Civil brasileiro, CONCÓRDIA S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Líbero Badaró, nº 425, 23º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 52.904.364.0001/08 (“OUTORGADA”), na qualidade de administradora do FCM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS E SERVIÇOS, condomínio fechado, cujo regulamento foi devidamente registrado no [●]º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº [●], em [●], inscrito no CNPJ/MF sob o nº [●] (“Fundo”), com poderes especiais para, observados os termos e condições do “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, firmado em [●] de [●] de 2009 e registrado em [•] de [•] de 2009 no [•]º cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de [●], Estado de [●], sob o nº [•] (“Contrato de Cessão”), firmar, por conta e ordem do OUTORGANTE, os termos de cessão consolidados formalizando, perante terceiros, a cessão de direitos creditórios do OUTORGANTE para o Fundo, nos termos do Contrato de Cessão, podendo tal documento ser celebrados por meio de instrumento público ou particular, podendo, inter alia, efetuar registros, lavrar escrituras e firmar, por conta e ordem do OUTORGANTE, todo e qualquer tipo de documento, contrato, termo e formulário, perante qualquer pessoa, de direito público ou privado, e realizar todo e qualquer ato ou procedimento necessário à celebração e formalização dos procedimentos acima referidos e de qualquer instrumento jurídico referido no Contrato de Cessão. A outorga de poderes especiais pela OUTORGANTE à OUTORGADA, nos termos desta procuração irrevogável, é condição dos negócios avençados no Contrato de Cessão. A OUTORGADA poderá substabelecer, no todo ou em parte, os poderes a esta outorgados neste instrumento. A presente procuração é passada pelo prazo de 10 (dez) anos contado da presente data ou até a data de rescisão do Contrato de Cessão, o que ocorrer antes. E DE COMO ASSIM O DISSE DOU FÉ. Pediu-me e lhe lavrei o presente instrumento, o qual feito e lido e por achá-lo em tudo conforme sua vontade, outorgou, aceitou e assina. Custas e Emolumentos: Ao Tabelião: R$[•]; ao Estado: R$[•]; ao IPESP: R$[•]; ao Registro Civil: R$[•]; ao Tribunal de Justiça: R$[•]; à Santa Casa: R$[•]; Total: R$[•]. NADA MAIS, dou fé. Eu, [•], Escrevente Autorizada, a lavrei. Eu, [•], Substituto do Tabelião, a subscrevi. (a.a.) ///////____________. (Devidamente Selada). Trasladada na mesma data. Eu, [•], Escrevente Autorizada, a digitei. Eu, [•], Substituto do Tabelião, infra-assinado, porto por fé que a presente é cópia original do Livro nº [•] – Páginas [•].

Em testemunho da verdade.