1. “Administradora”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.1) do Capítulo Sete;
2. “Afiliada”: significa qualquer sociedade controladora, controlada, coligada ou sociedade sob o controle comum, direta ou indireta, de qualquer Pessoa participante do Programa de Securitização;
3. “Agência de Classificação de Risco”: significa a Fitch Ratings Brasil Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, 89 - Sala 1302, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001-33, e a SR Rating Prestação de Serviços Ltda., com sede na Avenida Rio Branco, nº 89 B, grupo 1002, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 68.814.433/0001-14, ou suas sucessoras contratadas nos termos deste Regulamento;
4. “Agente”: significa qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de serviços, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa;
5. “Agente Escriturador”: significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, S/N, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Custódia;
6. “Alocação de Investimento Mínima”: significa a fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e, o denominador é equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente pelo Custodiante nos termos do item (4.5) do Capítulo Quatro (Exemplo: Se Alocação de Investimento Mínima = 0,50, então Alocação de Investimento Mínima = 50%);
7. “Amortização Não Programada”: tem o significado que lhe é atribuído no item (19.3) do Capítulo Dezenove;
8. “Amortização Programada”: significa amortização programada, parcial ou total, das Quotas Seniores da Série “k”, efetuadas nas Datas de Amortização, previstas no Suplemento da Série “k”;
9. “Amortização Programada de Quotas Subordinadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (12.2) do Capítulo Doze;
10. “Anexo”: significa os anexos ao presente Regulamento, cujos termos são parte integrante e complementar deste instrumento, para todos os fins e efeitos de direito;
11. “Assembleia Geral”: significa as assembleias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Quotistas do Fundo, realizadas nos termos deste Regulamento;
12. “Aviso de Resgate Antecipado”: tem o significado que lhe é atribuído no item (12.11) do Capítulo Doze;
13. “Bacen”: significa o Banco Central do Brasil;
14. “Base de Dados do Fundo”: significa uma base de dados, atualizada diariamente pelo Custodiante, contendo certas informações relativas aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, identificadas nos modelos de relatórios previamente definidos entre a Administradora e o Custodiante;
15. “Boletim de Subscrição”: tem o significado que lhe é atribuído no item (19.1) do Capítulo Dezenove;
16. “Capítulo”: significa cada um dos capítulos deste Regulamento;
17. “Cedente”: significa, em conjunto ou isoladamente, as pessoas jurídicas de direito privado, devidamente identificadas por seu respectivo número de inscrição no CNPJ/MF, previamente aprovadas pelo Gestor, titulares de Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, perfilados na última Relação de Cedentes enviada pela Administradora ao Custodiante, e que tenham celebrado Contrato de Cessão;
18. “CETIP”: significa CETIP S.A. – Mercados Organizados;
19. “Circulação”: significa o número de Quotas devidamente subscritas e integralizadas, nos termos deste Regulamento, e não integralmente amortizadas, referente a cada classe de Quotas em cada ocasião ou evento a que se faça referência neste Regulamento;
20. “CNPJ/MF”: significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
21. “Condições Resolutivas da Cessão”: tem o significado que lhe é atribuído no item (4.2) do Capítulo Quatro;
22. “Conta Agente de Recebimento”: tem o significado que lhe é atribuído no item (6.15) do Capítulo Seis;
23. “Conta Corrente do Cedente”: significa a conta corrente de titularidade de cada Cedente, previamente cadastrada no Custodiante, identificada em cada Contrato de Cessão;
24. “Conta Corrente do Fundo” significa a conta corrente de titularidade do Fundo, mantida no Custodiante;
25. “Contrato de Cessão” significa cada “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e cada Cedente, com a interveniência do Custodiante e do Sacado, preparado substancialmente na forma do “Anexo III”;
26. “Contrato de Cobrança”: significa o contrato de prestação de serviços de cobrança, a ser celebrado entre o Gestor e a Administradora, com interveniência e anuência do Fundo, representado pela Administradora, e do Custodiante, para que, nos termos do Regulamento, o Gestor preste ao Fundo serviços de cobrança extrajudicial de Direitos Creditórios vencidos e não pagos pelo Sacado nas respectivas Datas de Vencimento, permanecendo a Administradora responsável perante o Fundo por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos a ele causados em decorrência da prestação dos referidos serviços, nos termos do Artigo 39, IV da Instrução CVM nº 356;
27. “Contrato de Conta Vinculada” significa o contrato de prestação de serviços de depositário, a ser celebrado entre cada Cedente, o Custodiante e o Fundo, tendo por objeto a abertura da Conta Agente de Recebimento em nome de cada Cedente para o recebimento dos recursos relacionados aos Direitos Creditórios pagos pelo Sacado, cuja movimentação caberá exclusivamente ao Custodiante;
28. “Contrato de Distribuição”: significa o “Contrato de Distribuição, Em Regime de Melhores Esforços, de Subscrição e Colocação de Quotas Seniores da 1ª Série do FCM Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços”, a ser celebrado entre o Distribuidor Líder e a Administradora, tendo por objeto a 1ª Distribuição de Quotas Seniores da 1ª Série, e cada contrato de distribuição firmado pela Administradora com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto uma Distribuição específica;
29. “Contrato de Gestão”: significa o “Contrato de Gestão de Carteira”, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Gestor;
30. “Controle” tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei 6.404/76 e/ou significa o poder detido pelo acionista ou quotista que detenha 50% (cinquenta por cento) mais uma ação ou quota do capital votante de uma determinada Pessoa;
31. “Critérios de Elegibilidade”: tem o significado que lhe é atribuído no item (5.2) do Capítulo Cinco;
32. “Custodiante”: significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, S/N, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Custódia;
33. “CVM”: significa a Comissão de Valores Mobiliários - CVM;
34. “Data de Amortização”: significa a data em que o Fundo efetua a Amortização Programada e/ou Amortização Integral de Quotas Seniores da Série “k”, observado o disposto no respectivo Suplemento;
35. “Data de Amortização de Quotas Subordinadas” tem o significado que lhe é atribuído no item (12.2) do Capítulo Doze;
36. “Data de Aquisição”: tem o significado que lhe é atribuído no item (6.12) do Capítulo Seis;
37. “Data de Disponibilização”: tem o significado que lhe é atribuído no item (6.6) do Capítulo Seis;
38. “Data de Emissão”: significa a data em que as Quotas Seniores e/ou de Quotas Subordinadas são subscritas, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;
39. “Data de Oferta”: tem o significado que lhe é atribuído no item (6.8) do Capítulo Seis;
40. “Data de Resgate”: tem o significado que lhe é atribuído no item (12.11) do Capítulo Doze;
41. “Data de Vencimento”: significa a data de vencimento original de cada Direito Creditório, conforme informada pelo Sacado nos termos do item (6.5) do Capítulo Seis;
42. “Data de Verificação”: significa o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário;
43. “DCV”: significa a fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de Verificação, até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo inferior a 30 (trinta) dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV for 0,19, então DCV = 19,00%);
44. “DCV 30”: significa a fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de
Verificação, até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias e inferior a 120 (cento e vinte) dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV30 for 0,10, então DCV30 = 10,00%);
45. “DCV120”: significa a fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de Verificação, até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 120 (cento e vinte) dias e inferior a 180 (cento e oitenta) dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV120 for 0,03, então DCV120 = 3,00%);
46. “DCV180”: significa a fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de Verificação, até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV180 for 0,02, então DCV180 = 2,00%);
47. “Depositário”: significa o Agente do Custodiante que será contratado para prestar ao Fundo os serviços descritos no item (16.10) do Regulamento;
48. “Dia Útil”: significa segunda a sexta-feira, inclusive, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro no país;
49. “Direito Creditório”: significa o direito creditório de titularidade de Cedente cadastrado nos sistemas do Custodiante, devido pelo Sacado, expresso em moeda corrente nacional, advindo de operação de compra e venda mercantil e/ou de prestação de serviços, à vista, representada por Documentos Comprobatórios;
50. “Direito Creditório Elegível”: tem o significado que lhe é atribuído no item (5.5) do Capítulo Cinco;
51. “Diretor Designado”: significa o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a esse relativas;
52. “Disponibilidades”: significa os valores, em moeda corrente nacional, de titularidade do Fundo, não comprometidos com o pagamento de exigibilidades do Fundo, nos termos deste Regulamento, e disponível para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, deduzido do valor estimado pela Administradora, dos recursos necessários à manutenção das demais reservas financeiras definidas neste Regulamento;
53. “Distribuição”: significa cada distribuição pública de Quotas Seniores, sendo cada distribuição sujeita aos procedimentos de protocolo definidos na Instrução CVM n° 356 e na Instrução CVM n° 400, conforme o caso;
54. “Distribuidores”: significam as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada pela Administradora para efetuar a distribuição pública de qualquer Série de Quotas Seniores, excluindo o Distribuidor Líder;
55. “Distribuidor Líder”: significa a instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários contratada pela Administradora para realizar a distribuição pública de qualquer Série de Quotas Seniores do Fundo, de acordo com o respectivo Suplemento;
56. “Documento da Securitização”: significa, em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, os Contratos de Cessão, o Contrato de Gestão, o Contrato de Custódia, o Contrato de Distribuição e seus respectivos anexos;
1. “Documentos Comprobatórios”: significam os documentos comprobatórios listados abaixo, referentes aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo nos termos de cada Contrato de Cessão, com os seguintes formatos: (a) original emitida em suporte analógico; (b) emitida a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; ou (c) digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica.
i) arquivo eletrônico contendo a Nota Fiscal Fatura; e
ii) via original do comprovante de entrega dos produtos ou da prestação de serviços, conforme o caso;
2. “Empresa de Auditoria”: significa a empresa de auditoria independente contratada pelo Fundo para auditar as demonstrações financeiras do Fundo;
3. “Eventos de Amortização Antecipada”: tem o significado que lhe é atribuído no item (18.4) do Capítulo Dezoito;
4. “Eventos de Avaliação”: tem o significado que lhe é atribuído no item (18.1) do Capítulo Dezoito;
5. “Fundo”: tem o significado que lhe é atribuído no item (1.1) do Capítulo Um;
6. “Gestor”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.2) do Capítulo Sete;
7. “Índice de Perda Acumulada” significa o índice calculado em cada Data de Verificação pela Administradora, equivalente ao somatório do DCV, DCV30, DCV120 e DCV180;
8. “Instituições Autorizadas”: são as seguintes: (i) Banco Bradesco S.A.; (ii) Banco Itaú S.A.; (iii) Banco Itaú BBA S.A.; (iv) Banco Santander S.A.; (v) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; (vi) Banco do Brasil S.A.; (vii) Caixa Econômica Federal; (viii) Administradora; e (ix) instituições controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das instituições referidas nos itens “i” a “viii” acima;
9. “Instrução CVM n°356”: significa a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores;
10. “Instrução CVM n° 400”: significa a Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;
11. “Instrução CVM n° 409”: significa a Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações posteriores;
12. “Investidor Qualificado”: significa o disposto no item (1.3) do Capítulo Um;
13. “Lei de Falências” : significa o disposto na alínea “b” do item (9.3) do Capítulo Nove;
14. “Manual de Marcação a Mercado”: significa o manual do Custodiante, contendo a descrição dos procedimentos para precificação de ativos, conforme as normas em vigor, previamente disponibilizado pelo Custodiante à Administradora;
15. “Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos”: significa as interfaces e demais mecanismos de troca eletrônica de arquivos e informações, administrados pelo Custodiante, e por este colocados à disposição dos Cedentes, da Administradora, do Sacado e de seus respectivos Agentes, no curso do Programa de Securitização;
16. “Notificação de Resgate”: tem o significado que lhe é atribuído no item (12.13) do Capítulo Doze;
17. “Nota Fiscal Fatura”: significa o documento fiscal emitido por cada Cedente, nos termos da legislação aplicável, que comprova a existência de um ato comercial (compra e venda de mercadorias ou prestação de serviços) entre o respectivo Cedente e o Sacado, lastro de Direito Creditórios oferecido à cessão ao Fundo, nos termos do Capítulo Seis;
18. “Outros Ativos”: significa os ativos financeiros, modalidades operacionais e recursos em moeda corrente nacional integrantes da carteira do Fundo, excluindo-se os Direitos Creditórios;
19. “Patrimônio Líquido” ou “PL”: significa o patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do Capítulo Vinte e Dois;
20. “Periódico”: tem o significado que lhe é atribuído no item (23.1) do Capítulo Vinte e Três;
21. “Pessoa”: significa pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados, de direito público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio;
22. “Petrobras”: significa a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras;
23. “Potencial de Cessão”: significa o valor das Disponibilidades que poderá ser utilizado para aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios, definido pelo Gestor nos termos da alínea “d” do item (7.8) do Capítulo Sete e informado diariamente pela Administradora ao Custodiante;
24. “Prazo de Vigência”: tem o significado que lhe é atribuído no item (2.1) do Capítulo Dois;
25. “Preço de Aquisição” ou “PADC”: significa o valor presente dos Direitos Creditórios Elegíveis, pago pelo Fundo a cada Cedente, em moeda corrente nacional, conforme definido em cada “termo de cessão”, apurado por meio de algoritmo constante do item (6.2) do Capítulo Seis.
26. “Procedimentos de Cobrança”: significa os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos pelo Sacado na respectiva Data de Vencimento, a serem adotados pelo Fundo, conforme o “Anexo IV”;
27. “Programa de Securitização”: significa os mecanismos e procedimentos definidos neste Regulamento por meio dos quais os Cedentes cedem Direitos Creditórios ao Fundo;
28. “Prospecto”: significa o prospecto do Fundo, preparado nos termos da Instrução CVM n° 356 e da Instrução CVM nº 400, conforme o caso, atualizado de tempos em tempos;
29. “Quota”: significa, em conjunto ou isoladamente, as Quotas Seniores, emitidas em qualquer Distribuição, e as Quotas Subordinadas;
30. “Quota Sênior”: significa as Quotas Seniores de qualquer Série em Circulação;
31. “Quotas Subordinadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (10.2) do Capítulo Dez;
32. “Quotista”: significa, em conjunto ou isoladamente, o titular de Quota;
33. “Regulamento”: o presente regulamento do Fundo;
34. “Relação de Cedentes”: significa a relação de Cedentes, identificados por seu respectivo CNPJ/MF, previamente informada pelo Gestor, nos termos da alínea “e” do item (7.8) do Capítulo Sete, e colocada à disposição do Custodiante pela Administradora;
35. “Relação Mínima”: significa a fração cujo numerador é equivalente valor do Patrimônio Líquido e o denominador o somatório do valor contábil atualizado das Quotas Seniores, apurada diariamente pelo Custodiante, conforme expressão abaixo (Exemplo: Se Relação Mínima for 1,1, então Relação Mínima = 110%);
1 , 1 1 ; ; ≥ × =
∑
= n k T k T k T T VQS NQS PL RM 11 Onde:RMT Relação Mínima na data “T”;
K = 1, 2...n Série(s) de Quota(s) Sênior(es) em Circulação;
VQSk;T valor contábil de cada Quota Sênior da Série “k” calculado na data “T”, deduzido do valor dos Outros Ativos;
NQSk;T número de Quotas Seniores da Série “k” em Circulação na data “T”;
PLT Patrimônio Líquido do Fundo apurado na data “T” nos termos do item (22.1) deste Regulamento, deduzido do valor dos Outros Ativos;
36. “Representante dos Quotistas”: significa a DIAS COSTA A SERVIÇOS FINANCEIROS E FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, bloco 01, grupo 317, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.871.074/0001-05;
37. “Reserva de Caixa” ou a “RC”: tem o significado que lhe é atribuído no item (11.12) do Capítulo Onze;
38. “Resgate Antecipado”: tem o significado que lhe é atribuído no item (12.10) do Capítulo Doze deste Regulamento;
39. “Sacado”: significa a Petrobras Distribuidora S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Canabarro, nº 500, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.274.233/0001-02 ou qualquer de suas sociedades controladas;
40. “SELIC”: significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia;
41. “Série”: significa qualquer série de Quotas Seniores emitida em qualquer Distribuição nos termos deste Regulamento;
42. “Suplemento”: significa o documento preparado na forma do “Anexo V” deste Regulamento;
43. “Taxa de Administração”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.9) do Capítulo Sete;
44. “Taxa de Desconto”: significa a taxa de desconto definida pelo Gestor, informada pela Administradora ao Custodiante, por dos Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos, a qual não poderá ser inferior a Taxa de Desconto Mínima;
45. “Taxa de Desconto Mínima”: a taxa apurada de acordo com a expressão abaixo:
(
)
(
1)
1 1 100 1 ; 1 ; ; − + × × + × + =∑
= T T Total n k T k k T T f C M M S DIF TD onde:TDf;T Taxa de Desconto Mínima para aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis na Data de Aquisição “T” e do Cedente “f”;
DIFT cotação da taxa DI futura de ajuste no Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição “T”, referente a contratos com prazo de vencimento mais próximo à Faixa de Vencimento, constante do Anexo VI ao Regulamento (“Taxa DI Futura”), a que pertence o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios Elegíveis objeto de cessão na respectiva Data de Aquisição “T”, negociados na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Tal cotação deverá se situar dentro do intervalo das Taxas DI Futuras negociadas na respectiva Data de Aquisição para o prazo médio ponderado. Exemplo: se a Taxa DI Futura for 11,25%, então DIFT =