Os Diretores da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº 43.776.517/0001-80, com sede na Rua Costa Carvalho, nº 300, Pinheiros, São Paulo, declaram para os fins do disposto no § 1º, do artigo 25, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que:
Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
São Paulo, 28 de março de 2014.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP
Dilma Seli Pena Diretora Presidente
Rui de Britto Álvares Affonso
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores Manuelito Pereira Magalhães Junior
Diretor de Gestão Corporativa João Paulo Tavares Papa
Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente Paulo Massato Yoshimoto
Diretor Metropolitano Luiz Paulo de Almeida Neto Diretor de Sistemas Regionais
94
D. Eleição de membros do Conselho de Administração, membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal e fixação de remuneração
Instrução CVM nº 481/2009 art.10º
Segue abaixo as informações sobre os candidatos a membro dos conselhos de administração e fiscal, de acordo com os subitens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência:
12.6 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo
ocupado Data de eleição Data previs- ta para a posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo contro- lador ou não
Alberto Goldman 76 Engenheiro Civil 011.110.948-53
Membro do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM Jerônimo Antunes 58 Contador e Administrador de empresas 901.269.398-53 Membro do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM Reinaldo Guerreiro 61 Economista 503.946.658-72 Membro do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM Walter Tesch 70 Sociólogo 334.124.720-34
Membro do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM Claudia Polto da Cunha 46 Advogada 127.276.788-43
Membro do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM Francisco Vidal Luna 67 Economista 031.950.828-53
Membro do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM Dilma Seli Pena 64 Geógrafa 076.215.821-20
Membro do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM Mauro Guilherme Jardim Arce 72 Engenheiro 107.894.648-53 Presidente do Conselho de Administração 30/04/2014 Abril de 2016 Não exerce outra função no emissor SIM CONSELHO FISCAL
95
Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo ocupado Data de eleição
Data previs- ta para a posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo contro- lador ou não
José Antonio Xavier 53 Economista 036.215.928-90 Conselheiro
Fiscal (efetivo) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM Humberto Macedo
Puccinelli
56
Economista 022.759.188-76 Conselheiro
Fiscal (efetivo) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM Horácio José Ferragino 64 Economista 079.530.638-59 Conselheiro
Fiscal (efetivo) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM Tomás Bruginski de
Paula
53
Economista 092.553.068-98 Conselheiro
Fiscal (suplente) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM José Rubens Gozzo
Pereira
66
Economista 309.106.178-72 Fiscal (suplente) Conselheiro 30/04/2014 abril de 2015 - SIM Joaldir Reynaldo Ma-
chado
65
Economista 430.403.148-15 Conselheiro
Fiscal (suplente) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM Rui Brasil Assis 59 Engenheiro 923.245.258-87 Conselheiro
Fiscal (efetivo) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM Marcio Rea 65 Administrador de
Empresas 060.294.818-51
Conselheiro
Fiscal (suplente) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM
12.7. Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Os membros atuais do Comitê de Auditoria têm prazo de mandato até abril de 2014. Os membros do Comitê de Risco e do Comitê de Assuntos Regulatórios são eleitos pelo Conselho de Administração.
12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa.
cargo e funções inerentes ao cargo.
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor.
96
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:
Mauro Guilherme Jardim Arce
Engenheiro Eletricista formado pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie. Tem Pós-graduação em Engenharia de Sistemas Elétricos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e Mestrado em "Power Engineering" pelo Rensselaer Polytechnic Institute - Troy-NY/USA. Desde abril de 2014, assumiu a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos,
deixando a Presidência da CESP - Companhia Energética de São Paulo, cargo que ocupou de 21 de janeiro de 2011 a abril de 2014. Empregado de carreira da CESP de 1967 a 1994, exerceu o cargo de Diretor de Geração e Transmissão da Empresa de 1995 até 1998. É membro do Con- selho de Administração da CESP e do Conselho Fiscal do O N S - Operador Nacional do Sis- tema Elétrico. Assumiu em janeiro de 2007 a Secretaria dos Transportes do Estado de São Pau- lo, a Presidência do Conselho de Administração da DERSA e o Conselho de Administração da Companhia Docas de São Sebastião. Foi Secretário de Energia, Recursos Hídricos e Saneamen- to do Estado de São Paulo entre 1998 e 2006. No período de novembro de 2002 a maio de 2003 acumulou a Presidência da Sabesp. Presidiu os Conselhos de Administração das Empresas de Energia Elétrica e de Gás do Estado de São Paulo e o Conselho de Administração da Sabesp (1998-2006). Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Alberto Goldman
Engenheiro civil, formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Foi Vice- Governador de São Paulo de janeiro de 2007 a março de 2010 e Governador de São Paulo de abril de 2010 a dezembro de 2010. Secretário de Estado do Desenvolvimento (atual Desenvolvimento, Ciência e Tecnologia) de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009. Deputado estadual por dois mandatos e deputado federal em seis mandatos. Foi presidente da Comissão Mista de Orçamento (2000) e relator da Lei Geral de Telecomunicações (1997), entre outros. Também foi líder de bancada, e listado entre os cem parlamentares mais influentes do Congresso Nacional. Secretário Especial de Estado de Coordenação de Programas (1987) e de Administração (1988 a 1990). Foi Ministro dos Transportes (1992 a 1994). Foi Conselheiro de Administração da Sabesp de abril de 2009 a março de 2010. Além da SABESP, o conselheiro não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Jerônimo Antunes
Conselheiro de Administração Independente e Coordenador do Comitê de Auditoria, ambas as funções exercidas desde abril de 2008. Graduado em Administração de Empresas e em Ciências Contábeis, é Mestre e Doutor em Controladoria e Contabilidade pela Faculdade de
97 Administração, Economia e Ciências Contábeis - FEA da Universidade de São Paulo, onde atua como professor no Departamento de Contabilidade e Atuária, desde 1999. Professor de diversos cursos de pós-graduação promovidos pela Faculdade Fipecafi, FIA e outras instituições. Atua como auditor independente desde 1977, como perito e assistente técnico em perícias contábeis desde 2005 e Presidente do Comitê de Auditoria da Desenvolve SP desde maio de 2013. É membro do IBGC e foi diretor do IPECAFI, IBRACON e ANEFAC.
Reinaldo Guerreiro
Conselheiro de Administração independente e membro do Comitê de Auditoria desde janeiro de 2007. É doutor em contabilidade e controladoria, mestre em contabilidade e controladoria e bacharel em ciências contábeis pela FEA-USP. É professor e atualmente Diretor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo. É pesquisador do CNPq, autor de diversos livros na área de contabilidade gerencial e com artigos publicados em importantes revistas internacionais. É consultor especializado em gestão econômica empresarial, tendo colaborado em projetos de grande porte em diversas empresas, tais como Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Previ e GESP.
Walter Tesch
Coordenador da CRHi (Coordenadoria de Recursos Hídricos) do Estado de São Paulo desde janeiro de 2011. Mestre em Ciências Sociais, pela Pontifícia Universidade Católica do Peru e Licenciado em sociologia pela Universidade da República do Uruguai. Trabalhou no Peru e na Venezuela e realizou atividades profissionais em vários países da América Latina. De 2005- 2008 foi Subprefeito de Parelheiros, região de mananciais do município de São Paulo e até 2010 foi Secretário Executivo adjunto da operação Defesa das Águas, convênio da Prefeitura de São Paulo com o Estado. Autor de livros sobre cooperativismo e mananciais da cidade de São Paulo. Além da SABESP, o conselheiro não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Claudia Polto da Cunha
A Sra. Cunha é membro do nosso conselheiro de administração desde abril de 2013. Ela possui mestrado em direito do Estado pela Universidade de São Paulo – USP e é formada em direito pela mesma instituição. É Procuradora do Estado desde 1991, e foi assessora do Procurador Geral do Estado de 1995 a 2006. Atualmente é diretora de assuntos corporativos da Companhia Paulista de Parcerias – CPP e Secretária Executiva do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC. A Sra. Cunha já foi membro do conselho de administração do METRÔ, do conselho fiscal da Rede Ferroviária Federal e do conselho curador do PROCON. Atualmente ela é membro do conselho de administração da EMTU e do conselho fiscal da CDHU. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
98
Francisco Vidal Luna
Conselheiro de Administração independente e membro do Comitê de Auditoria desde abril de 2013. Professor aposentado da FEA-USP, possui doutorado em Economia. No setor privado foi Presidente do Banco Inter-American Express. No setor público, foi Secretário de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo, Secretário de Planejamento e Orçamento da Cidade de São Paulo e Secretario Especial de Assuntos Econômicos do Ministério do Planejamento. Atuou como membro do Conselho Consultivo da SUDENE, membro do Conselho de Administração do BNDES; superintendente do Instituto de Planejamento Iplan/Ipea, do Ministério do Planejamento. Atualmente. Atualmente é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Desenvolve São Paulo; presidente dos conselhos de administração do IDBRASIL, que administra o Museu da Língua Portuguesa e o Museu do Futebol; membro do Conselho de Administração do Museu Afro Brasil, membro do conselho curador da Fundação Padre Anchieta e membro do conselho consultivo da Fundação da Faculdade de Medicina – FFM.
Dilma Seli Pena
Diretora Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp desde janeiro de 2011. Mestre em Administração Pública pela Fundação Getulio Vargas (FGV/EAESP) e graduada em Geografia pela Universidade de Brasília, iniciou sua carreira como funcionária pública federal, em 1976, como técnica em planejamento e pesquisa do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA). Foi diretora de Saneamento da Secretaria de Política Urbana do Ministério de Planejamento, diretora de Investimentos Estratégicos do Ministério de Planejamento e diretora da Agência Nacional de Águas. Na administração pública paulista ocupou o cargo de secretária Adjunta da Secretaria de Economia e Planejamento. De janeiro de 2007 até janeiro de 2011 foi responsável pela Secretaria de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo e presidiu também os Conselhos de Administração das empresas Sabesp, CESP e EMAE. Dilma Seli Pena tem vários artigos, textos e livros publicados nas áreas de saneamento, recursos hídricos e planejamento. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Membros Titulares:
José Antonio Xavier: Economista, graduado pela Faculdade de Economia São Luiz. Pós Graduação em Controladoria Governamental pela Pontifícia Universidade Católica – PUC-SP. Curso de extensão “Do Controle a Auditoria de Desempenho” – Fundação Getulio Vargas – FGV. Exerce suas atividades no setor público, na Secretaria de Estado da Fazenda desde 1993, sempre na área de Auditoria e Controle nas Unidades da Administração Direta e Indireta do Poder Executivo do Estado de São Paulo, atuando como Auditor de 1993 a 1998 e como Diretor Técnico de Divisão da Fazenda Estadual de 1998 até a presente data no Departamento
99 de Controle e Avaliação. Exerceu a função de Conselheiro Fiscal nas Empresas BANESCARD, CESP, CDHU e SABESP. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Humberto Macedo Puccinelli: Economista, graduado pela Pontifícia Universidade Católica – PUC-SP. Exerceu suas atividades no setor público, na Secretaria de Planejamento(1985-1995), Secretaria de Estado da Saúde no cargo de Assessor do Secretário(1995-1996), Secretaria de Estado da Fazenda(1996-2002), Secretaria de Planejamento no cargo de Assessor do Secretário(2003). Desde janeiro de 2004 é Assistente Técnico da Fazenda Estadual. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Horácio José Ferragino: Bacharel em Ciências Contábeis, graduado pela Faculdades Integradas Santo Antônio – FISA-SP. Exerceu suas atividades no setor público no FECE – Fundo Estadual de Construções Escolares (1970 – 1976), CONESP – Cia de Construções Escolares (1976 – 1988), FDE – Fundação para o Desenvolvimento da Educação (1988 – 1995), Casa Civil e Secretaria de Gestão Pública, onde coordenou projetos voltados à política de compras públicas (1995 – 2012). Atualmente na Assessoria de Inovação em Governo, na Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional. Coordenador técnico e professor de diversos cursos de especialização em Compras Públicas. Exerceu a função de Conselheiro Fiscal na Imprensa Oficial do Estado de São Paulo. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Rui Brasil Assis: Engenheiro Civil graduado pela Escola de Engenharia de Lins. Exerceu suas atividades no setor público na Prefeitura Municipal de Lins (1980 a 1983), Departamento de Águas e Energia Elétrica (1983 a 1987), Departamento de Águas e Energia Elétrica (1987 a 1999), Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras (1999 a 2003), Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento (2003 a 2007), Secretaria de Saneamento e Energia (2007 a 2010) e Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos (desde 2011). Participou do Conselho Fiscal da EMAE (2007 a 2011), Conselho de Administração da AGEVAP - Associação Pró Gestão das Águas da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul (2003 a 2006) e do Conselho de Administração da Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB (1999 a 2007). Desde 2006 participa do Conselho Deliberativo da Fundação Agência de Bacia Hidrográfica do Alto Tietê. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
100
Membros Suplentes:
Marcio Rea: Formação: Administrador de Empresas. Experiência Profissional: Assessor Especial no Ministério da Ciencia e Tecnologia (1988 a 1989); Chefe de gabinete da secretaria do trabalho e promoção social (1990 a 1991); Companhia Energética de São Paulo - CESP (desde 1992), onde atuou em diversas funções e, desde 2011 atua como Gerente da Coordenadoria Executiva da Presidência. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Tomás Bruginski de Paula: Formação: Economia - mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Unicamp. Experiência Profissional: Técnico Sênior (na área de economia do setor público), coordenador de projetos em financiamentos e políticas públicas – FUNDAP (1985/2001); Assessor da Presidência, Coordenador de projetos na área de infra-estrutura – IPEA-DF (1995/1998); Assessor do Secretário Executivo – Ministério da Ciência e Tecnologia (2000/2002); Consultor (em diferentes momentos) da CEPAL, PNUD, IBAM, CGEE, IEDI, EBAPE-FGV, SEADE, ANEEL nas áreas de infra-estrutura e financiamento das políticas públicas; Professor do Departamento de Economia da PUC desde 1986; foi membro efetivo do Conselho Fiscal da CTEEP, da Nossa Caixa Mapfre Vida e Previdência e da CPETUR. É diretor da Companhia Paulista de Parcerias desde 2004 e da Companhia Paulista de Securitização desde outubro de 2009, ambas controladas pelo Estado de São Paulo e vinculadas à Secretaria da Fazenda. É conselheiro fiscal efetivo na Nossa Caixa Desenvolvimento e membro do Conselho de Administração da DERSA. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
José Rubens Gozzo Pereira: Economista, formado pela Universidade Mackenzie, pós graduação pela Fundação Getúlio Vargas e extensão universitária nas Universidades de Londres e Paris. Exerceu suas atividades no setor público no DAEE - Departamento de Águas e Energia Elétrica, como responsável pela área de Orçamento e Financiamento; como Diretor na CET – Companhia de Engenharia de Tráfego; na CESP – Companhia Energética de São Paulo atuou na área de Cooperação Internacional. Desde 1989 está como responsável pela área de Captação de Recursos da Secretaria da Fazenda. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
Joaldir Reynaldo Machado: Economista, formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA-USP. Exerceu suas atividades no setor público na Fundação SEADE, Secretaria de Estado e Meio Ambiente, Sabesp, Emplasa e Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional, ocupando a Chefia de Gabinete em duas ocasiões. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo
101 administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
Não existem relações conjugais, uniões estáveis ou parentescos até o 2º grau entre: a) administradores da Companhia; b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia; c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos e indiretos da Companhia; e d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladas diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Nome do Administra- dor CPF Cargo/função Nome empre- sarial da Pessoa Relacionada Pessoa Física ou Jurí- dica CNPJ Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do adminis- trador com a pessoa relacio- nada Tipo de pessoa Relacionada Ob- serva- ção Dilma Seli Pena 076.215.821 -20 Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Jurídi- ca 46.377.222/0001 -29
Foi Secretária de Sanea- mento e Energia do Estado de São Paulo de 2007 a janeiro de 2011. Foi Secretária Adjunta da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo. Subordi- nação Controlador Direto Edson Giribo- ni - 983.613.258 -91 Presidente do Conselho de Administração Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Jurídi- ca 46.377.222/0001 -29 Secretário de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo desde janeiro de 2011
Subordi- nação
Controlador Direto
102 Walter Tesch 334.124.720 -34 Membro do Conselho de Administração Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Jurídi- ca 46.377.222/0001 -29 Coordenador da CRHi (Coordenadoria de Recur- sos Hídricos) do Estado de São Paulo desde janeiro de 2011.
Subordi- nação
Controlador Direto
103