Para o exercício de 2014, a Companhia propõe o montante global de até R$ 4.379 mil para a remuneração dos administradores da Companhia.
A remuneração dos Conselheiros de Administração e Fiscal será fixada nos termos do Parecer CODEC nº 001/2007, combinado com o Parecer Codec nº 003/2013.
Os membros do Conselho de Administração percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a 30% (trinta por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento está condicionando ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal. Os membros do Conselho Fiscal percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento está condicionando ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal.
Estende-se aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal a gratificação anual, “pró- rata temporis”, prevista no artigo 4º, da deliberação CODEC nº 01/91.
Para comparação entre os valores previstos e realizados na remuneração dos administradores, seguem os valores previstos no quadro do item 13.2 do Formulário de Referência apresentado em 2013 e os valores realizados constantes no item 13.2 desta proposta:
Valores Previstos para o Exercício de 2013:
Conselho de Administra- ção
Diretoria Estatutá-
ria Conselho Fiscal Total
Número médio de membros
10,00 6,00 4,00 20,00
Remuneração Fixa Anual
Salário pró-labore
848.817,00 1.639.556,00 189.114,00 2.677.487,00
Benefício direto ou indireto
26.419,00 26.419,00
Participação em comitês
Outros 211.768,00 653.231,00
49.117,00 914.116,00 Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS
Remuneração variável
Bônus
104
Participação de resultados Participação em reuniões Comissões
Outros
Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 10.248,00 10.248,00 Cessação de cargo Baseada em ações Observação Total da Remuneração 1.060.585,00 3.038.631,00 238.231,00 4.337.447,00 Valores Realizados 2013: Conselho de Adminis- tração Diretoria Estatutá-
ria Conselho Fiscal Total
Número médio de membros
9,25 6,25 4,50 20,00
Remuneração Fixa Anual
Salário pró-labore
787.782,39 1.516.989,67 197.663,99
2.502.436,0 5
Benefício direto ou indireto
195.971,13 195.971,13
Participação em comitês Outros
238.565,06 604.072,05 59.916,50 902.553,61
Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS
Remuneração variável
Bônus
105
Participação de resultados Participação em reuniões Comissões
Outros
Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 45.787,53 45.787,53 Cessação de cargo Baseada em ações Observação Total da Remuneração 1.026.347,45 2.928.574,78 257.580,49 4.212.502,7 2
A diferença de valores entre o previsto e realizado no exercício de 2013 decorre das mudanças na composição da administração ocorridas no exercício.
13. Remuneração dos administradores
13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a) objetivos da política ou prática de remuneração.
A política de remuneração dos conselheiros e diretores da Sabesp é estabelecida de acordo com as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (“CODEC”), baseado no desempenho, competitividade de mercado, ou outros atributos afetos à atividade da empresa, sendo sujeita à aprovação pelos acionistas em assembleia de acionistas.
106 A partir de janeiro de 2007, conforme revisão e avaliação das atribuições dos membros dos conselhos de administração e fiscal pelo CODEC e aprovado em assembleia, a remuneração dos membros do conselho de administração e fiscal foi fixada em percentuais sobre a remuneração dos diretores da Companhia, sendo 30% da remuneração dos diretores para os membros do conselho de administração e 20% da remuneração dos diretores para os membros do conselho fiscal, condicionada a participação de, no mínimo, numa reunião mensal.
A s definições relativas ao pagamento dos honorários dos Diretores e membros do Conselho de Administração e Fiscal foram atualizadas nos termos do Parecer Codec nº 003/2013 de 11/01/2013. O pagamento da gratificação anual, "pró-rata temporis" prevista no artigo 4º da Deliberação Codec 01/1991 foi mantido, e o Decreto do Governador nº 58265 de 02/08/2012 vetou o pagamento do Bônus aos membros do Conselho de Administração das empresas controladas pelo Estado, bem como a participação remunerada de agentes políticos e servidores da Administração Estadual, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal, de sociedades de economia mista, bem como das demais entidades controladas direta ou indiretamente pelo Estado.
O objetivo da política de remuneração é estabelecer paradigma de gestão privada, com o fim de incentivar a manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, experiência e motivação, considerando-se o grau de eficiência de gestão atualmente exigido da Companhia e a necessidade.
b) composição da remuneração, indicando:
i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.
Remuneração fixa: honorários mensais (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria Estatutária). Os membros do Comitê de Assuntos Regulatórios não recebem remuneração pelo exercício de tal função. Os objetivos são reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado de trabalho) em consonância com as diretrizes do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC.
Bônus: Diretoria Estatutária.
O objetivo é remunerar os Diretores das empresas nas quais o Estado é acionista controlador, como política motivacional, desde que a companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de bônus é feita de forma homogênea e indistintamente a todos os Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal e a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.
107 Gratificação anual: (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria Estatutária)
Trata-se do pagamento de uma gratificação equivalente a um honorário mensal, calculado pro rata temporis, no mês de dezembro de cada ano.
O objetivo da gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que o vínculo mantido com a Companhia pelos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria Estatutária, é de natureza estatutária.
Benefícios: somente para os Diretores Estatutários: vale de refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual, com característica de licença remunerada, de 30 dias corridos, com pagamento de adicional correspondente a um terço dos honorários mensais.
Objetivo dos benefícios é estender similarmente à Diretoria Estatutária, os benefícios concedidos aos empregados da Companhia.
ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total.
Salário Gratificação Benefícios Outros Bônus Total %
Conselho de Administração 76,54 6,68 - 16,78 - 100,00 Comitê de Auditoria 77,00 6,42 - 16,58 - 100,00 Conselho Fiscal 76,74 6,39 - 16,87 - 100,00 Diretoria Estatutária 51,80 4,71 8,26 15,91 19,32 100,00
iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.
Compete ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado orientar o voto do Estado nas assembleias de acionistas que fixam o montante global da remuneração dos administradores e dos conselheiros fiscais das empresas controladas pelo Estado. Cabe à assembleia de acionistas da Companhia fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em vista suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado.
108 A revisão de remuneração é deliberada em assembleia geral de acionistas, que fixa a nova remuneração. Neste contexto não há valores e formas de reajustes da remuneração previamente estabelecidos.
A remuneração atual dos administradores e conselheiros fiscais é nas assembleias gerais de acionistas realizadas anualmente e se baseiam na crescente responsabilidade atribuída aos administradores e conselheiros fiscais e a correspondente profissionalização exigida para o desempenho dessas funções, com utilização cada vez maior de paradigmas de gestão privada e de governança corporativa, o que vem proporcionando significativos avanços e melhoria dos resultados obtidos e, por outro lado, as restrições financeiras próprias da administração pública. Ademais, há limitações legais decorrentes do teto fixado para o Governador do Estado nos termos do parágrafo 9º, do artigo 37, da Constituição Federal, introduzido pela Emenda 19, de 1998. A remuneração mensal dos conselheiros de administração equivale a 30% dos honorários dos Diretores.
A remuneração mensal dos conselheiros fiscais corresponde a 20% dos honorários dos Diretores.
A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria foi atualizada pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado, através do Parecer 021/2012 de 15/02/2012 e equivale a R$ 10.086,49 para cada membro.
iv) razões que justificam a composição da remuneração.
A adoção de adequada política motivacional é justificada pela valorização profissional dos diretores, que se traduz em fortalecimento da governança corporativa das empresas sob controle do Estado, incentivando o bom desempenho pessoal, bem como o alinhamento com políticas públicas. Ademais, justifica-se em razão dos desafios de conciliar as exigências de eficácia e eficiência no atendimento dos objetivos sociais. A atuação dos conselheiros de administração pressupõe mobilização permanente para acompanhar as atividades da companhia e entender o mercado em que ela se insere. Com o avanço do conceito de governança corporativa, é exigida participação ativa e propositiva em relação aos negócios sociais. Paralelamente, consolidou-se a tendência de responsabilização pessoal dos conselheiros por atos ou omissões praticados no exercício da função.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.
Embora a Sabesp não utilize indicadores específicos, a determinação dos elementos de remuneração dos administradores leva em consideração sua responsabilidade, sua competência e reputação profissionais, o tempo dedicado ao exercício das funções, e o valor dos seus serviços no mercado. As condições para a remuneração diferenciada aos administradores são a apuração de lucro e a distribuição de dividendos obrigatórios aos acionistas.
109
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho.
Como não há a utilização de indicadores específicos, conforme alínea acima, a remuneração é estruturada de forma a estimular e incentivar a eficiente gestão pública, voltada tanto ao atendimento das políticas publicas quanto ao auferimento de lucro.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.
A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia na medida em que propicia o recrutamento e a manutenção de profissionais externos ao respectivo quadro de pessoal, dotados de competência, experiência, motivação, necessários ao exercício da função diretiva, com reflexos no desempenho empresarial da Companhia.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
A remuneração dos administradores em função do exercício dos seus cargos na Companhia não é suportado por quaisquer das subsidiárias da Companhia
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não há remuneração ou benefício vinculado à tal evento.
13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. remuneração segregada em:
i. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore
benefícios diretos e indiretos
remuneração por participação em comitês
outros
110
bônus
participação nos resultados
remuneração por participação em reuniões
comissões
outros
iii. benefícios pós-emprego
iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
v. remuneração baseada em ações
d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutá- ria e do conselho fiscal
e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conse- lho fiscal
Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2011 - Valores Anuais
Conselho de Adminis- tração
Diretoria Estatutá-
ria Conselho Fiscal Total
Número médio de membros
9,67 6,00 4,75 20,42
Remuneração Fixa Anual
Salário pró-labore
852.859,60 1.265.500,64 216.583,96 2.334.944,20
Benefício direto ou indireto
495.314,42 495.314,42
Participação em comitês Outros
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração variável Bônus 387.417,00 681.090,00 1.068.507,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros
Descrição de outras remunerações variá- veis
111 Cessação de cargo
Baseada em ações
Observação O número de membros indicado consiste na média anual de membros, apura- da mensalmente.
O número de mem- bros indicado consiste
na média anual de membros, apurada mensalmente. O número de membros indicado consiste na média anual de membros, apurada mensal- mente. Total da Remuneração 1.240.276,60 2.441.905,06 216.583,96 3.898.765,62
Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Adminis- tração
Diretoria Estatutá-
ria Conselho Fiscal Total
Número médio de membros
10,00 6,00 4,00 20,00
Remuneração Fixa Anual
Salário pró-labore
804.032,70 1.553.051,44 179.136,00 2.536.220,14
Benefício direto ou indireto
24.769,20 46.525,60 71.294,80 Participação em comitês Outros 200.595,00 618.765,14 819.360,14
Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS
13º Salário e INSS Remuneração variável Bônus 671.760,00 671.760,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros
Descrição de outras remunerações variá- veis
Pós-emprego
9.707,52 9.707,52
Cessação de cargo
112 Baseada em ações
Observação
O número de membros indicado consiste na média anual de membros, apura- da mensalmente.
O número de mem- bros indicado consiste na média anual de membros, apurada mensalmente. O número de membros indicado consiste na média anual de mem- bros, apurada mensalmente. Total da Remuneração 1.004.627,70 2.878.053,30 225.661,60 4.108.342,60
Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutá- ria Conselho Fiscal Total
Número médio de membros
9,25 6,25 4,50 20,00
Remuneração Fixa Anual
Salário pró-labore
787.782,39 1.516.989,67 197.663,99 2.502.436,05
Benefício direto ou indireto
195.971,13 195.971,13
Participação em comitês Outros
238.565,06 604.072,05 59.916,50 902.553,61
Descrição de outras remunerações fixas
13º Salário e
INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS
Remuneração variável Bônus 565.754,40 565.754,40 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros
Descrição de outras remunerações variá- veis
Pós-emprego
45.787,53 45.787,53
113 Baseada em ações
Observação
Total da Remuneração
1.026.347,45 2.928.574,78 257.580,49 4.212.502,72
Remuneração total prevista para o Exercício Social de 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Adminis-
tração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Número médio de membros
9,25 6,25 4,50 20,00
Remuneração Fixa Anual
Salário pró-labore
819.057,35 1.577.214,16 205.511,25
2.601.782,7 6
Benefício direto ou indireto
203.751,18 203.751,18
Participação em comitês Outros
248.036,09 628.053,71 62.295,19 938.384,99
Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS
Remuneração variável Bônus 588.214,85 588.214,85 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego
47.605,29 47.605,29
114 Baseada em ações Observação Total da Remuneração 1.067.093,44 3.044.839,20 267.806,44 4.379.739,0 8
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a) órgão.
b) número de membros. c) em relação ao bônus:
i) valor mínimo previsto no plano de remuneração. ii) valor máximo previsto no plano de remuneração.
iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.
iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais. d) em relação à participação no resultado:
i) valor mínimo previsto no plano de remuneração. ii) valor máximo previsto no plano de remuneração.
iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas. iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.
2011
Conselho de Diretoria Conselho
Administração Executiva Fiscal
Total Número de Membros 9,67 6,00 4,75 Bônus
115 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração* 40.063,81 113.515,00 - Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido* 40.063,81 113.515,00 -
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas - - -
Valor efetivamente reconhecido - - -
* Os valores apresentados nesta tabela correspondem aos montantes individuais de cada membro do respectivo órgão.
2012
Conselho de Diretoria Conselho
Administração Executiva Fiscal
Total 10 6 4
Número de Membros Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - Valor máximo previsto no plano de remuneração* 111.960,00
Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas
Valor efetivamente reconhecido* 111.960,00 -
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração -
Valor máximo previsto no plano de remuneração -
Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas - - - Valor efetivamente reconhecido - - -
* Os valores apresentados nesta tabela correspondem aos montantes individuais de cada membro do respectivo órgão. 2013
Conselho de Diretoria Conselho
Administração Executiva Fiscal
Total
Número de Membros 9,25 6,25 4,50
116 Valor mínimo previsto no plano de remuneração*
36.069,95 Valor máximo previsto no plano de remuneração* 123.540,00 Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas*
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
- - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração
- - -
Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas
- - -
* Os valores apresentados nesta tabela correspondem aos montantes individuais de cada membro do respectivo órgão. Remuneração variável prevista para 2014
Conselho de Diretoria Conselho
Administração Executiva Fiscal
Total
Número de Membros 9,25 6,25 4,50
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração* 37.501,93 Valor máximo previsto no plano de remuneração* 128.444,54 Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas*
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas
* Os valores apresentados nesta tabela correspondem aos montantes individuais de cada membro do respectivo órgão.
A remuneração variável é composta por:
a) Bônus: não está vinculado ao atingimento de metas estabelecidas, é pago desde que a companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de bônus aos administradores da Companhia é feita de forma homogênea e indistintamente aos Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal ou 10%
117 do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.
b) 1/3 da remuneração de férias.
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
a) termos e condições gerais. b) principais objetivos do plano.
c) forma como o plano contribui para esses objetivos.
d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor.
e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo.
f) número máximo de ações abrangidas.
g) número máximo de opções a serem outorgadas. h) condições de aquisição de ações.
i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício. j) critérios para fixação do prazo de exercício.
k) forma de liquidação.
l) restrições à transferência das ações.
m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano.
n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações.
Alíneas não aplicáveis, pois não há remuneração baseada em ações.
13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Quantidade de Ações Emissor
Conselho de Administração 1.518 Sabesp
Conselho Fiscal -
118
13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a) Órgão.
b) número de membros.
c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i) data de outorga.
ii) quantidade de opções outorgadas.
iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis. iv) prazo máximo para exercício das opções. v) prazo de restrição à transferência das ações.
vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social.
perdidas durante o exercício social.