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2016 2015 Demonstração do Resultado Recorrente

No documento MANUAL ASSEMBLEIAS 2018 (páginas 158-176)

Comentários dos Diretores sobre a

2016 2015 Demonstração do Resultado Recorrente

Consolidado 2017 Análise Vertical % 2015 2016 2017 Dez17 x Dez16 Dez16 x Dez15 ROAE (1) 18,1 17,6 20,5 0,5 p.p. -2,9 p.p. ROAA (2) 1,1 1,5 1,7 - -0,2 p.p. Variação

(1) Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio; e (2) Retorno sobre os Ativos Médios.

No ano de 2016, a margem financeira atingiu R$ 62.454 milhões, apresentando crescimento de 12,8%, ou R$ 7.067 milhões, em relação ao ano de 2015, reflexo, principalmente, do crescimento no resultado das operações: (i) que rendem “juros”, no valor de R$ 8.282 milhões, com destaque para “Intermediação de Crédito”, ocasionado, em parte, pela consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; (ii) de “não juros”, no valor de R$ 49 milhões; e compensada: (iii) pelo efeito das perdas por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros (anteriormente marcados no P.L.), no valor de R$ 1.264 milhões.

Provisão para Devedores Duvidosos

No ano de 2017, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, totalizou R$ 18.276 milhões, apresentando redução de 15,9%, ou R$ 3.463 milhões, impactada, principalmente: (i) pelo fortalecimento da política e dos processos de concessão de crédito e da qualidade das garantias obtidas; (ii) dos resultados do aprimoramento dos processos de recuperação de crédito, que contribuiu com maiores receitas de recuperação de crédito no período; e (iii) da melhora do ambiente econômico, com redução dos indicadores de inadimplência.

No ano de 2016, a despesa de provisão para devedores duvidosos totalizou R$ 21.739 milhões, registrando uma variação de 43,3%, ou R$ 6.565 milhões, em relação ao ano anterior, decorrente, em boa parte: (i) da elevação da inadimplência, impactada, principalmente, pela intensificação da desaceleração da atividade econômica no período; (ii) do efeito do alinhamento do nível de provisionamento de operações com clientes corporativos, com destaque a um caso específico, cujo agravamento de rating afetou o primeiro semestre de 2016 em R$ 1.201 milhões; e (iii) do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

Prêmios de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização, líquidos da Variação das Provisões Técnicas, Sinistros Retidos e Outros

Em 2017, os prêmios de seguros, planos de previdência e capitalização, líquidos da variação das provisões técnicas, sinistros retidos e outros alcançaram R$ 6.792 milhões, apresentando crescimento de 19,8%, ou R$ 1.123 milhões, em relação ao ano anterior.

No comparativo entre 2017 e 2016, houve incremento de 6,8% no faturamento, reflexo, principalmente, do desempenho dos produtos de “Vida e Previdência” (8,7%), “Saúde” (6,9%), e “Capitalização” (3,2%).

O lucro líquido do exercício de 2017 está em linha com o apresentado no ano anterior, reflexo: (i) do crescimento de 6,8% no faturamento; (ii) da manutenção do índice de sinistralidade; (iii) da melhora de 0,8 p.p. no índice de comercialização; (iv) da melhora do índice de eficiência administrativa; impactado, em parte: (v) pela queda do resultado financeiro, reflexo do comportamento da taxa de juros no período; e (vi) pela redução do resultado patrimonial.

Em 2016, os prêmios de seguros, planos de previdência e capitalização, líquidos da variação das provisões técnicas, sinistros retidos e outros alcançaram R$ 5.669 milhões, crescimento de 4,5%, ou R$ 243 milhões, em relação ao ano anterior.

ao desempenho dos produtos de “Saúde”, “Vida e Previdência” e “Capitalização”, que apresentaram evolução de 14,7%, 10,7%, e 6,5%, respectivamente.

O lucro líquido do exercício de 2016 foi 5,0% superior ao resultado do exercício anterior, em decorrência, basicamente: (i) do crescimento de 10,5% no faturamento; (ii) do aumento no resultado financeiro e patrimonial; (iii) da queda de 0,4 p.p. no índice de comercialização; (iv) da melhora do índice de eficiência administrativa, mesmo considerando o acordo coletivo da categoria, em janeiro de 2016; impactado, em parte: (v) pelo aumento de 2,7 p.p. no índice de sinistralidade; (vi) pelo efeito de R$ 101,9 milhões oriundo da revisão do plano de negócio da operação de garantia estendida; e (vii) pelo efeito da elevação da alíquota da Contribuição Social (CSLL).

Receitas de Prestação de Serviços

No ano de 2017, as receitas de prestação de serviços alcançaram R$ 30.810 milhões, apresentando crescimento de 9,9%, ou R$ 2.786 milhões, proporcionado pelo incremento do volume de operações, reflexo (a) do avanço do processo de segmentação de clientes, que gerou uma maior oferta de produtos e serviços nos diversos canais de atendimento e (b) da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Este resultado foi decorrente: (i) da boa performance da atividade de cartões, resultado (a) do aumento do volume financeiro transacionado e (b) da maior quantidade de transações realizadas; e (ii) da evolução das receitas com: (a) conta corrente, (b) administração de fundos, (c) administração de consórcios, (d) cobrança, (e) operações de crédito e (f) serviços de custódia e corretagens. Em 2016, as receitas de prestação de serviços totalizaram R$ 28.024 milhões, apresentando incremento de R$ 3.185 milhões, ou 12,8%, no comparativo anual, reflexo, principalmente do: (i) aumento do volume de operações, as quais são decorrentes de contínuos investimentos nos canais de atendimento e em tecnologia, aliado ao crescimento proporcionado pela aquisição do HSBC Brasil, ocorrida no terceiro trimestre de 2016; e (ii) avanço do processo de segmentação de clientes, para uma melhor oferta de produtos e serviços. Cabe destacar que as receitas que mais contribuíram com este resultado foram decorrentes: (i) do crescimento das receitas de conta corrente, ocasionado, basicamente, pelo aprimoramento do processo de segmentação de clientes; (ii) da boa performance da atividade de cartões, resultado (a) do aumento do volume financeiro transacionado e (b) da maior quantidade de transações realizadas; e da evolução das receitas com: (iii) administração de fundos; (iv) administração de consórcios; (v) underwriting / assessoria financeira; (vi) cobrança; e (vii) serviços de custódia e corretagens.

Despesas de Pessoal

No ano de 2017, as despesas de pessoal alcançaram R$ 19.500 milhões, apresentando crescimento de 10,6%, ou R$ 1.863 milhões, no comparativo com o ano de 2016, justificado, pela variação na parcela: (i) “estrutural”, ocasionado pelo incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo (a) efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016 e (b) aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2016/2017; e (ii) “não estrutural”, reflexo, das maiores despesas com provisão para processos trabalhistas.

Cabe destacar que, em julho de 2017, o Bradesco lançou um Plano de Desligamento Voluntário Especial (PDVE), ao qual puderam aderir os funcionários da Organização que preencheram os requisitos estabelecidos no regulamento do respectivo plano. A data limite para adesão ao

Em 2016, as despesas de pessoal alcançaram R$ 17.637 milhões, apresentando crescimento de 20,0%, ou R$ 2.938 milhões, em relação ao ano anterior, justificado, principalmente, pelas variações nas parcelas: (i) “estrutural”, relacionado ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo (a) aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2015 e 2016, e (b) efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (ii) “não estrutural”, reflexo, basicamente, das maiores despesas com (a) participação nos lucros e resultados dos administradores e funcionários (PLR) e (b) custo com rescisões.

Despesas Administrativas

No ano de 2017, as despesas administrativas totalizaram R$ 20.122 milhões, apresentando crescimento de 5,2%, ou R$ 988 milhões, refletindo o incremento das despesas originadas: (i) pelo crescimento do volume de negócios e serviços no período; (ii) pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (iii) pelos reajustes contratuais. Cabe destacar que, as despesas apresentadas durante o ano de 2017 contemplam os efeitos dos ganhos de escala e sinergias decorrentes da incorporação e integração das atividades do HSBC Brasil, ocorrida em outubro de 2016.

Em 2016, as despesas administrativas totalizaram R$ 19.134 milhões, apresentando crescimento de 17,1%, ou R$ 2.795 milhões, no comparativo anual, reflexo, basicamente, do incremento das despesas originadas: (i) pelo crescimento do volume de negócios e serviços no período, impactado, parcialmente, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; (ii) pelos reajustes contratuais; e (iii) pelo efeito das ações de propaganda e publicidade, principalmente, relacionadas aos “Jogos Olímpicos e Paralímpicos - Rio 2016”, ocorridas no terceiro trimestre de 2016.

Despesas Tributárias

As elevações verificadas nas despesas tributárias, tanto no período comparativo entre os anos de 2017 e 2016, quanto entre os anos de 2016 e 2015, refletem o incremento das receitas tributáveis, principalmente, receitas de prestação de serviços.

Outras Receitas e Despesas Operacionais

No exercício de 2017, as outras despesas operacionais líquidas de receitas totalizaram R$ 7.393 milhões, registrando aumento de 5,4%, ou R$ 378 milhões, em relação ao ano anterior, reflexo, principalmente, do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

No exercício de 2016, as outras despesas operacionais líquidas totalizaram R$ 7.015 milhões, registrando um aumento de R$ 307 milhões, ou 4,6%, em relação ao ano anterior, em função, basicamente: (i) da constituição de despesa de provisão para contingência fiscal, líquida de reversão, no primeiro semestre de 2016, no valor de R$ 485 milhões; (ii) das maiores despesas com provisões cíveis; e (iii) pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, a partir do terceiro trimestre de 2016.

10.2 - Resultado operacional e financeiro Os diretores devem comentar:

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Destacamos abaixo, nossas principais receitas operacionais que apresentaram redução de R$ 1.722 milhões, ou 0,7%, no comparativo entre os anos de 2017 e 2016, reflexo: (i) do menor resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização; (ii) de menores receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil; (iii) do menor resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio; (iv) da queda do resultado com aplicações compulsórias; compensado, pelo aumento das receitas com: (v) prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; e (vi) receitas de prestação de serviços.

No comparativo entre os anos de 2016 e 2015, as principais receitas operacionais apresentaram crescimento de R$ 17.248 milhões, ou 7,3%, com destaque para: (i) receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; (ii) receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil; (iii) resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização; (iv) receitas de prestação de serviços; e impactado, em parte: (v) pela redução do resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio.

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil

Em 2017, as receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil apresentaram redução de R$ 4.118 milhões, ou 5,9%, no comparativo anual, devido ao menor volume e

spread de operações de crédito.

Já no comparativo entre os anos de 2016 e 2015, houve evolução de 10,2%, ou R$ 6.401 milhões, devido ao crescimento da nossa carteira de crédito e oscilações na taxa de juros.

Demonstramos a seguir, a abertura dos produtos e clientes (Pessoas Físicas e Jurídicas) de nossa carteira de operações de crédito no conceito expandido (inclui avais, fianças, cartas de crédito, antecipação de recebíveis de cartão de crédito, debêntures, notas promissórias, coobrigação em cessões para certificados de recebíveis imobiliários e crédito rural):

R$ % R$ %

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 65.143 69.261 62.860 25,7 27,2 26,4 (4.118) (5,9) 6.401 10,2 Result. de Op. com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio 51.746 52.532 59.040 20,4 20,6 24,8 (786) (1,5) (6.508) (11,0) Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização 23.893 28.020 21.908 9,4 11,0 9,2 (4.127) (14,7) 6.112 27,9 Resultado das Aplicações Compulsórias 4.936 5.718 4.604 1,9 2,2 1,9 (782) (13,7) 1.114 24,2 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros 744 647 325 0,3 0,3 0,1 97 15,0 322 99,1

Receitas da Intermediação Financeira 146.462 156.178 148.737 57,8 61,2 62,5 (9.716) (6,2) 7.441 5,0

Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Prev .e Capitalização 76.098 70.890 64.268 30,0 27,8 27,0 5.208 7,3 6.622 10,3 Receitas de Prestação de Serviços 30.810 28.024 24.839 12,2 11,0 10,4 2.786 9,9 3.185 12,8

Total das Principais Receitas Operacionais 253.370 255.092 237.844 100,0 100,0 100,0 (1.722) (0,7) 17.248 7,3 2017 x 2016 2016 x 2015

R$ milhões

Principais Receitas Operacionais 2017 2016 2015

Análise Vertical % Análise Horizontal 2017 2016 2015

Em dezembro de 2017, o saldo da carteira de crédito para Pessoas Físicas atingiu R$ 175.469 milhões, crescimento de 2,0% em relação ao ano anterior. Os produtos que apresentam maior crescimento foram: (i) crédito pessoal consignado; (ii) financiamento imobiliário; e (iii) CDC veículos.

No comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, as operações de crédito para Pessoas Físicas apresentaram crescimento de 16,4%. As modalidades que mais contribuíram para esta evolução foram: (i) financiamento imobiliário; e (ii) cartão de crédito.

Em dezembro de 2017, as operações para Pessoas Jurídicas apresentaram redução de 7,4% em relação ao ano anterior, reflexo, principalmente, da queda: (i) das operações no exterior; (ii) do capital de giro; e (iii) dos repasses BNDES/Finame.

As operações de crédito para Pessoas Jurídicas, apresentaram um crescimento de 5,1% no comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, com destaque para: (i) operações com risco de crédito - debêntures; e (ii) financiamento à exportação.

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio

No comparativo entre 2017 e 2016, a redução de R$ 786 milhões no resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio, ocorreu, principalmente: (i) pela redução nas operações com (a) títulos de renda fixa, que inclui perdas com impairment de ativos financeiros e (b) nos instrumentos financeiros derivativos; que foi compensada: (ii) pelo aumento nos resultados de operações de câmbio, reflexo, em grande parte, da variação cambial positiva 1,5% no período.

R$ % R$ %

Crédito Pessoal Consignado 43.968 38.804 34.565 25,1 22,6 23,4 5.164 13,3 4.239 12,3 Cartão de Crédito 34.437 35.622 28.592 19,6 20,7 19,4 (1.185) (3,3) 7.030 24,6 Financiamento Imobiliário 33.687 32.298 22.781 19,2 18,8 15,4 1.389 4,3 9.517 41,8 CDC / Leasing de Veículos 20.784 19.952 21.689 11,8 11,6 14,7 833 4,2 (1.737) (8,0) Crédito Pessoal 16.877 18.437 15.201 9,6 10,7 10,3 (1.560) (8,5) 3.236 21,3 Crédito Rural 7.947 7.887 8.215 4,5 4,6 5,6 60 0,8 (328) (4,0) Repasses BNDES/Finame 6.394 6.685 7.029 3,6 3,9 4,8 (291) (4,3) (344) (4,9) Cheque Especial 3.582 4.509 3.905 2,0 2,6 2,6 (927) (20,6) 604 15,5 Avais e Fianças 600 644 707 0,3 0,4 0,5 (44) (6,8) (63) (9,0) Outros 7.192 7.208 5.065 4,1 4,2 3,4 (16) (0,2) 2.143 42,3 Total 175.469 172.045 147.749 100,0 100,0 100,0 3.424 2,0 24.296 16,4 Dez15 Dez16 Dez17 R$ % R$ % Capital de Giro 40.075 45.943 42.432 12,6 13,4 13,0 (5.868) (12,8) 3.511 8,3 Operações no Exterior 29.776 37.250 48.453 9,4 10,9 14,9 (7.474) (20,1) (11.203) (23,1) Financiamento Imobiliário 27.179 29.466 26.508 8,6 8,6 8,1 (2.287) (7,8) 2.958 11,2 Financiamento à Exportação 26.335 27.829 23.158 8,3 8,1 7,1 (1.494) (5,4) 4.671 20,2 Repasses BNDES/Finame 24.261 29.261 31.129 7,6 8,5 9,5 (5.000) (17,1) (1.868) (6,0) CDC / Leasing 7.249 8.091 9.666 2,3 2,4 3,0 (841) (10,4) (1.575) (16,3) Conta Garantida 6.566 8.606 9.794 2,1 2,5 3,0 (2.040) (23,7) (1.188) (12,1) Crédito Rural 5.618 6.531 5.404 1,8 1,9 1,7 (912) (14,0) 1.127 20,9 Avais e Fianças 78.267 78.304 69.176 24,7 22,8 21,2 (37) (0,0) 9.128 13,2 Operações com Risco de Crédito - Carteira Comercial (1) 39.980 41.605 34.319 12,6 12,1 10,5 (1.624) (3,9) 7.286 21,2 Outros 32.155 30.061 26.238 10,1 8,8 8,0 2.094 7,0 3.823 14,6 Total 317.462 342.945 326.278 100,0 100,0 100,0 (25.483) (7,4) 16.667 5,1 R$ milhões Dez15 Dez16 Dez17

(1) Inclui operações de debêntures e notas promissórias.

Análise Horizontal Dez17 Dez16 Dez15 Dez17 x Dez16 Dez16 x Dez15 Pessoas Jurídicas

pela redução nos resultados de operações de câmbio, reflexo, em grande parte, da variação cambial negativa de 16,5% no período; (ii) pela queda dos instrumentos financeiros derivativos, que foram impactados pelos ajustes de hedge fiscal e variação cambial das operações no exterior; e compensado, em parte: (iii) pelo maior volume de operações com títulos de renda fixa, mesmo com o impacto do impairment de ativos financeiros.

Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização

Em 2017, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 23.893 milhões, representando uma redução de 14,7% em relação a 2016, reflexo, basicamente, do comportamento da taxa de juros no período.

Em 2016, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 28.020 milhões, representando um aumento de 27,9% em relação a 2015, basicamente, em função das maiores receitas com fundos de investimento em renda fixa.

Resultado das Aplicações Compulsórias

No comparativo entre os saldos de 2017 e 2016, a redução de 13,7% na receita, deveu-se, em grande parte, à redução da taxa Selic no período, que passou de 13,75% em 2016 para 7,00% em 2017.

No comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, o aumento de 24,2% na receita, decorreu, basicamente, do aumento de R$ 23.521 milhões no saldo dos depósitos a prazo e da elevação da taxa Selic no período, que passou de 14,25% em 2015, para 13,75% em 2016.

Receitas com Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização e Receitas de Prestação de Serviços

Com relação as variações apresentadas para as receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização e receitas de prestação de serviços, os comentários estão inclusos no item 10.1.h.

ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os Diretores informam que não ocorreram fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da empresa nos últimos três exercícios sociais, além daqueles descritos nos itens 10.1.a; 10.1.h e 10.2.a.i.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores informam que não ocorreram variações significativas nas receitas, bem como no resultado financeiro do emissor, atribuíveis a modificação de preços dos nossos principais insumos e produtos, taxas de câmbio, inflação, alteração de volumes ou introdução de novos produtos e serviços, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

relevante

Durante os períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros também aumentam. Ao mesmo tempo, nossa despesa financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, também aumentam. Mudanças nos volumes de nossos ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também afetam nossas receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira atribuível a um aumento em taxas de juros poderá ser impactado por uma redução no volume de nossos empréstimos em aberto.

Além disso, quando o real se desvaloriza, incorremos: (i) em perdas em nossos passivos denominados em/ou indexados à moeda estrangeira, tais como nosso endividamento de longo prazo denominado em dólares e empréstimos em moeda estrangeira, na medida em que o custo em reais da despesa financeira relativa aumenta; e (ii) em ganhos em nossos ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira, tais como nossos títulos e operações de crédito indexados ao dólar, quando a receita desses ativos mensurada em reais aumenta. Opostamente, quando o real se valoriza, incorremos: (i) em perdas em nossos ativos denominados em/ou indexados à moeda estrangeira; e (ii) ganhos em nossos passivos denominados em/ou indexados à moeda estrangeira.

Em 2017, a margem financeira de “juros” apresentou redução de 0,5%, ou R$ 284 milhões, reflexo: (i) dos menores resultados obtidos com as margens de (a) “Intermediação de Crédito”, no valor de R$ 1.149 milhões, e (b) “Seguros”, no valor de R$ 258 milhões; e compensada: (ii) pelas maiores margens com “TVM/Outros”, no valor de R$ 1.123 milhões. Destacamos a redução da taxa de juros (CDI), que passou de 14,01%, em 2016, para 9,93%, em 2017, impactando na evolução do spread médio.

Em 2016, a margem financeira de “juros” evoluiu 15,1%, partindo de R$ 54.777 milhões, em 2015, para R$ 63.059 milhões, em 2016. O incremento de R$ 8.282 milhões no resultado das operações com juros decorreu, principalmente, do resultado obtido pela “Intermediação de Crédito”, no valor de R$ 7.109 milhões, ocasionado, em parte, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Destacamos o crescimento da taxa de juros (CDI), que passou de 13,25%, em 2015, para 14,01%, em 2016, impactando na evolução do spread médio.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Em julho de 2017, a Bradesco Seguros S.A. ("Bradesco Seguros") e a Swiss Re Corporate

Solutions Ltd. ("Swiss Re Corso"), concluíram a transação, mediante assinatura de acordo de

acionista, pelo qual: (i) a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S/A ("Swiss Re Corporate

Solutions Brasil") assumiu parte das operações de seguros de P&C (Property and Casualty),

como, por exemplo, ramos Aeronáutico, Marítimo, Responsabilidade Civil e de transportes da Bradesco Seguros ("Seguros de Grandes Riscos"), passando a ter acesso exclusivo aos clientes Bradesco para explorar a comercialização dos Seguros de Grandes Riscos; e (ii) a Bradesco Seguros passou a deter participação acionária de 40% na Swiss Re Corporate Solutions Brasil representado pelo total de 172.560.054 ações escriturais, ordinárias e nominativas no valor de R$ 363.103, e os demais 60% de participação acionária permaneceram com a sua controladora

Swiss Re Corso.

A transação foi aprovada pela Superintendência de Seguros Privados (Susep), pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e pelo Banco Central (Bacen).

A associação inclui o acesso exclusivo à rede de distribuição da Bradesco Seguros, composta por mais de 140 sucursais, mais de 4.700 agências do Banco Bradesco e cerca de 40.000 corretores e agentes de seguros cadastrados. Como parte da transação, cerca de 120 especialistas em grandes riscos da Bradesco Seguros, em São Paulo e no Rio de Janeiro, passaram a integrar a

Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S/A.

O valor do investimento de R$ 490.000 mil, registrado pela Bradesco Seguros S.A., inclui ágio na aquisição das ações no montante de R$126.897 mil.

Em maio de 2017, o Bradesco, na qualidade de detentor indireto de participação no IRB, anunciou aos acionistas que autorizou ao IRB submeter: (i) pedido de registro de companhia aberta e de autorização para realização de oferta pública do IRB, nos termos das Instruções CVM no 400/03 e no 480/09; e (ii) pedido de registro de distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão do IRB, nos termos da Instrução no 400/03. Em julho de 2017, o Bradesco comunicou que foram protocolados os documentos em atendimento às exigências formuladas pela CVM no contexto da Oferta Pública de Distribuição Secundária de ações ordinárias do IRB e o encerramento do procedimento de bookbuilding da Oferta, que definiu o preço por ação em R$ 27,24. Foram alienadas 14.040.000 ações no âmbito da Oferta base e posteriormente o lote suplementar em sua integralidade, totalizando 16.206.387 ações. O Bradesco, indiretamente, passa a deter 47.520.213 ações e 15,23% de participação no capital social do IRB.

Em outubro de 2016, houve a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da cisão parcial do HSBC Brasil, mediante absorção de parcelas do seu Patrimônio por empresas do Bradesco, possibilitando avanço com a integração de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando na substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento, que passou a ser Bradesco. Desta forma, o Bradesco passou a operar com uma plataforma unificada (agências, ATMs e sistemas),

nacional, uma plataforma tecnológica de ponta e um portfólio de produtos e serviços ainda mais amplo.

Em julho de 2016, o Bradesco comunicou ao mercado que a aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (HSBC Brasil) foi concluída e o montante pago ao HSBC Latin America Holdings Limited foi de R$16,0

No documento MANUAL ASSEMBLEIAS 2018 (páginas 158-176)

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