MANUAL
ASSEMBLEIAS
2018
Mensagem do Presidente ... 2
Informações sobre as Assembleias Gerais ... 3
Quórum de instalação ... 3
Quórum das Deliberações ... 4
Exercício do Direito de Voto ... 4
Titulares de ações ordinárias ... 4
Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores ... 4
Titulares de American Depositary Receipts (ADRs) ... 5
Processo de voto múltiplo ... 5
Participação nas Assembleias Gerais... 5
Participação presencial ... 5
Participação por procuradores ... 6
Participação por Voto a Distância ... 7
Participação por meio de plataforma eletrônica de votação ... 10
Edital de Convocação ... 11
Assembleia Geral Extraordinária – 16h ... 14
Proposta para aumento do capital social com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social ... 14
Assembleia Geral Extraordinária – 16h15 (cumulativa) ... 16
Proposta para alteração parcial do Estatuto Social ... 16
Assembleia Geral Ordinária – 16h15 (cumulativa)... 18
Proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2017 ... 18
Proposta para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros ... 19
Proposta para eleger membros para o Conselho Fiscal ... 21
Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas preferencialistas ... 22
Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas ordinaristas não controladoras ... 23
Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores ... 24
Proposta para a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal ... 25
Informações Complementares ... 26
Anexo 14, relativo ao aumento do capital social ... 26
Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes das alterações estatutárias ... 30
Transcrição do Estatuto Social contendo as redações atuais e propostas ... 32
Anexo 9-1-II, relativo à destinação do lucro líquido do exercício ... 51
Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras ... 59
Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras ... 63
Currículos dos indicados pelos acionistas ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, para o Conselho Fiscal: ... 65
Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionistas preferencialistas ... 66
Informações sobre as Remunerações dos Administradores e dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal ... 106
Modelo de Procuração ... 128
Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais ... 132
Cidade de Deus, Osasco, SP, 7 de fevereiro de 2018
Prezados acionistas,
Com satisfação, venho convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária do Bradesco que serão realizadas no dia 12 de março de 2018, sendo uma AGE às 16h, e uma AGE/O cumulativa às 16h15, no Salão Nobre do 5o andar, localizado no Núcleo
Cidade de Deus, Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP.
Nas Assembleias, os senhores terão a oportunidade de discutir e votar as matérias constantes do Edital de Convocação que integra este Manual e que será veiculado nos jornais oficiais a partir de amanhã, 8 de fevereiro.
Importante ressaltar que, em não sendo possível o comparecimento às Assembleias, o exercício do direito de voto poderá ser manifestado ao Bradesco por meio do “Boletim de Voto a Distância” ou da plataforma eletrônica de votação, opções que asseguram a plena participação dos acionistas nas Assembleias.
Neste Manual foram compiladas todas as informações e orientações requeridas pela legislação aplicável, assim como outras que poderão norteá-los em relação ao direcionamento dos votos relativos às matérias constantes das Ordens do Dia.
Contando com o costumeiro apoio, preferência e confiança com que nos tem distinguido, nossa equipe de profissionais, a quem deixamos aqui também registrados os nossos agradecimentos pelos importantes resultados alcançados no desafiador ano de 2017, permanece à disposição dos senhores para quaisquer esclarecimentos.
Cordialmente,
Luiz Carlos Trabuco Cappi
Em conformidade com o Artigo 132 da Lei no 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua
Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias:
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal.
Outros assuntos de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária.
De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei no 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária
e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única.
Utilizando dessa faculdade, convocamos, para o dia 12 de março próximo, uma Assembleia Geral Extraordinária para as 16h, e outras duas cumulativas (Extraordinária e Ordinária) às 16h15, cujo Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera, segregada e expressamente, nas ordens do dia, todas as matérias a serem discutidas nas respectivas Assembleias Gerais, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear.
Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em
31.12.2017, foram disponibilizados aos investidores nacionais e internacionais (B3, CVM, SEC, NYSE e LATIBEX) em 1º.2.2018, e desde então podem ser visualizados nos sites da B3 (www.b3.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br), bem como no do próprio Bradesco (www.bradesco.com.br/ri).
No dia 6 de fevereiro, foram publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, os seguintes documentos:
I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo;
II. Demonstrações Contábeis;
III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e
V. Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria.
Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais fazem parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, podendo ainda ser visualizados nos sites do Bradesco, da B3 e da CVM, acima indicados.
Quórum de instalação
De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia
Geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número.
acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante; e, em segunda convocação, com qualquer número.
Quórum das Deliberações
Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de
votos, não se computando os votos em branco.
Exercício do Direito de Voto Titulares de ações ordinárias
De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia os acionistas titulares de ações ordinárias, exceção às eleições em separado de membros dos Conselhos de Administração e/ou Fiscal que venham a ser indicados exclusivamente por acionistas minoritários, conforme dispõem os itens a seguir.
Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores
Para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, itens 4 e 5 da Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, a Lei no 6.404/76 prevê a possibilidade de os acionistas
preferencialistas e ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, elegerem seus candidatos, em votação em separado, conforme segue:
- Conselho de Administração (item 4 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)
Nos termos do Artigo 141, Parágrafos Quarto a Sexto, da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e
destituir um membro do Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares:
I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias;
II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social; e
III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro para o Conselho de Administração, observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social.
Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de Administração pelo processo de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.
- Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)
Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não controladores, desde que estejam em circulação no mercado, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações ordinárias de emissão da Sociedade;
b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea “a”, mais um.
Titulares de American Depositary Receipts (ADRs)
Será conferido aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que seus ADRs estiverem lastreados.
Os titulares de ADRs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADRs lastreados nas ações de emissão do Bradesco.
Processo de voto múltiplo
Nos termos das Instruções CVM nos 165/91 e 282/98, para que possa ser requerida a adoção do
processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas solicitantes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade.
Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, essa faculdade deverá ser
exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, por meio de tal sistema, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia.
Participação nas Assembleias Gerais
Participação presencial
De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às
Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias.
Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados em conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo.
Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença.
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer às Assembleias Gerais e discutir todas as matérias submetidas à deliberação, além daquelas constantes dos itens 4 e 5 da Assembleia Geral Ordinária.
Participação por procuradores
Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá,
obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais, sem a obrigatoriedade de os respectivos procuradores serem acionistas, administradores do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira.
Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os Modelos de Procurações constantes deste Manual, hipótese essa em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração.
Opcionalmente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes daqueles aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais, bem como a titularidade das ações.
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária - Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da
documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail [email protected].
Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua
Participação por Voto a Distância
Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM no 481/09, os acionistas da Sociedade
também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto a distância, a ser formalizado em um documento eletrônico denominado “boletim de voto a distância” (Boletim), cujo modelo está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco
(www.bradescori.com.br) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM
(http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).
O Bradesco informa que:
Os acionistas ordinaristas com posição mantida até a data das Assembleias terão direito de votar em todas as matérias constantes do boletim, com exceção à votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais;
Os acionistas minoritários detentores de ações preferenciais com posição mantida até a data das Assembleias terão direito a voto exclusivamente no item do Boletim referente à votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionista(s) detentor(es) daquela espécie de ações;
Caso o acionista decida requerer a adoção do voto múltiplo deverá, imprescindivelmente, preencher o item 4 do Boletim, independentemente do preenchimento do item 5 do Boletim. Nessa hipótese, caso o acionista preencha “Não” no item 6 do Boletim, o somatório dos percentuais dos votos entre os candidatos do Conselho de Administração deverá totalizar 100% das ações utilizadas.
O acionista que resolver exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas:
I. Mediante entrega do Boletim preenchido e assinado em uma das agências do Bradesco
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Bradesco, na qualidade de escriturador das ações de sua própria emissão:
A fim de oferecer maior comodidade aos acionistas com posição em nosso Livro de Registro de Ações, toda a Rede de Agências Bradesco no Brasil está disponível para, durante o horário de expediente bancário local, tomar as providências para que o acionista exerça seu voto a distância.
Para tanto, o acionista deverá tomar as seguintes providências:
Acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo.
4.700 Agências Bradesco em até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até 5.3.2018 (inclusive), durante o horário de expediente bancário local, para que as informações constantes do seu Boletim, na sua presença, sejam transferidas para os sistemas do Bradesco, recebendo o comprovante tão logo seja concretizada a votação.
Documentos a serem apresentados na agência Bradesco, juntamente com o Boletim Pessoa Física Pessoa Jurídica Fundo de Inv. CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu
representante legal1 X X X
Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2 - X X
Documento que comprove os poderes de representação2 - X X
Regulamento consolidado e atualizado do fundo - - X
(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.
Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada).
Importante: Boletins recebidos pela Sociedade após o encerramento do expediente bancário de 5.3.2018 serão desconsiderados.
A Administração ressalta que os procedimentos acima não poderão ser adotados para os acionistas detentores de ações custodiadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e/ou junto a qualquer outro agente de custódia. Nessa hipótese, deverá ser observado o disposto no item II a seguir.
II. Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3). Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia:
O acionista titular de ações depositadas na B3 que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto à Instituição e/ou Corretora (Agente de Custódia) que mantém suas ações em custódia, observadas as regras determinadas por esses últimos, que, na sequência, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da B3.
Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância é facultativa para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos.
Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 (sete) dias antes da data de
O Bradesco informa que caso seu respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a distância o acionista terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente à própria Sociedade, conforme o item III a seguir.
III. Mediante encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade
Caso os acionistas queiram encaminhar sua orientação de voto diretamente à Sociedade, deverão acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo.
Na sequencia, deverão encaminhar o Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, juntamente com cópia autenticada dos documentos indicados na tabela abaixo, para o seguinte endereço postal: Banco Bradesco S.A., Secretaria Geral - Área Societária, Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brasil.
Documentação autenticada a ser encaminhada a Sociedade juntamente com o Boletim Pessoa Física Pessoa Jurídica Fundo de Inv.
CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu
representante legal1 X X X
Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2 - X X Documento que comprove os poderes de representação2 - X X
Regulamento consolidado e atualizado do fundo - - X
(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.
Observamos que, antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada).
O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Sociedade, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico [email protected].
De qualquer modo, é indispensável que o Bradesco receba até o dia 5.3.2018 (inclusive), no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900, via
original do Boletim e cópia autenticada dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista.
Em até 3 (três) dias contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, a Sociedade avisará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no Boletim, a respeito do recebimento dos documentos e de sua aceitação.
A informação sobre eventual desconsideração do Boletim e documentos pertinentes será enviada pelo Bradesco por meio do endereço eletrônico fornecido pelo acionista no Boletim, juntamente com as orientações necessárias à sua retificação. De qualquer modo, o Boletim eventualmente retificado pelo acionista, bem como a documentação pertinente, também deverão ser recebidos pelo Bradesco até o dia 5.3.2018 (inclusive).
Informações Gerais
A Companhia ressalta que:
conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM nº 481/09, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;
encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, até 5.3.2018 (inclusive), o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral ou representado por procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.
Participação por meio de plataforma eletrônica de votação
Para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá o exercício do direito de voto de modo eletrônico. Assim, o acionista que desejar, deverá acessar o link www.proxyvoting.com.br, solicitar acesso à plataforma de votação e fornecer as informações necessárias à confirmação da sua condição de acionista do Bradesco.
O Bradesco ressalta que o procedimento deverá estar concluído com até 72 horas de antecedência da data das Assembleias.
Informações adicionais poderão ser obtidas nos telefones e e-mail constantes do site da plataforma eletrônica aqui mencionado.
Banco Bradesco S.A.
CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795 Companhia Aberta
Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária a serem realizadas no próximo dia 12 de março de 2018, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, para as
deliberações a seguir elencadas.
I) Em Assembleia Geral Extraordinária às 16h
Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$59.100.000.000,00 para R$67.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de
610.896.190 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 305.448.111 ordinárias e 305.448.079 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a ser fixada após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social;
II) Em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Cumulativas às 16h15
Assembleia Geral Extraordinária
Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para reformulação parcial do Estatuto Social, visando a:
1)
alterar o prazo de mandato dos Administradores, dos membros do Comitê de Remuneração e do Ouvidor;2)
alterar o limite de idade para exercer cargo na Diretoria;3)
incluir atribuições ao Conselho de Administração para manifestação sobre operações societárias que possam dar origem à mudança de controle e sobre ofertas públicas para aquisição de ações de emissão da Sociedade;4)
possibilitar que o Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário possa indicar o presidente das Assembleias Gerais;5)
alterar o Parágrafo Único do Artigo 1º, em decorrência da mudança da razão social da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; e o Artigo 11, referente à quantidade de reuniões ordinárias do Conselho de Administração; incluir a letra “g” ao Parágrafo Terceiro do Artigo 13, relativamente à representação da Sociedade perante asna Diretoria, pelo Conselho de Administração, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário; o Artigo 17, quanto à representação da Sociedade em empresas e/ou entidades externas; e no inciso III do Artigo 27, aprimorando a sua redação, sem alteração de conceito.
Assembleia Geral Ordinária
1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2017;
2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2017;
3) definir o número de integrantes do Conselho de Administração;
4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei no 6.404/76, e da Instrução
CVM no 367/02, os membros do Conselho de Administração, sendo necessário, nos termos
das Instruções CVM nos 165/91 e 282/98, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante
para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo;
5) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404/76, os membros do
Conselho Fiscal;
6) deliberar sobre a remuneração global e a verba para custear Plano de Previdência de Administradores;
7) deliberar sobre a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal.
Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores,
para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que:
além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;
caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ainda ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;
antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada);
com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria
para o e-mail [email protected];
caso opte pelo voto a distância, até o dia 5.3.2018 (inclusive) deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o respectivo Boletim de Voto a Distância: 1) ao escriturador das ações da Sociedade, por meio de toda a Rede de Agências Bradesco; ou 2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou ainda 3) diretamente à Companhia. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/09 e os procedimentos descritos no boletim de voto a distância disponibilizado pela Sociedade, bem como no respectivo Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária (Manual);
para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá o exercício do direito de voto de modo eletrônico, com até 72 horas de antecedência da data das Assembleias (para informações adicionais, consultar o Manual);
em eventual eleição em separado para o Conselho de Administração, somente serão computados os votos relativos às ações detidas pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral, conforme estabelece o Parágrafo Sexto do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76.
_______________________________________________________________
Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradescori.com.br, B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm) e CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).
Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail [email protected].
Cidade de Deus, Osasco, SP, 7 de fevereiro de 2018
Luiz Carlos Trabuco Cappi
Proposta para aumento do capital social com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social
Senhores acionistas,
O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$59.100.000.000,00 para R$67.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 610.896.190 ações nominativas-escriturais, sem
valor nominal, sendo 305.448.111 ordinárias e 305.448.079 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a ser fixada após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil, observando-se que:
I. Objetivos: a operação de bonificação tem o propósito de: a) aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que uma quantidade maior de ações em circulação, potencialmente, gera incremento nos negócios; b) possibilitar um ajuste na cotação das ações, tornando o preço por ação mais atrativo e acessível a um maior número de investidores e c) melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais.
II. Data-Base de Direito à Bonificação: será comunicada ao mercado após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.
III. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado.
IV. Direito das Ações Bonificadas – farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.
V. Juros sobre o Capital Próprio Mensais: serão mantidos em R$0,017249826 por ação ordinária e R$0,018974809 por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido de R$0,014662352 por ação ordinária e R$0,016128588 por ação preferencial, já deduzido o imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento). Continuarão sendo pagos em conformidade com a Sistemática de Pagamento Mensal de Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio. O imposto de renda na fonte não se aplicará às pessoas jurídicas que estejam dispensadas da referida tributação.
Dessa forma, o montante global pago mensalmente aos acionistas será incrementado em 10%, após a inclusão das novas ações nas suas posições.
VI. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3). Após a necessária aprovação do
Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76. Posteriormente à venda das ações, os
respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. Outros detalhes serão informados aos acionistas, oportunamente.
VII. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$13,095514641 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no Artigo 10 da Lei no 9.249/95
(com nova redação dada pela Lei no 12.973/14), e no Parágrafo Primeiro do Artigo 58 da Instrução
Normativa no 1.585/15, da Secretaria da Receita Federal.
VIII. Procedimentos Adicionais – Pagamento de Frações de Ações: os valores decorrentes das frações de ações serão colocados à disposição dos acionistas, conforme segue:
a) aos acionistas com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas; e
b) àqueles com ações depositadas na B3, pelas Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia.
Os acionistas que não possuírem os dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito.
Se aprovada a proposta, o “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social será alterado a fim de refletir o aumento do capital social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Artigo 6o) O capital social é de R$67.100.000.000,00 (sessenta e
sete bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.719.858.095 (seis bilhões, setecentas e dezenove milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil e noventa e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.359.929.223 (três bilhões, trezentas e cinquenta e nove milhões, novecentas e vinte e nove mil e duzentas e vinte e três) ordinárias e 3.359.928.872 (três bilhões, trezentas e cinquenta e nove milhões, novecentas e vinte e oito mil e oitocentas e setenta e duas) preferenciais.”
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Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo relativo ao aumento do capital social, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM no 481/09.
Proposta para alteração parcial do Estatuto Social
Senhores acionistas,
O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter as seguintes propostas de reformulação parcial do estatuto social para exame e deliberação de V.Sas:
1) Alterar o prazo de mandato dos Administradores, dos membros do Comitê de Remuneração e do Ouvidor de 1 (um) ano para 2 (dois) anos, com as consequentes alterações no Parágrafo Terceiro do Artigo 7º, no “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12 e nos “caputs” dos Artigos 8o, 22 e 23.
Visa à desburocratização do processo de eleição de administradores e membros dos citados órgãos, com a consequente redução de custos, mantendo as melhores práticas de governança corporativa, atrelado ao fato de que a política de retenção da Organização propicia baixa rotatividade nos Órgãos.
2) Alterar o limite de idade para que os membros da diretoria exerçam seus mandatos até a data em que completarem 65 anos, com as consequentes alterações no Artigo 7º, incluindo o Parágrafo Quarto, no Parágrafo Segundo do Artigo 12 e nos Artigos 18 e 19.
Visa a padronizar o limite de idade para todos os diretores, inclusive levando-se em consideração o aumento da expectativa de vida, aliado ao alto grau de experiência atingido nessa faixa etária.
3) Incluir atribuições ao Conselho de Administração para manifestação sobre operações societárias que possam dar origem à mudança de controle e sobre ofertas públicas para aquisição de ações de emissão da Sociedade, com a consequente alteração no Artigo 9º, incluindo as alíneas “j” e “k” e reordenando as subsequentes.
Visa a atender às recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa no que tange aos princípios 1.5 – Mudança de Controle e 1.6 – Manifestações da Administração nas OPAs.
4) Possibilitar que o Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário possa indicar o presidente das Assembleias Gerais, com a consequente alteração no “caput” do Artigo 10 e na letra “b” do Artigo 24.
Flexibilizar o processo, de modo a permitir que qualquer pessoa indicada pelo Presidente em exercício possa conduzir as Assembleias Gerais da Sociedade.
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
No Artigo 11, elevando a quantidade de reuniões ordinárias do Conselho de Administração, visando a atender à recomendação do Código Brasileiro de Governança Corporativa no que tange ao princípio 2.9 – Reuniões do Conselho. São exemplos de matérias a serem submetidas à apreciação em reuniões daquele Órgão: ética, sustentabilidade, riscos, demonstrações financeiras de 4 trimestres, entre outras, as quais farão parte de uma agenda anual temática do Conselho de Administração, conforme recomendação do Código.
No Parágrafo Terceiro do Artigo 13, incluindo a alínea “g” a fim de disciplinar a forma de representação da Sociedade perante as entidades de certificação digital.
No Artigo 14, aprimorando as definições das atribuições de cada cargo da Diretoria.
No Artigo 16, que trata da indicação de substituto na Diretoria, pelo Conselho de Administração, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.
No Artigo 17, excluindo da competência do Conselho de Administração a nomeação de diretores para representação da Sociedade em empresas e/ou entidades externas, em decorrência da instituição de norma interna que disciplina o assunto;
No inciso III do Artigo 27, aprimorando a sua redação, sem alteração de conceito.
A nova redação dos dispositivos estatutários anteriormente citados consta do Anexo Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto e será submetida à homologação pelo Banco Central do Brasil.”
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As demais informações requeridas pelo Artigo 11 da Instrução CVM no 481/09, poderão ser
consultadas no Anexo Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos
Proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2017 Senhores acionistas,
Considerando que o Banco Bradesco S.A. obteve no exercício social encerrado em 31.12.2017 lucro líquido de R$14.657.755.123,30, o Conselho de Administração vem submeter, para exame e deliberação, proposta para destiná-lo da seguinte forma:
R$732.887.756,17 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal”;
R$6.720.523.098,53 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e
R$7.204.344.268,60 para pagamento de juros sobre o capital próprio, dos quais:
R$2.384.344.268,60 já foram pagos; e
R$4.820.000.000,00 serão pagos em 8.3.2018, reiterando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2017.
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Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo sobre destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09.
Proposta para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros
Senhores acionistas,
As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do “caput” do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, propostas para que:
o Conselho de Administração da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 9 (nove) membros, e integrado pelos senhores:
Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545-6/SSP-SP, CPF 021.698.868/34
Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65
João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11
Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04 Domingos Figueiredo de Abreu, brasileiro, casado, bancário, RG 6.438.883-9/SSP-SP, CPF 942.909.898/53
Alexandre da Silva Glüher, brasileiro, casado, bancário, RG 57.793.933-6/SSP-SP, CPF 282.548.640/04
Josué Augusto Pancini, brasileiro, casado, bancário, RG 10.389.168-7/SSP-SP, CPF 966.136.968/20
Maurício Machado de Minas, brasileiro, casado, bancário, RG 7.975.904-X/SSP-SP, CPF 044.470.098/62
Todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900
Esclarecem que seus candidatos arquivaram na sede do Bradesco declaração, sob as penas da lei, de que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução nº 4.122/12, do Conselho Monetário Nacional. Caso venham a ser eleitos, terão seus nomes levados à aprovação do Banco Central do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos para mandato de 2 (dois) anos (se aprovada a 1ª proposta da Assembleia Geral Extraordinária das 16h15, realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Ordinária), estendido até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020.
Por fim, a Sociedade informa que:
a eleição dos membros do Conselho de Administração ocorrerá por meio de votação individualizada;
acionistas na própria Assembleia nas seguintes hipóteses:
caso haja requerimento de adoção do sistema de voto múltiplo que perfaça os requisitos legais e regulamentares aplicáveis (caput e Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº 165/91); ou
caso os acionistas minoritários exerçam o direito de eleger membros do Conselho de Administração em votação em separado, desde que sejam atendidos os requisitos previstos nos Parágrafos Quarto a Sexto do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76;
de acordo com o disposto no Artigo 110 da Lei no 6.404/76, que dispõe que “cada ação ordinária
corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral”, vedando, portanto, o voto plural, caso venha a ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo e também houver a indicação de candidatos para o processo de eleição em separado, o acionista ordinarista não poderá participar dos dois processos de votação com as mesmas ações.
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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM nº 552/14.
Proposta para eleger membros para o Conselho Fiscal
Senhores acionistas,
O Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia e o Artigo 2o do Regimento Interno do Conselho Fiscal
dispõem que o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não.
Considerando o disposto na letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, que confere
aos acionistas com direito a voto (com exceção dos minoritários, aos quais se aplica o inciso “a” do Parágrafo Quarto do mencionado Artigo) a possibilidade de eleger a maioria dos membros daquele Órgão e respectivos suplentes, na qualidade de acionistas controladoras, vimos submeter aos senhores proposta para eleição de membros do Conselho Fiscal, todos com mandato de 1 ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2019, indicando para integrá-lo:
a) como membros efetivos:
Domingos Aparecido Maia, brasileiro, casado, contador, RG 7.220.493-X/SSP-SP, CPF 714.810.018/68, com domicílio na Rua Teixeira da Silva, 515, apartamento 131, Paraíso, São Paulo, SP, CEP 04002-032
José Maria Soares Nunes, brasileiro, em união estável, contador, RG 10.729.603-2/SSP-SP, CPF 001.666.878/20, com domicílio na Alameda Franca, 571, Residencial Alphaville 4, Santana de Parnaíba, SP, CEP 06542-010
Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34, com domicílio na Avenida Escola Politécnica, 942, Bloco C2, apartamento 172, Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05350-000
b) como suplentes dos acima indicados, respectivamente, os senhores:
Nilson Pinhal, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 4.566.669-6/SSP-SP, CPF 221.317.958/15, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 1.999, apartamento 52, Edifício Lorys, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-016
Renaud Roberto Teixeira, brasileiro, casado, empresário, RG 3.022.895-5/SSP-SP, CPF 057.180.078/53, com domicílio na Rua Edson, 291, apartamento 61, Condomínio Edifício Place Saint Remy, Campo Belo, São Paulo, SP, CEP 04618-031
Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, brasileiro, casado, advogado, RG 5.546.755-6/SSP-SP, CPF 399.738.328/68, com domicílio na Alameda Sibipiruna, 121, Edifício Catharina, apartamento 171, Condomínio Condessa de São Francisco, Jardim Lorian, Adalgisa, Osasco, SP, CEP 06030-302
Esclarecemos que os nossos candidatos arquivaram na sede da Sociedade declaração, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e de que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404/76. Caso
venham a ser eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.
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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no
Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas preferencialistas
Senhores acionistas,
Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76,
disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais de emissão da Sociedade para integrar o Conselho Fiscal:
Indicação dos(a) Membro Efetivo Membro Suplente
Senhores Roberto Kaminitz e Henrique Borenstein
Luiz Carlos de Freitas, brasileiro,
casado, contador, RG
7.580.603/SSP-SP, CPF
659.575.638-20, com domicílio na Avenida Miguel Frias de
Vasconcelos, 1.200,
apartamento 15, Jaguaré, São Paulo, SP, CEP 05345-000
João Sabino, brasileiro, casado, advogado, RG 10.255.945-4/SSP-SP, CPF 989.560.358/49, com domicílio na Avenida Doutor Cândido Motta Filho, 500, casa 6, Cidade São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05351-000
Aberdeen Asset Management PLC, por si e em nome dos fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes do seu grupo econômico
Walter Luis Bernardes
Albertoni, brasileiro, casado, advogado, RG 14.009.886/SSP-SP, CPF 147.427.468/48, com domicílio na Rua Urussuí, 92, conjunto 91, Itaim Bibi, São Paulo, SP, CEP 04542-050
Reginaldo Ferreira Alexandre, brasileiro, casado, economista,
RG 8.781.281/SSP-SP, CPF
003.662.408/03, com domicílio na Rua Leonardo Mota, 66/122, Vila Indiana, São Paulo, SP, CEP 05586-090
PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
Luiz Alberto de Castro Falleiros, brasileiro, casado, economista, RG 6.855.739-5/SSP-SP, CPF 024.351.768/80, com domicílio na Rua Riachuelo, 460, conjunto 1.002, Centro, Sorocaba, SP, CEP 18035-330
Eduardo Georges Chehab, brasileiro, casado, consultor, RG
6.231.738-6/SSP-SP, CPF
013.810.648/76, com domicílio na Rua Adib Auada, 111, casa 50, Cotia, SP, CEP 06710-700
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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionistas preferencialistas, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no
480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14.
Sugerimos ao acionista titular de ações preferenciais que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo, para exercer o seu direito de voto.
Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas ordinaristas não controladoras
Senhores acionistas,
Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei nº 6.404/76, disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados pela IGN Participações Ltda. e pela Magnat Participações Ltda., acionistas não controladoras titulares de ações ordinárias de emissão da Sociedade, para integrar o Conselho Fiscal:
Membro Efetivo Membro Suplente
João Carlos de Oliveira, brasileiro, casado,
consultor empresarial, RG 50.785.140-7/SSP-SP, CPF 171.602.609/10, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 980, apartamento 71, Torre Top, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-003
José Luiz Rodrigues Bueno, brasileiro, divorciado,
investidor, RG 6.353.077-6/SSP-SP, CPF 586.673.188/68, com domicílio na Rua Doutor Paulo Ferraz da Costa Aguiar, 1.600, Ap. 222, Bloco G, Ed. Teneriffe, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06026-090
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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista ordinarista não controlador, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14.
Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo para exercer o seu direito de voto.
Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores
Senhores acionistas,
O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter, ao exame e deliberação dos senhores, proposta para remuneração (fixa e variável), no montante global anual de até R$335.000.000,00, e verba anual de até R$345.000.000,00, destinada a custear o plano de previdência aos administradores, para o exercício de 2018, ressaltando que:
1) os valores propostos mantiveram-se inalterados em relação àqueles aprovados na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2017 e condizem com a grande experiência dos Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, haja vista que a maioria fez carreira na própria Organização, bem como à necessidade de reter seus talentos num mercado cada vez mais competitivo; e
2) caberá ao Comitê de Remuneração continuar avaliando a performance corporativa, o cumprimento dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições do montante global anual da remuneração até o limite proposto.
Conforme determina a letra “p” do Artigo 9º do Estatuto Social proposto, competirá ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração e da verba previdenciária aos seus próprios membros e aos da Diretoria.
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Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09.
Proposta para a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal Senhores acionistas,
O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter ao exame e deliberação dos senhores proposta para remuneração mensal, no valor de R$18.000,00 a cada membro efetivo do Conselho Fiscal, para o exercício de 2018, esclarecendo que:
a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei nº 6.404/76, o qual estabelece que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título; e
b) os membros suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.
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Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09.
Informações Complementares
Anexo 14, relativo ao aumento do capital social
Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da instrução CVM no 481/09, relativo ao aumento do capital social
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
Aumento de R$8.000.000.000,00, elevando o capital social de R$59.100.000.000,00 para R$67.100.000.000,00.
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações
Aumento mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação de
10% em ações.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas
O Aumento de Capital visa a aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que uma quantidade maior de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios, possibilitar ajuste na cotação, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores, bem como melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais.
A operação produzirá:
efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e
efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos por ação, alterando-se o montante global em virtude do maior número de ações emitidas e recebidas em bonificação pelos acionistas.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 7.2.2018: “Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei no
6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, registrada na Reunião Extraordinária daquele
Órgão, realizada nesta data, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 12.3.2018, às 16h”. Cidade de Deus, Osasco, SP, 7 de fevereiro de 2018. aa) Ariovaldo Pereira, Domingos Aparecido Maia, José Maria Soares Nunes, João Carlos de Oliveira e Walter Luis Bernardes Albertoni”.
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
Não se aplica, pois o aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por meio da capitalização de reservas de lucros.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas
As ações de emissão da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal, inclusive as que serão emitidas em decorrência do aumento de capital social ora proposto. As 610.896.190 ações a serem emitidas serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal
A capitalização proposta elevará o número de ações de emissão da Sociedade conforme segue:
Qtde. de Ações Atual Proposta ON 3.054.481.112 3.359.929.223 PN 3.054.480.793 3.359.928.872 Total 6.108.961.905 6.719.858.095
c. Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Quantidade de Ações Emitidas por espécie
ON 305.448.111
PN 305.448.079
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
Todos os acionistas receberão, a título de bonificação, 10% da sua posição acionária em ações.
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.
Espécie Direitos Vantagens Restrições
ON direito de voto;
no caso de oferta pública
decorrente de eventual
alienação do controle da
Sociedade, as ações
ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do
valor pago por ação
ordinária de titularidade dos controladores.
farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de
forma integral, a
eventuais vantagens
atribuídas às demais
ações a partir da citada data.
não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais.
PN prioridade no reembolso do
Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;
dividendos 10% (dez por cento) maiores que os
atribuídos às ações
ordinárias;
inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da
Sociedade, sendo
assegurado aos seus
titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago
por ação ordinária,
integrante do bloco de controle.
Idem ao item acima. não têm direito a voto,
exceto nas hipóteses
previstas em lei;
não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995
O custo atribuído às ações bonificadas é de R$13,095514641 por ação, independentemente da espécie.
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, cuja data será fixada tão logo ocorra a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil (BACEN).
Após a aprovação pelo BACEN e a realização do mencionado leilão, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus.
d. Informar o prazo previsto no Parágrafo 3º do Artigo 169 da Lei no 6.404, de 1976
Antes da venda em leilão especificada no item 6.c.v, a Sociedade fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações.
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível
Não aplicável.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição
Não aplicável
8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: “...”
