Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno

A administração da Companhia é exercida pelo seu Conselho de Administração e pela sua Diretoria.

Conselho de Administração

De acordo com o Estatuto Social o Conselho de Administração é composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 07 (sete) membros efetivos e respectivos suplentes, a serem eleitos e destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com um mandato de 02 (dois) anos, admitida a reeleição. O Conselho de Administração terá, além dos poderes previstos no Artigo 142 da Lei 6.404/76, as seguintes competências: (i) fixação da orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) análise e manifestação sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (iii) eleição e destituição dos Diretores da Companhia, bem como a definição dos poderes e atribuições da Diretoria, observadas as atribuições previstas no Estatuto Social; (iv) convocação de Assembleias Gerais; (v) contratação pela Companhia de empresa de auditoria independente; (vi) abertura, transferência ou encerramento de filiais, escritórios e dependências; (vii) aprovação do Plano de Negócios e suas alterações; (viii) a aprovação da celebração de atos, contratos ou assunção de quaisquer obrigações pela Companhia (considerando o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados em um mesmo exercício social) que não estejam contemplados no Plano de Negócios, ou não consistente com a proposta apresentada no âmbito da Concorrência, e que superem R$ 12 milhões; (ix) aprovação de investimentos superiores aos previstos no Plano de Negócios aprovado; (x) aprovação da alienação, oneração ou aquisição pela Companhia de direitos ou bens, móveis ou imóveis, cujo valor (considerando o ato isoladamente ou o conjunto de atos de mesma natureza em um mesmo exercício social) supere R$ 5 milhões ; (xi) a outorga, pela Companhia, de quaisquer avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigações de terceiros, inclusive em benefício de qualquer acionista, conselheiro ou diretor da Companhia; (xii) observadas as restrições do Contrato de Concessão e do Estatuto Social, aprovação para contratação pela Companhia de

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

empréstimo ou financiamento cujo valor (considerando o ato isoladamente ou conjunto de atos de mesma natureza) supere R$ 40 milhões; (xiii) aprovação e/ou alteração de qualquer negócio de qualquer natureza entre a Companhia e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, com qualquer acionistas e/ou controladas ou coligadas de qualquer acionista, ou ainda com qualquer dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria; (xiv) ajuizamento de qualquer ação judicial em face do contratante no âmbito do Contrato de Concessão; e (xv) a individualização da remuneração dos membros do próprio Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia.

Diretoria

Os Diretores da Companhia são responsáveis pela administração executiva diária da Companhia, tendo responsabilidades individuais estabelecidas pelo Estatuto Social.

De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 10 (dez) Diretores, sendo 01 (um) Diretor Presidente e 01 (um) Diretor Administrativo, Financeiro e de Relação com Investidores e 8 (oito) Diretores sem designação especifica, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Os Diretores são eleitos para um mandato de 02 (dois) anos, admitida à reeleição, e exercerão suas funções até a eleição e posse de seus substitutos.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia somente funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas que preencham os requisitos exigidos por lei, não tendo sido instalado até o presente momento. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será constituído por no mínimo 3 (três), e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos, com as atribuições previstas em lei.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e

de criação dos comitês  

De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia, por ser registrada na categoria B.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia, por ser registrada na categoria B.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Todos os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, devendo permanecer no exercício do cargo até a investidura de seus sucessores. Em caso de renúncia ou vacância na Diretoria, a reunião do Conselho de Administração deverá ser convocada para eleger o seu substituto, o qual ocupará o cargo vago até o fim do mandato do antecessor.

Compete à Diretoria da Companhia representar a Companhia, em juízo ou fora dele, seja ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, bem como praticar todos os atos regulares de gestão e os necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitado o disposto na lei e no Estatuto Social, nos limites do Contrato de Concessão.

Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no Estatuto Social da Companhia, exceto pelas figuras do Diretor Presidente e do Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores; entretanto, informamos abaixo as atribuições dos atuais membros da Diretoria eleitos, não obstante não terem designação estatuária específica:

Diretor Presidente

Responsável pelos interesses e direção geral de todos os assuntos da Companhia, visando o retorno do capital investido, fortalecimento da imagem institucional, relacionamento com o Governo Estadual, com as Prefeituras que circundam a malha rodoviária sob a administração da Companhia e com as demais entidades públicas e privadas, tais como outras concessionárias, Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (“ABCR”), etc. No ambiente do desenvolvimento do modelo do setor de concessões rodoviárias, bem como do desenvolvimento e capacitação dos colaboradores.

Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores

Nos termos do artigo 27 do estatuto social, compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e, se for o caso, mercado de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, sejam nacionais ou internacionais; e

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(ii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, cumprindo todos os requisitos, legislação e regulamentação aplicáveis às companhias abertas, brasileiras ou estrangeiras, no que lhe for aplicável.

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais