O Comitê de Auditoria da Companhia possui Regimento Interno próprio e é um órgão consultivo, de caráter permanente, constituído de acordo ao Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e destinado a prestar suporte ao Conselho de Administração no cumprimento de suas atribuições com relação à: I. Análise do processo de submissão de demonstrações financeiras (incluindo, sem limitação, a
estrutura de controle interno e procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da exatidão e adequação dessas demonstrações);
II. Forma pela qual a Administração da Companhia assegura e monitora a adequação dos controles internos de finanças, operações, compliance e procedimento de administração de riscos;
III. Independência e realização de auditorias internas; e
IV. Escolha, destituição, pagamento e imparcialidade de atuação dos auditores externos.
Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, caberá ao Regimento Interno do Comitê de Auditoria, aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecer as políticas de funcionamento e composição do Comitê de Auditoria, bem como:
I. Opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;
II. Supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
III. Monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;
IV. Avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia;
V. Avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e
VI. Elaborar relatório semestral, se necessário, e, obrigatoriamente, relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de (vi.1.) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vi.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração
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da companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia.
A Companhia tem os seguintes Comitês não estatutários:
Comitê de Remuneração:
O Comitê de Remuneração da Companhia é órgão não estatutário de caráter permanente, criado pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 28, inciso XXIV, do Estatuto Social da Companhia, possui Regimento Interno próprio e tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos administradores, bem como dos diretores não estatutários da Companhia, tendo as seguintes atribuições:
I. Propor ao Conselho de Administração o montante global da remuneração (composto por honorário mensal e eventual remuneração variável) a ser distribuído aos administradores da Companhia, nos termos das regras internas aprovadas pelo Conselho de Administração, para posterior aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia;
II. Caso sejam delegadas pelo Conselho de Administração, conforme previsto no Plano de Ações da Companhia, o qual foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2017 (“Plano”), dentre outras atribuições:
a. Criar, e organizar e administrar, periodicamente e com base na política de remuneração da Companhia, programas dentro do Plano, inclusive por meio de American Depositary Receipts de emissão da Companhia (“Programas”);
b. Determinar os participantes, do Programa, os quais poderão ser administradores ou empregados da Companhia;
c. Estabelecer a quantidade e a forma de transferência de ações objeto de cada Programa (“Ações Restritas”), que poderá se dar em lotes;
d. Fixar os termos e as condições de cada Programa, incluindo, mas não se limitando ao período de carência para transferência das Ações Restritas, que constarão de contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, de acordo com o Plano e os Programas (“Contrato”) e eventuais disposições sobre penalidades;
e. Determinar se o pagamento ao participante do montante equivalente às Ações Restritas será realizado em ações ou em dinheiro;
f. Estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato;
g. Determinar, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à
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negociação em bolsa de valores, se os Contratos em vigência deverão (1) ser transferidos para a companhia sucessora; (2) ter seus prazos de carência antecipados; ou (3) ser mantidos e liquidados em dinheiro;
h. Alterar ou extinguir o Plano; e
i. Antecipar eventuais prazos de carência no âmbito do Plano e estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos.
Comitê de Divulgação e Negociação:
O Comitê de Divulgação e Negociação da Companhia é órgão não estatutário criado pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 28, XXIV, do Estatuto Social da Companhia, possui Regimento Interno próprio e tem por objetivo assessorar o Diretor de Relações com Investidores da Companhia, notadamente no cumprimento das Políticas de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações da Companhia, tendo as seguintes atribuições:
I. Assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à decisão sobre a divulgação de informações ao mercado por quaisquer meios, entre os quais o formulário de referência, os formulários para arquivo junto às Bolsas de Valores, avisos de Fatos Relevantes, comunicados ao mercado, avisos aos acionistas e press-releases;
II. Aconselhar o Diretor de Relações com Investidores na tomada de decisões a ele atribuídas pelas Políticas ou pelas regras aplicáveis;
III. Assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à (i) caracterização de eventos ou informações como Fato Relevante; (ii) caracterização de quaisquer outras informações que ainda não sejam Fatos Relevantes como Informações Privilegiadas; bem como (iii) quanto à não divulgação de Fatos Relevantes, nas hipóteses previstas na Cláusula 4.4 das Políticas, e na regulamentação aplicável, com a consequente comunicação de vedação à negociação às Pessoas Sujeitas às Políticas;
IV. Assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à eventual necessidade de divulgação de informações em caso de rumores ou especulação que impliquem ou possam implicar oscilação atípica da cotação ou variação no volume de negociação dos Valores Mobiliários;
V. Deliberar sobre o estabelecimento de Vedações Extraordinárias à Negociação, conforme previsto na Cláusula 3.3.4 das Políticas;
VI. Esclarecer dúvidas das Pessoas Sujeitas às Políticas acerca da incidência ou da interpretação das disposições das Políticas, da lei e demais normas aplicáveis, inclusive sobre a necessidade de divulgação de determinada informação;
VII. Analisar o conteúdo de Programas Individuais de Investimento na forma da regulamentação específica;
VIII. Examinar, por iniciativa do Diretor de Relações com Investidores, as situações de dúvida quanto ao cumprimento das Políticas, inclusive em decorrência da análise das informações fornecidas pelas Corretoras Credenciadas, conforme previsto na Cláusula 3.5 das Políticas; IX. Deliberar sobre as medidas cabíveis em casos de descumprimento das Políticas, bem como
sobre a necessidade de informar a questão ao Conselho de Administração da Companhia
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para adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis, conforme disposto no Capítulo 5 das Políticas;
X. Indicar outras pessoas que tenham ou possam vir a ter acesso a Informações Sensíveis ou Informações Privilegiadas relativas à Companhia, suas Controladas ou Coligadas, e que devam submeter-se às obrigações previstas nas Políticas;
XI. Autorizar, a seu exclusivo critério, desde que convencido de que tal compartilhamento se dará no interesse da Companhia, suas Controladas ou Coligadas, que Pessoas Sujeitas às Políticas compartilhem Informações Privilegiadas e Informações Sensíveis com terceiros em hipóteses que não estejam previstas nas Políticas;
XII. Indicar até 5 (cinco) Corretoras Credenciadas a quem caberá intermediar, com exclusividade, todas as negociações com Valores Mobiliários por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas, observado o disposto na Cláusula 3.5 das Políticas, e comunicar às Pessoas Sujeitas às Políticas qualquer alteração na lista das Corretoras Credenciadas;
XIII. Apresentar relatório semestral ao Conselho de Administração da Companhia para que este possa verificar a aderência das negociações realizadas pelos beneficiários aos Programas Individuais de Investimento eventualmente formalizados; e
XIV. Avaliar constantemente as Políticas quanto à sua atualidade, propondo, quando cabível, as alterações pertinentes ao Conselho de Administração, assim como determinando as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da Companhia.
B. DATA DE INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL, SE ESTE NÃO FOR PERMANENTE, E
DE CRIAÇÃO DOS COMITÊS
O Conselho Fiscal da Companhia não tem funcionamento permanente, devendo ser instalado pela Assembleia Geral Ordinária. O último Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de abril de 2018. O Comitê de Auditoria estatutário da Companhia foi criado em 26 de abril de 2007, enquanto o Comitê de Remuneração, órgão não estatutário, foi criado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de dezembro de 2015 e o Comitê de Divulgação e Negociação foi criado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2017.
C. MECANISMOS DE AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DE CADA ÓRGÃO OU COMITÊ E DE
SEUS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DOS COMITÊS E DA DIRETORIA
Na data deste Formulário, a Companhia não possuía mecanismos de avaliação de desempenho de seu Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria estatutário, Comitê de Remuneração e Comitê de Divulgação e Negociação, órgãos não estatutários, bem como não possuía nenhum mecanismo de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, Remuneração e Divulgação e Negociação. A Diretoria possui um
scorecard anual devidamente aprovado pelos acionistas controladores, conforme descrito no item 13
deste Formulário de Referência.
D. EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DA DIRETORIA, SUAS ATRIBUIÇÕES E PODERES
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
A Diretoria é composta por até nove Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice- Presidente e os demais Diretores tem a designação que lhes for atribuída no ato de sua nomeação, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com as atribuições por este fixadas.
Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo Estatuto Social, as atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração, que poderá, inclusive, adotar critérios de limitação de competência da Diretoria.
Diretor Presidente (Presidente)
Compete ao Diretor Presidente da Companhia, além das atribuições inerentes ao cargo: (a) superintender todos os negócios e a política geral da Companhia; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, apresentando os assuntos de interesse da Companhia, bem como aqueles que serão objeto de deliberação por parte da Diretoria; (c) receber as nomeações de substitutos de Diretores nos casos de ausência ou impedimento, na forma do Parágrafo 4º do Artigo 35 do Estatuto Social da Companhia; (d) autorizar admissões, transferências, reenquadramentos, promoções, remanejamentos, alterações salariais, punições e demissões de pessoal, criar e extinguir cargos ou funções, fixando- lhes a remuneração, podendo delegar, no todo ou em parte, estas atribuições; (e) determinar a preparação de orçamentos, planos de negócios, econômico-financeiros e estratégicos, normas e procedimentos, diretrizes e políticas, e demais providências necessárias à consecução do objeto social da Companhia, submetendo-os à aprovação da Diretoria e/ou do Conselho de Administração, de acordo com as competências que lhes forem conferidas pelo Estatuto Social; (f) coordenar e dirigir as atividades empresariais da Companhia, transmitindo aos diversos escalões de sua estrutura organizacional, critérios da Diretoria que forem necessários à consecução do objetivo social da Companhia; (g) coordenar a elaboração do relatório da administração sobre os negócios sociais, demonstrações financeiras e demais documentos exigidos por lei, a serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e à deliberação da Assembleia Geral; (h) dirigir as áreas que lhe estiverem diretamente subordinadas; (i) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre o desenvolvimento dos negócios da Companhia e o andamento de suas operações, e (j) delegar competência e distribuir tarefas específicas aos demais Diretores, observadas as disposições do Estatuto Social.
Todos os demais Diretores da Companhia terão suas atribuições individuais definidas pelo Conselho de Administração.
São definidas, ainda, como diretorias estatutárias aquelas com as seguintes atribuições: Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, Diretoria Comercial, Diretoria de Operações e Serviços, Diretoria de Projetos e Suprimentos de Gás e Diretoria de Assuntos Regulatórios e Institucionais. Além das estatutárias, a Companhia conta com a Diretoria Jurídica e a Diretoria de Recursos Humanos
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