Formulário de Referência CIA GAS DE SAO PAULO - COMGAS Versão : Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 33 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

43

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 31

4.7 - Outras contingências relevantes 46

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 48

4.5 - Processos sigilosos relevantes 44

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

45

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 15

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações 16

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4

2. Auditores independentes

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 103

8.1 - Negócios extraordinários 102

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

104

8. Negócios extraordinários

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 88

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 89

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 76

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 79

7.8 - Políticas socioambientais 99

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 97

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 98

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 75

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 74

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 67

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 66

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 72

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 58

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 49

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 53

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 65

5.4 - Programa de Integridade 60

5.5 - Alterações significativas 64

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice

(3)

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 177 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 178

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 160

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 170

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 175

12.7/8 - Composição dos comitês 185

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 156

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 158

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 153

10.9 - Outros fatores com influência relevante 155

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 144 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 145

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 116

10.2 - Resultado operacional e financeiro 139

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 152

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 150

10.5 - Políticas contábeis críticas 146

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 107

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 106

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 108

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 114

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 105

Índice

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 232

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

228 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

227 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

226

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

230 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

229 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 210 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 212 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 217 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 199 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 206

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

221

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

224

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

225 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 219 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

220

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

190 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

189

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

196

Índice

(5)

18.1 - Direitos das ações 268 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

270

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 262

17.1 - Informações sobre o capital social 261

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 265

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 266

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

256

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 258

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

259

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 251

15.3 - Distribuição de capital 250

15.1 / 15.2 - Posição acionária 242

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 252

15.7 - Principais operações societárias 254

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 253

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 235

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 240

Índice

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

294 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 293

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

296

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 291

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 288

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 290

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 289

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 281 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 282 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

271

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 272

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 274

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 286

18.12 - Outras infomações relevantes 287

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 285

18.8 - Títulos emitidos no exterior 283

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

284

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Guilherme Lelis Bernardo Machado Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Nelson Roseira Gomes Neto

1.0 - Identificação dos responsáveis

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(8)

(9)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

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(10)

Rogerio Hernandez Garcia 17/02/2016 251.505.688-13 Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39403148, Fax (11) 39403148, e-mail: rhgarcia@kpmg.com.br Carlos Augusto Pires 09/04/2015 a 16/02/2016 085.026.878-83 Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904,

Telefone (11) 39403148, Fax (11) 39403148, e-mail: cpires@kpmg.com.br

Justificativa da substituição Não aplicável.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2015 corresponde ao montante total de R$ 603,4 mil.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços de: (i) Auditoria, com a finalidade de emitir relatório de auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, contemplando o balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa da Comgás para os exercícios a findar-se em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Exame da demonstração do valor adicionado (DVA), referente aos exercícios a findar-se em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015, 2016 e 2017, de acordo com as normas brasileiras e internacionais.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2015

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações relevantes.

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(12)

Resultado Diluído por Ação 4,92 7,08 5,64

Resultado Básico por Ação 49,225554 70,778069 56,354835

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

15,511454 20,349398 25,654541

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

130.038.279 127.313.301 124.009.308

Resultado Líquido 640.120.636,91 901.098.961,02 698.852.413,61

Resultado Bruto 2.045.482.215,94 2.483.111.865,08 2.016.812.914,44

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.537.857.043,74 5.657.245.934,87 6.597.017.383,71

Ativo Total 8.666.564.976,59 8.668.793.015,39 8.868.030.643,23

Patrimônio Líquido 2.017.082.759,12 2.590.749.052,14 3.181.401.887,76

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(13)

3.2 - Medições não contábeis

A. Valor das medições não contábeis

A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA, de acordo com a Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”) compreende o resultado líquido do período, acrescidos dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações e amortizações. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia.

Os valores do EBITDA para os anos de 2017, 2016 e 2015 são respectivamente: R$ 1.517.924mil, R$ 1.964.726 mil e R$ 1.529.917 mil.

B. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas

Seguem abaixo os valores do EBITDA da Companhia relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, bem como a conciliação entre tais valores e os valores das demonstrações financeiras da Companhia.

C. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações

O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado das operações da Companhia, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, mas não é medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), e não deve ser utilizado como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez.

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(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2018 o aumento do capital social subscrito e integralizado no montante de R$ 168.828 (cento e sessenta e oito milhões e oitocentos e vinte e oito mil reais), passando de R$ 1.481.204 (um bilhão, quatrocentos e oitenta milhões e duzentos e quatro mil reais), em 31 de março de 2018, para R$ 1.650.033 (um bilhão, seiscentos e cinquenta milhões e trinta e três mil reais), mediante a capitalização da reserva especial de ágio.

Do valor total do aumento 30% (trinta por cento) correspondente a R$ 50.648 (cinquenta milhões e seiscentos e quarenta e oito mil reais) será capitalizado sem a emissão de novas ações em benefício de todos os acionistas e 70% (setenta por cento) do valor total do aumento correspondente R$ 118.180 (cento e dezoito milhões e cento e oitenta mil reais) será capitalizado em proveito da acionista controladora da Companhia, Cosan S.A. Indústria e Comércio mediante a emissão de novas ações ordinárias e ações preferenciais Classe A.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

31.12.2017 31.12.2016 31.12.2015 a) Regras sobre retenção lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação, observado o disposto no Artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (c) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (d) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação, observado o disposto no Artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (c) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social,

observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de

Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (d) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação, observado o disposto no Artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no §3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de

Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral

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(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Valores das Retenções de Lucros

Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2018, foi aprovado a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2017, no valor de R$ 640.120.636,91, acrescido da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2017 no valor de R$214.285,40, resultando no montante de R$640.334.922,31, seja destinado da seguinte forma: (a) R$32.016.746,12 para constituição da reserva legal; (b) R$152.079.544,05 correspondentes ao dividendo mínimo obrigatório, ao qual serão imputados: (b.1)

R$264.012.089,13 correspondentes ao montante de dividendos

intermediários, distribuídos com base na reserva de lucros e R$435.987.910,87 correspondentes ao montante de dividendos

intercalares pagos aos acionistas em 23.11.2017, e (b2)

R$169.197.341,03 referente ao valor total bruto de juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em 31.12.2017, dos quais a parcela de R$22.852.546,89 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$146.344.794,14 o qual foi creditado em 08.01.2018. Considerando que os dividendos intermediários e intercalares pagos aos acionistas, conforme item (b.1) acima, e o montante líquido de juros sobre capital próprio creditados aos acionistas, conforme item (b.2) acima, superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em 31.12.2017, não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e o saldo restante, correspondente a R$ 3.132.924,30, será retido pela Companhia para reserva de lucros, nos termos do artigo 46 do Estatuto Social da

Companhia

.

Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2017, foi aprovado a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2016, no valor de R$ 901.098.961,02 , acrescido da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2016 no valor de R$311.261,08 , resultando no montante de R$901.410.222,10 , seja destinado da seguinte forma: (a) R$45.070.511,11 para constituição da reserva legal; (b) R$214.084.927,75 ,correspondentes ao dividendo obrigatório, ao qual serão imputados (b.1) o montante, líquido de imposto de renda, dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2016, cujo valor total bruto é de R$

165.601.252,50 , dos quais a parcela de R$ 21.655.500,29 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido R$ 143.945.752,21 , o qual foi creditado aos acionistas em 29.12.2016, e (b2) o montante de dividendos no valor de R$ 400.000.000,00 , o qual foi pago aos acionistas em

03.03.2017, dos quais R$ 306.863.294,20 foram pagos às ações ordinárias e R$

93.136.705,80 foram pagos às ações preferenciais. Considerando que o montante líquido de juros sobre capital próprio creditados aos acionistas conforme item (b1) acima e os dividendos pagos aos

acionistas conforme item (b2) acima, ora ratificados pelos acionistas, superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em 31.12.2016, não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aosacionistas;

Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2016, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social

encerrado em 31.12.2015 , no valor de R$ 698.852.413,61 acrescido da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2015 no valor de R$ 1.159.195,46 , resultando no montante de R$ 700.011.609,07 , da seguinte forma: (a) R$ 35.000.580,45 para

constituição de reserva legal; (b) R$ 166.252.757,15 correspondentes ao dividendo obrigatório, ao qual serão imputados (b.1) o montante dos dividendos intermediários pagos aos acionistas em 29 de dezembro de 2015 no valor de R$

135.472.000,00 , e (b.2) o montante, líquido de imposto de renda, dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2015, cujo valor total bruto é de R$ 182.859.119,62 , dos quais a parcela de R$ 22.726.201,99 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido R$ 160.132.917,63 , o qual foi creditado aos acionistas em 29.12.2015, sendo ambos pagamentos ora ratificados pelos acionistas. Considerando que os dividendos intermediários pagos aos acionistas conforme item (b)(1) acima e o montante líquido de juros sobre capital próprio

creditados aos acionistas conforme item (b)(2) acima superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em 31.12.2015, não haverá saldo de dividendos obrigatórios ser pago aos acionistas.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício,

ajustado conforme legislação

lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação

societária. societária. societária.

Adicionalmente, o Conselho de Adicionalmente, o Conselho de Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou Administração poderá pagar ou Administração poderá pagar ou

creditar juros sobre creditar juros sobre creditar juros sobre

o capital próprio "ad

referendum" da Assembleia

referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar

as demonstrações financeiras

Geral Ordinária que apreciar as

demonstrações financeiras

Geral Ordinária que apreciar as

demonstrações financeiras

relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou

relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Os juros sobre

capital próprio previstos neste

creditados. Os juros sobre capital próprio previstos neste

parágrafo serão imputados ao dividendo parágrafo serão imputados ao dividendo parágrafo serão imputados ao dividendo

mínimo obrigatório. mínimo obrigatório. mínimo obrigatório.

c) Periodicidade Em regra, a distribuição de Em regra, a distribuição de Em regra, a distribuição de

das distribuições dividendos será anual, dividendos será anual, dividendos será anual,

de dividendos podendo a Companhia, por podendo a Companhia, por podendo a Companhia, por

deliberação do Conselho de deliberação do Conselho de deliberação do Conselho de

Administração, levantar Administração, levantar Administração, levantar

balanços semestrais ou balanços semestrais ou balanços semestrais ou

intermediários para (a) a intermediários para (a) a intermediários para (a) a

distribuição de dividendos a distribuição de dividendos a distribuição de dividendos a

débito da conta de lucro débito da conta de lucro débito da conta de lucro

apurado naqueles balanços e apurado naqueles balanços e apurado naqueles balanços e

(b) a distribuição de (b) a distribuição de (b) a distribuição de

dividendos intermediários à dividendos intermediários à dividendos intermediários à

conta de lucros acumulados conta de lucros acumulados conta de lucros acumulados

ou reservas de lucros ou reservas de lucros ou reservas de lucros

existentes naqueles balanços existentes naqueles balanços existentes naqueles balanços

ou nos últimos balanços ou nos últimos balanços ou nos últimos balanços

anuais, nos termos do artigo anuais, nos termos do artigo anuais, nos termos do artigo

204, parágrafos 1º e 2º da Lei 204, parágrafos 1º e 2º da Lei 204, parágrafos 1º e 2º da Lei

nº 6.404/76. Os dividendos nº 6.404/76. Os dividendos nº 6.404/76. Os dividendos

aqui descritos serão aqui descritos serão aqui descritos serão

imputados ao dividendo imputados ao dividendo imputados ao dividendo

mínimo obrigatório. mínimo obrigatório. mínimo obrigatório.

d) Restrições à A da Lei nº 6.404/76 permite A da Lei nº 6.404/76 permite A da Lei nº 6.404/76 permite

distribuição de que a Companhia suspenda a que a Companhia suspenda a que a Companhia suspenda a dividendos distribuição do dividendo distribuição do dividendo distribuição do dividendo

obrigatório caso o Conselho obrigatório caso o Conselho obrigatório caso o Conselho

de Administração informe à de Administração informe à de Administração informe à

Assembleia Geral que a Assembleia Geral que a Assembleia Geral que a

distribuição é incompatível distribuição é incompatível distribuição é incompatível

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(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

com sua situação financeira.

O Conselho Fiscal, se

instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários

justificativa para suspensão da

distribuição dos

dividendos, dentro dos cinco

dias da realização da

Assembleia Geral.

instalado,deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco

Assembleia Geral.

instalado,deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais,o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários

justificativa para suspensão

da distribuição dos

dividendos, dentro dos cinco

Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos,

em razão da suspensão na

forma acima mencionada,

serão destinados a uma

reserva especial e, caso não

sejam absorvidos por

prejuízos subsequentes,

deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a

condição financeira da

Companhia o permita.

Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na

forma acima mencionada,

serão destinados auma

deverão ser pagos, a título de

dividendos, tão logo a

Companhia o permita.

Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada,

serão destinados a uma

deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a

Companhia o permita. Não há contratos, decisões

judiciais, administrativas ou

arbitrais que restrinjam a

distribuição de dividendos pela Companhia.

Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou

(19)

Preferencial Preferencial Classe A 39.396.206,78 05/01/2018 38.559.000,00 15/12/2016 42.577.239,33 29/12/2015

Ordinária 129.801.134,24 05/01/2018 127.042.252,50 15/12/2016 140.281.880,29 29/12/2015

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial Preferencial Classe A 49.224.378,05 26/02/2016

Ordinária 162.182.621,95 26/02/2016

Preferencial Preferencial Classe A 101.516.192,79 23/11/2017 16.331.329,11 02/03/2017 31.543.538,97 29/12/2015

Ordinária 334.471.718,08 23/11/2017 53.807.846,43 02/03/2017 103.928.461,03 29/12/2015

Dividendo Obrigatório

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 99,480000 27,530000 79,660000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(%) 31,730000 33,050000 21,970000

(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015

Lucro líquido ajustado 608.318.176,19 856.339.711,00 665.011.028,62

Data da aprovação da retenção _25/04/2018 _20/04/2017 _26/04/2016

Dividendo distribuído total 605.185.251,89 235.740.428,04 529.738.119,62

Lucro líquido retido _{35.149.670,41} _{665.669.794,07} _{381.680.489,45}

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(20)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou

reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Dividendos declarados a conta de lucros retidos

Dividendos declarados s/ reservas de lucros 593.873.000,00 1.200.000.000,00 309.098.007,78 593.873.000,00 1.200.000.000,00 309.098.007,78

(21)

31/12/2017 6.649.482.217,47 Índice de Endividamento 3,29658374

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Financiamento Quirografárias 417.862.352,43 598.414.095,29 329.863.655,03 1.070.239.641,02 2.416.379.743,77

Financiamento Garantia Flutuante 430.727.096,70 799.485.717,46 121.319.685,29 28.829.653,75 1.380.362.153,20

Empréstimo Quirografárias 415.761.833,00 0,00 0,00 0,00 415.761.833,00

Total 1.264.351.282,13 1.397.899.812,75 451.183.340,32 1.099.069.294,77 4.212.503.729,97

Observação

Os financiamentos com garantia flutuante referem-se ao BNDES e EIB. Os financiamentos quirografários referem-se a debêntures. Outros tipos de dívida, como a resolução 4131, são enquadrados em empréstimos quirografários. As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras individuais.

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(23)

3.9 - Outras informações relevantes

Em 08 de maio de 2018 foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração a realização de oferta pública da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de 215.000 (duzentas e quinze mil) debêntures, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data da emissão, perfazendo o montante total de R$ 215.000.000,00 (duzentos e quinze milhões de reais), a ser realizada em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476. Em 23 de maio de 2018 foi comunicado o encerramento referente à realização da oferta pública da 7ª (sétima) emissão de debêntures da Companhia.

Também em 08 de maio de 2018 foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração a assinatura do contrato de financiamento nos termos da Lei nº 4.131/1962 entre a Companhia e The Bank of Nova Scotia. A operação, no valor de US$ 75 milhões, tem prazo total de 5 anos.

A Companhia é parte em contratos de dívida, inclusive debêntures de sua emissão, que possuem cláusulas de (i) cross-default; e/ou (ii) covenants financeiros. Para mais informações, favor consultar seção 10.1.f deste Formulário de Referência.

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(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A. AO EMISSOR

A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos nos resultados da Companhia.

Nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”), a concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias como: (i) advento do termo contratual, (ii) encampação, (iii) caducidade, (iv) rescisão contratual (amigável ou judicial), (v) anulação do contrato de concessão decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento licitatório ou no ato de sua outorga; ou (vi) falência ou extinção da concessionária. Em quaisquer dessas circunstâncias, os ativos vinculados à concessão deverão ser revertidos ao Poder Concedente. No caso de extinção da concessão, não é possível assegurar que o valor de eventual indenização será suficiente para compensar o investimento realizado, a taxa de retorno implícita e a perda de lucro futuro relativo aos ativos ainda não totalmente amortizados ou depreciados.

Além disso, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a Companhia poderá sofrer a intervenção do Poder Concedente na hipótese em que este entenda estar havendo risco de prestação inadequada dos serviços, ou o descumprimento, pela Companhia, das normas legais, regulamentares e contratuais.

A extinção antecipada do contrato de concessão da Companhia, assim como a imposição de penalidades associadas a tal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar capacidade de pagamento e cumprimento de suas obrigações financeiras.

A concessão da Companhia tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, prorrogável por 20 anos adicionais, a critério exclusivo do Poder Concedente, mediante interesse público. Uma decisão desfavorável do poder Concedente em prorrogar a concessão pode afetar adversamente o negócio da Companhia.

A Companhia conduz suas atividades de exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo. A concessão tem prazo de 30 (trinta) anos, com a data de expiração em 2029, e pode ser renovada, por uma única vez, por 20 (vinte) anos adicionais. A Constituição Federal da República Federativa do Brasil (“Constituição Federal”) requer que todas as concessões relativas a serviços públicos sejam outorgadas por licitação. O Governo Estadual possui considerável discricionariedade, nos termos da Lei de Concessões e dos contratos de concessões, com relação à renovação das concessões. Deste modo, a implantação da estratégia de crescimento e o andamento normal dos negócios da Companhia podem ser adversamente afetados por ações governamentais, tais como a modificação da atual legislação, a não renovação da concessão, a renovação da concessão sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes ou o cancelamento dos programas de concessão estaduais.

A Companhia atua em um setor da atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros, e, portanto, continuará acessando o mercado de capitais e/ou contraindo financiamentos em volumes significativos para a realização de seu plano de investimentos.

A fim de obter recursos para suas atividades, a Companhia procura obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, além de acessar o mercado de

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

capitais. A capacidade da Companhia em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o seu nível de endividamento e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis poderá causar efeitos adversos à Companhia e prejudicar a sua capacidade de implantar o seu plano de investimento.

A Companhia poderá contrair empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos às restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Caso a Companhia venha a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento poderão afetar adversamente a situação financeira da Companhia.

O desenvolvimento das atividades da Companhia está sujeito à obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme exigido pelos órgãos ambientais competentes, pelas autoridades municipais e por outros órgãos competentes.

A não obtenção ou renovação de licenças, alvarás ou autorizações ambientais poderão acarretar sanções como multas ou interdição de atividades (embargo), o que poderá impactar adversamente as operações, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia é parte em ações de naturezas regulatória, tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda.

A Companhia poderá ter prejuízos financeiros se defendendo de processos judiciais e de arbitragem em que é parte, além de outros que poderão ser movidos pela ou contra a Companhia. A Companhia é atualmente parte de uma grande quantidade de processos legais relacionados a ações civis, trabalhistas, fiscais e de natureza regulatória movidas contra esta empresa. Essas ações envolvem quantias substanciais de recursos financeiros e outras reparações. Caso a Companhia venha a perder os processos que envolvem valores significativos para os quais não tem recursos provisionados, ou, caso as perdas estimadas sejam significativamente maiores do que as provisões feitas, o montante de tais decisões desfavoráveis terá impacto negativo material em sua posição financeira e nos resultados operacionais. As informações associadas a estes processos estão descritas no item 4.3 deste Formulário de Referência e nos resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro para implantar sua estratégia de negócios, por meio da emissão de valores mobiliários, e isto poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais para implantar sua estratégia de negócios e poderá optar por obtê-los por meio de emissão de colocação pública ou privada de títulos de dívida conversíveis, ações ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações. Tais captações poderão resultar em alteração no preço das ações e na diluição de investidores no capital social da Companhia.

A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou que este terá condições de captação economicamente satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias, inclusive, aumento nas taxas de juros, poderá restringir o crescimento e desenvolvimento das atividades da Companhia, o que poderá vir a prejudicar suas atividades, situação financeira e resultados operacionais e, consequentemente, o preço de seus valores mobiliários.

A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Sociedades por Ações”), poderá ser feita com exclusão do direito de preferência de seus acionistas, inclusive dos investidores em Ações da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas Ações.

Poderíamos ser alvo de tentativas de ameaças cibernéticas no futuro e elas poderiam afetar negativamente nossos negócios.

Podemos estar sujeitos a fraudes e roubos em potencial por criminosos virtuais, que estão se tornando cada vez mais sofisticados, buscando obter acesso não autorizado ou explorar pontos fracos que possam existir em nossos sistemas. Enquanto monitoramos e desenvolvemos continuamente nossas redes e infra-estrutura de tecnologia da informação para prevenir, detectar, tratar e mitigar o risco de acesso não autorizado, uso indevido, vírus de computador e outros eventos que poderiam ter um impacto de segurança para garantir que estamos protegidos, na medida do possível, contra riscos cibernéticos e violações de segurança, tais medidas podem não ser eficazes para nos proteger contra ataques cibernéticos e outras violações relacionadas de nossos sistemas de tecnologia da informação. Qualquer interrupção ou perda de sistemas de tecnologia da informação, dos quais dependem os aspectos críticos de nossas operações, poderia ter um efeito adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Além disso, armazenamos informações altamente confidenciais em nossos sistemas de tecnologia da informação, incluindo informações relacionadas aos nossos produtos. Se nossos servidores ou servidores de terceiros nos quais nossos dados são armazenados forem objeto de invasão física ou eletrônica, vírus de computador ou outros riscos cibernéticos, nossas informações confidenciais poderão ser roubadas ou destruídas. Qualquer violação de segurança envolvendo apropriação indébita, perda ou divulgação não autorizada ou uso de informações confidenciais de nossos fornecedores, clientes ou outros, seja por nós ou por terceiros, poderia (1) nos sujeitar a penalidades civis e criminais, (2) um impacto negativo em nossa reputação ou (3) nos expor à responsabilidade perante nossos fornecedores, clientes, terceiros ou autoridades governamentais.

Qualquer um desses desenvolvimentos pode ter um impacto adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Os contratos financeiros da Companhia possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios.

A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem o cumprimento de obrigações específicas, dentre elas a de manter índices financeiros específicos, os quais, por sua vez, restringem sua capacidade de contratar novas dívidas, de manter linhas de crédito ou de realizar investimentos. Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como de dívidas de outros contratos financeiros (cross-default).

Na hipótese de vencimento antecipado, os ativos e fluxo de caixa da Companhia poderão não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos financeiros, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição de gás e as nossas apólices de seguro podem não cobrir estes e outros danos integralmente.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

serviços, tais como: (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação que acarretem indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor de distribuição de gás.

Isso significa que a Companhia poderá ser considerada responsável por quaisquer danos, independentemente de culpa ou dolo, perante terceiros. As responsabilidades oriundas dessas interrupções ou distúrbios que não estejam cobertas pelas apólices de seguro da Companhia ou que excedam os limites de cobertura poderão resultar em custos adicionais significativos, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A cobertura de seguro da Companhia pode não ser suficiente para cobrir eventuais perdas.

As apólices de seguro da Companhia poderão não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades que poderão ser imputadas à Companhia do decorrer de seus negócios habituais. Além disso, a Companhia poderá não ser capaz de obter coberturas securitárias nos mesmos termos que as atuais. Os resultados das operações da Companhia poderão ser prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos em relação aos quais a Companhia não esteja totalmente coberta nos termos de suas apólices de seguro em vigor.

Influência de medidas governamentais e risco de instabilidade das taxas de inflação e de juros poderá afetar adversamente os resultados econômicos e a situação financeira da Companhia.

O governo brasileiro exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades Companhia.

A política macroeconômica adotada pelo governo brasileiro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e causar flutuações nas taxas de juros e inflação nacionais, que poderão afetar adversamente a Companhia em função da existência de ativos e passivos indexados à variação das taxas SELIC, CDI TJLP e dos índices IPCA e IGP-M. Por outro lado, uma redução representativa da CDI ou da inflação poderá afetar negativamente a receita gerada pelos investimentos financeiros da Companhia e correção do saldo relativo aos ativos financeiros da concessão.

Emissão de novos pronunciamentos e interpretações, assim como alteração e/ou atualização dos pronunciamentos já existentes pelo IASB (International Accounting Standard Board) e CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) podem produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.

A entrada em vigor de novos pronunciamentos contábeis e interpretações, assim como de alterações e/ou atualizações dos pronunciamentos já existentes, pelo IASB e pelo CPC, poderão produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e poderão, ainda, afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. Porém, tais impactos só serão passíveis de mensuração se os efeitos adversos supramencionados ocorrerem.

Os titulares das Ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com Estatuto Social da Companhia, a Companhia está obrigada a pagar dividendos aos seus acionistas no valor de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Os ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia poderá optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não são aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião que desejam.

Os acionistas da Companhia têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações de emissão da Companhia. A Companhia não pode prever eventuais efeitos desses negócios sobre o valor de mercado das ações de sua emissão. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer, poderão impactar adversamente o valor de mercado das ações de emissão da Companhia e, consequentemente, poderão gerar prejuízos financeiros aos acionistas.

As características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações emissão da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência.

B. AO ACIONISTA CONTROLADOR (direto ou indireto, ou grupo de controle)

O Acionista Controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos negócios da Companhia que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas.

O Acionista Controlador detém o controle efetivo da Companhia possuindo poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações.

O Acionista Controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive decisões relativas ao planejamento de negócios, estratégias, aqui entendido como aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares. A decisão do Acionista Controlador quanto aos rumos dos negócios da Companhia poderá divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários.

A Companhia é altamente dependente de seu Controlador e de outros membros de da administração para desenvolver e implementar sua estratégia e conduzir as operações de suas controlada.

A Companhia é dependente de seu acionista controlador, especialmente com relação ao planejamento dos negócios, estratégias e operações da Controladora. Caso qualquer das pessoas chave da administração se retire da Companhia, esta poderá sofrer um impacto negativo em seus negócios e seu desempenho financeiro. Atualmente, a Companhia não contrata seguro de vida para as pessoas consideradas chaves.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

D. ÀS CONTROLADAS E COLIGADAS

Não aplicável, visto que a Companhia não possui controladas nem coligadas.

E. AOS FORNECEDORES

O fornecimento de gás natural está atualmente concentrado em um único fornecedor.

A política comercial do fornecedor de gás natural da Companhia impacta diretamente o rumo da matriz energética brasileira. Com as descobertas do pré-sal e o início de produção em alguns campos da Bacia de Santos, localizada próxima à área de concessão da Companhia, há um cenário incerto de médio e longo prazo em relação à produção de recursos energéticos alternativos, o que consequentemente poderá impactar o fornecimento de gás natural. A Companhia permanece exposta ao cenário de concentração de fornecimento de gás, podendo ter sua receita e resultados operacionais impactados adversamente em virtude de decisões sobre o portfólio energético, e/ou, políticas comerciais adotadas por este fornecedor.

Os contratos de suprimento de gás estabelecem obrigações específicas que, uma vez não observadas pela Companhia, poderão afetá-la de maneira adversa.

Os contratos de suprimento de gás têm características específicas, tais como obrigações de retirada mínima por parte da Companhia (“Take or Pay” para commodity e “Ship or Pay” para transporte), ou seja, caso a Companhia consuma abaixo das obrigações contratuais, deverá efetuar o pagamento da diferença entre o consumo do gás e os valores mínimos obrigatórios contratados. Tais pagamentos poderão causar redução de sua margem de lucro, bem como um efeito material adverso em sua situação financeira.

A renovação e/ou prorrogação dos contratos de suprimento de gás não são garantidos e a estratégia de crescimento poderá ser adversamente afetada.

Os contratos de suprimento de gás possuem vigência específica e a Companhia poderá ser afetada adversamente caso esta renovação e/ou prorrogação não ocorra em termos favoráveis para a estratégia de crescimento da Companhia, o que pode ocorrer tendo em vista a entrada de novos agentes no mercado de gás nacional.

A volatilidade e as incertezas nos preços internacionais do petróleo, bem como uma depreciação significativa do real em relação ao dólar americano, podem afetar de maneira adversa os resultados da Companhia.

Os contratos de fornecimento de gás têm os preços compostos por duas parcelas: uma indexada a uma cesta de óleos combustíveis no mercado internacional e reajustada trimestralmente, e outra reajustada anualmente com base na inflação local ou americana, dependendo da cláusula de correção atrelada a cada contrato. O custo do gás é praticado em R$/m³, sendo o gás boliviano calculado em US$/MMBTU (milhões de Unidade Thermal Britânica), com correção da variação cambial (com base na PTAX do dia do pagamento ou média trimestral, da cláusula de cada contrato).

Os preços internacionais do petróleo, derivados e gás natural são variáveis às quais os negócios da Companhia estão sujeitos e sobre a qual a Companhia não possui controle. Variações rápidas e/ou quedas substanciais nos preços internacionais do petróleo e derivados poderão ter impactos nos

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

negócios da Companhia sob o ponto de vista da competitividade com outras fontes energéticas, resultados operacionais e posição financeira, devido às variações nos preços do gás não serem repassadas automaticamente às tarifas cobradas dos clientes da Companhia.

Os materiais e matérias-primas utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço.

Os materiais, assim como serviços e matérias-primas utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço decorrentes da situação conjuntural do mercado, que poderão causar eventualmente situações adversas e pontuais em suas atividades, com impacto em seus custos de aquisição de materiais e serviços. Os preços das matérias-primas e, consequentemente, dos materiais, são influenciados por uma série de fatores sob os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado às condições econômicas internacionais e nacionais, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, a Companhia poderá não ser capaz de repassar aos seus clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos dos produtos, o que poderá vir a diminuir a sua margem de lucro e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Falta de fornecedores de serviços para expansão da Companhia pode afetar de maneira adversa os negócios da Companhia.

Os fornecedores de serviços da Companhia passam por um processo de homologação e qualificação técnica para iniciar suas atividades. A Companhia possui diversos projetos de expansão e, portanto, necessitará de uma quantidade maior de fornecedores que poderão não estar disponíveis (seja por falta de capacitação, por escassez no mercado ou por descontinuidade de fornecedores homologados) podendo causar um efeito adverso nos projetos de expansão da Companhia.

F. AOS CLIENTES

A atividade de distribuição de gás envolve riscos e, portanto, a Companhia poderá ser responsabilizada por danos resultantes da sua operação.

As atividades de distribuição de gás natural desenvolvidas pela Companhia possuem características específicas e estão sujeitas a interrupções ou distúrbios nos sistemas de distribuição, causados tanto por acidentes, como por causas naturais, o que poderá implicar a obrigação da Companhia indenizar os clientes prejudicados e expô-la a processos administrativos e judiciais.

A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.

O risco de crédito da Companhia decorre, principalmente, do faturamento a receber de consumidores, vez que a inadimplência da contraparte gera perda financeira à Companhia. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais.

G. AOS SETORES DA ECONOMIA EM QUE A COMPANHIA ATUA

Historicamente, o governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma importante influência sobre a economia brasileira.

As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto nos negócios da Companhia e poderão causar um efeito adverso importante nos resultados de suas operações e em sua condição financeira. As políticas econômicas do governo brasileiro poderão causar impactos significativos nas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

empresas brasileiras, bem como nas condições de mercado e nos preços dos valores mobiliários no Brasil. A situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável pelos seguintes fatores e as respostas do governo brasileiro a esses fatores:

 Instabilidade cambiais;  Inflação;

 Políticas de controle cambial;  Instabilidade social;

 Taxas de juros;

 Liquidez do capital nacional e dos mercados de crédito;  Política fiscal;

 Política de regulamentação para o setor de petróleo e gás, inclusive a política de preços e;  Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetam o

Brasil.

A incerteza a respeito de se o governo brasileiro implantará mudanças na sua política ou nos regulamentos que possam afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro poderá elevar a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Mudanças nas políticas e regulamentos dessa natureza poderão causar um impacto negativo nos resultados operacionais e situação financeira da Companhia.

O nível de atividade econômica brasileira poderá influenciar em uma variação dos volumes distribuídos pela Companhia. As variações no consumo do gás natural poderão ocorrer primordialmente pela substituição de outros energéticos, notadamente o óleo combustível, a gasolina, e, em menor escala, os demais derivados, sendo o preço o fator decisivo.

A Companhia está exposta a aumentos das taxas de juros praticadas pelo mercado e a riscos cambiais.

Em 31 de dezembro de 2017, aproximadamente 49,8% dos empréstimos e financiamentos da Companhia eram denominados em Reais e atrelados às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, ou, ainda, estavam sujeitos às taxas flutuantes de juros. Os 50,2% restantes dos empréstimos e financiamentos eram denominados em dólares norte-americanos e, totalmente atrelados com contratos de câmbio e swaps que os convertiam em Reais. Desse modo, se esses índices ou taxas aumentarem, as despesas financeiras da Companhia aumentarão.

Mais informações sobre o risco de flutuações de taxas de juros e a riscos cambiais, consulte item 4.2 deste Formulário de Referência.

A instabilidade da taxa de câmbio poderá afetar adversamente a condição financeira da Companhia, bem como seus resultados operacionais e de suas ações ordinárias.

Durante as últimas décadas, o real sofreu variações frequentes e substanciais em relação ao dólar norte- americano e às moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2017, a taxa de câmbio do real em relação ao dólar norte-americano foi de R$3,313 por US$1,00. O real poderá ainda se depreciar em comparação com o dólar norte- americano no futuro.

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