Descrição dos fatores de risco:

A Companhia está sujeita a diversos riscos resultantes de alterações das condições econômicas, políticas, sociais e climáticas que podem prejudicar seus negócios, resultados de suas operações ou de sua situação financeira. Os riscos descritos abaixo representam a totalidade dos riscos mais gravosos aos quais a Companhia está exposta e que podem influenciar a decisão de investimento.

a. ao emissor

A operação e o projeto de investimento da Companhia podem apresentar prejuízos ou fluxos de caixa negativos por um período indeterminado.

Ao longo destes últimos três anos, a Companhia realizou desembolsos significativos em investimentos (i) na construção da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio (“UHE Santo Antônio”); (ii) em sustentabilidade e cumprimento da legislação ambiental; e (iii) na instalação de sua infraestrutura operacional.

De acordo com seu plano de negócios, a Companhia incorrerá em expressivos investimentos de capital adicionais e, consequentemente, em expressivos desembolsos até a entrada em operação comercial da 50ª unidade geradora.

Dessa forma, há o risco de a Companhia não alcançar a rentabilidade prevista em seu plano de negócios ou fluxo de caixa positivo, o que pode impedir a SAE de pagar dividendos ou quitar, pontualmente, suas obrigações financeiras, comprometendo, assim, seus resultados operacionais e financeiros.

A Companhia poderá não ser capaz de finalizar a construção e implantação da UHE Santo Antônio e/ou de operar suas 50 unidades geradoras nas condições originalmente previstas em sua estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia.

Na fase de construção e implementação da UHE Santo Antônio, a Companhia poderá não ser capaz de concluir o projeto dentro do cronograma ou do orçamento inicialmente estimado devido a uma série de fatores, incluindo, mas não se limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas adversas; (ii) incapacidade e demora na obtenção da posse, aquisição ou arrendamentos das terras necessárias à implantação das 6 unidades geradoras adicionais aprovadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), em 2013, no Projeto Básico Complementar Alternativo (PBCA); (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças ambientais, autorizações e aprovações por parte dos órgãos reguladores, inclusive em decorrência da incapacidade de cumprir com todas as condicionantes impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, que podem impactar o cronograma da Companhia, elevando, significantemente, os prazos e valores inicialmente estimados para a construção da UHE Santo Antônio; (iv) falhas nos serviços

necessários, incluindo imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de acidentes e impor custos adicionais para adequação da construção; (v) possível desacordo entre os empreiteiros e subempreiteiros responsáveis pela construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha na fabricação, montagem e/ou entrega dos equipamentos por partes dos fornecedores contratados, inclusive nos prazos inicialmente esperados;

(vii) disputas trabalhistas; e (viii) não obtenção e ou atraso dos desembolsos dos financiamentos previstos no quadro de usos e fontes do projeto, de modo que a ocorrência de quaisquer desses fatores pode não permitir a construção e implantação da UHE Santo Antônio e/ou de operar suas 50 unidades geradoras, nas condições e nos prazos originalmente previstos em sua estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia.

A Companhia poderá ter dificuldades em operar a UHE Santo Antônio e diversos fatores poderão impedir o regular funcionamento de suas unidades geradoras

A Companhia também está exposta a riscos de operação da UHE Santo Antônio como: (i) o desempenho da turbina abaixo dos níveis de eficiência esperado; (ii) desligamentos inesperados e/ou obstrução de qualquer turbina devido a desgaste, avaria ou falha do equipamento, atrasos por falta de peças de substituição, equipamento ou reposição ou sobrecargas das redes externas de transmissão e distribuição de eletricidade; (iii) defeitos de design ou de fabricação das turbinas; (iv) incapacidade de operar as turbinas de acordo com as especificações do projeto; (v) aumentos dos custos das operações, incluindo os custos relativos a litígios trabalhistas, custos relativos à operação e manutenção de equipamentos, seguros e tributos; (vi) não obtenção da licença de operação retificada para incluir as 6 unidades geradoras adicionais; (vii) risco hidrológico e risco geológico; (viii) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos eventualmente causados ou, ainda, a paralisação das atividades e desativação de determinado grupo gerador do empreendimento;

(ix) incêndios, explosões, desastres naturais, tais como terremotos, furacões, inundações ou outros eventos de força maior, atos terroristas ou outras ocorrências semelhantes que poderiam resultar em danos pessoais, perda de vida, perigo ambiental, rompimento da barragem, destruição da usina ou suspensão das suas operações; (x) erros de operação; (xi) conflitos com os proprietários do sítio ou proprietários de terras adjacentes, inclusive queixas de ruído, alagamentos e desbarrancamentos; e (xii) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares. Caso a Companhia tenha dificuldades em operar a UHE Santo Antônio e/ou qualquer fator impeça o regular funcionamento de suas unidades geradoras, a Companhia será incapaz de gerar a quantidade de energia originalmente esperada (inclusive de gerar a quantidade de energia já comercializada), o que pode afetar, material e adversamente, a sua situação financeira, os seus resultados e seu crescimento.

Os contratos de financiamento firmados pela Companhia e as debêntures de sua emissão contam com garantias adicionais reais e fidejussórias, bem como obrigações e restrições específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inobservância dessas obrigações pode comprometer os resultados da Companhia e sua condição financeira.

Os contratos de financiamento nos quais a Companhia figura como parte e as escrituras de debêntures de sua emissão prevêem que sejam cumpridas diversas obrigações, tais como (i) necessidade de autorização prévia para alteração do controle de qualquer dos acionistas da MESA, (ii) cumprimento, nas datas limite previstas nos contratos de financiamento, dos marcos físicos de determinadas etapas da construção da UHE Santo Antonio, (iii) cumprimento de covenants financeiros, (iv) necessidade de autorização prévia para alteração do controle da Companhia, (v) obter e manter em vigor todas as autorizações necessárias para o pleno funcionamento da UHE Santo Antônio, dentre outros.

Não há como garantir que a Companhia atenderá a todas as obrigações dos contratos de financiamento ou das escrituras de debêntures no futuro.

Qualquer descumprimento aos termos dos contratos de financiamento ou das escrituras de debêntures poderá resultar na decisão dos credores em declarar o vencimento antecipado dos saldos devedores das respectivas dívidas, bem como o vencimento antecipado de dívidas de outros financiamentos (cross default) e, consequentemente, executar as garantias concedidas. Os ativos e fluxos de caixa da Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos de financiamentos e das debêntures de sua emissão, tanto na hipótese de vencimento normal quanto de vencimento antecipado decorrente de inadimplemento.

Adicionalmente, determinados ativos da Companhia não poderão ser excutidos por serem considerados bens reversíveis e estarem vinculados à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos da sua Concessão e com a legislação. Essa limitação pode reduzir significativamente os valores disponíveis aos seus credores em caso de falência, além de poder ter um efeito negativo em sua capacidade de obter financiamentos.

Caso as garantias sejam excutidas em virtude do vencimento normal ou antecipado de dívidas, os resultados e condição financeira da Companhia podem ser comprometidos, o que pode impactar adversamente seus resultados. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo devedor total dos contratos de financiamento e das emissões de debêntures da Companhia era de R$13.049.394,00.

O nível de endividamento da Companhia poderá afetar adversamente sua situação financeira.

A Companhia possui atualmente um nível significativo de endividamento. A ocorrência de variações adversas nas taxas de juros na economia brasileira impactariam a Companhia, causando um aumento de suas despesas futuras com encargos de dívida, o que poderá (i) reduzir seu lucro líquido e, consequentemente, os valores disponíveis para distribuição aos seus acionistas na forma de dividendos e outros proventos; e/ou (ii) dificultar a geração de caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos a todas as suas dividas. Caso haja aumento dos níveis de endividamento, a Companhia poderá ter seus negócios, resultados operacionais e financeiros, bem como seus fluxos de caixa adversamente afetados.

Custos potenciais relacionados ao descumprimento do contrato de concessão poderão ter efeito material adverso sobre a Companhia.

A Companhia poderá sofrer impactos nas suas atividades e nos seus negócios em decorrência de descumprimento, total ou parcial, de suas obrigações previstas no Contrato de Concessão nº 001/2008-MME-UHE Santo Antônio de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica, conforme aditado (“Contrato de Concessão”) celebrado com o Poder Público. Referido descumprimento poderá acarretar em aplicação de sanções pelo poder concedente, podendo até mesmo resultar em caducidade da concessão, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos cenários esperados para suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

O exercício das atividades da Companhia depende da vigência, validade e eficácia do contrato de concessão.

A concessão para construção e instalação da UHE Santo Antônio é regulada pelo Contrato de Concessão, celebrado com o Poder Público. Nos termos do Contrato de Concessão, a concessão da exploração é passível de extinção em virtude de encampação, caducidade (em caso de inadimplência por parte da Companhia, não sanada no prazo estipulado), falência ou extinção da Companhia, além de rescisão ou mesmo anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada quando do procedimento ou ato de outorga.

Verificada qualquer inadimplência por parte da Companhia, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão. Essa ou qualquer outra hipótese de extinção do Contrato de Concessão poderá prejudicar de forma relevante a continuidade das operações da Companhia, o que impactaria direta e negativamente seus resultados.

A Companhia não pode garantir se, e em que condições, sua concessão será renovada.

O Contrato de Concessão possui prazo de vigência de 35 anos, permanecendo vigente, portanto, até 13 de junho de 2043. Não há como antecipar se a Companhia terá sua concessão renovada ou, quais condições e contrapartidas serão exigidas em caso de eventuais prorrogações e renovações da concessão outorgada à SAE.

A não renovação da concessão impactaria de maneira adversa os resultados da Companhia.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia são bens reversíveis vinculados ao uso de bem público, esses bens não estarão disponíveis para credores mesmo em caso de falência, nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Uma parte significativa dos ativos de geração da Companhia está vinculada ao uso de bem público, regulamentado pelo Contrato de Concessão. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais contra a Companhia, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos da concessão da Companhia e com a legislação em vigor. Além disso, em havendo extinção antecipada da concessão, o valor da indenização a ser paga pelo Poder Concedente à Companhia poderá ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações poderão ter um efeito negativo na capacidade da Companhia em quitar, pontualmente, suas dívidas.

Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação ambiental, assim como potenciais responsabilidades ambientais, poderão ter efeito material adverso sobre a Companhia.

A Companhia poderá sofrer impactos nas suas atividades e nos seus negócios decorrentes da legislação e regulamentação ambientais.

As atividades exercidas pela Companhia e por seus prestadores de serviços estão sujeitas à rígida legislação federal, estadual e municipal relativa à preservação ambiental. Não só o funcionamento da UHE Santo Antônio, como também sua construção devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, nos termos da Constituição Federal e da legislação federal, estadual e municipal em vigor. A Companhia está, ainda, sujeita à ocorrência de acidentes, tais como desbarrancamentos e rompimentos de reservatórios, que podem resultar na obrigação da Companhia de reparar os danos causados, nos termos da legislação ambiental. A SAE pode estar sujeita a encargos significativos impostos por institutos de proteção ao meio ambiente, inclusive agências de águas dos governos estadual e federal, encargos esses que podem afetar negativamente a Companhia, sua imagem e seus resultados. A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, adicionalmente à obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal, civil e administrativa. Conforme o disposto na Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, poderão ser aplicadas penas de multa, penas restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade.

Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total das atividades e perda das licenças, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais

e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento, bem como a proibição de contratar com o poder público. A imposição dessas sanções ou de obrigações de reparação por violação da legislação ambiental pode afetar negativamente os fluxos de caixa, resultados e condição financeira da Companhia. Como a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando cada vez mais severas, os investimentos em bens de capital e despesas de compliance ambiental poderão aumentar consideravelmente. Desse modo, investimentos adicionais, necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros investimentos planejados, podem afetar adversamente os resultados da Companhia.

Condenações em valor significativo contra a Companhia em processos judiciais ou administrativos poderão ter um considerável efeito negativo sobre a Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, incluindo, mas não se limitando a, processos cíveis, ambientais, fiscais, ações civis públicas, ações populares, processos de desapropriação. Sem prejuízo das ações cuja perda é classificada como remota, em 31 de dezembro de 2014, o montante total de contingências classificadas como perdas prováveis ou possíveis era de R$

9.664 mil e R$ 1.592.155 mil, respectivamente. Uma decisão desfavorável à Companhia envolvendo valores substanciais em um ou mais desses processos poderá ter um considerável efeito negativo sobre a Companhia e sobre seus resultados. Para informações adicionais sobre os principais processos judiciais, arbitrais ou administrativos envolvendo a Companhia, vide o item 4.3 deste Formulário de Referência.

Custos e responsabilidades ambientais relevantes podem causar efeito material adverso sobre o desempenho financeiro da Companhia

A Companhia é parte de ações civis públicas referentes a assuntos ambientais com relação às quais não há previsão de valor estimado de suas possíveis obrigações. Processos e inquéritos civis envolvendo questões ambientais relacionam-se, em grande parte, a questões indígenas, fundiárias, atividades de supressão de vegetação, destinação de resíduos e qualidade da água em reassentamentos, dentre outros temas relacionados à construção e operação da UHE Santo Antônio. Custos e responsabilidades ambientais relevantes não previstos ou provisionados poderão causar efeito material adverso sobre o desempenho financeiro da Companhia, sua imagem e suas operações.

A Companhia poderá ser responsabilizada por perdas e danos causados a terceiros, inclusive danos ambientais, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos.

A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na construção, implementação, e operação da UHE Santo Antônio, que acarretem interrupções ou distúrbios no sistema de transmissão de energia; (ii) quaisquer danos causados ao meio ambiente ou a

terceiros decorrentes do desenvolvimento de sua atividade; ou (iii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico. Não é possível garantir que as apólices de seguro contratadas pela Companhia serão adequadas ou suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos durante o período de construção e operação do projeto.

A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou cuja cobertura de seguro seja insuficiente pode ter um efeito adverso na Companhia e em seus resultados operacionais. Além disso, a Companhia não poderá assegurar que será capaz de contratar e manter vigentes apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso na situação financeira da Companhia, o que pode impactar adversamente seus resultados.

O crescimento da Companhia depende de sua capacidade de atrair e manter pessoal técnico e administrativo altamente qualificado.

A Companhia depende altamente dos serviços de pessoal técnico na execução de sua atividade de operação, prospecção, implantação e comercialização de energia. Se a Companhia perder os principais integrantes desse quadro de pessoal ou se precisar ampliá-lo, caberá à SAE atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, que poderá não estar disponível no momento em que se tornar necessário ou, se disponível, poderá representar um custo elevado adicional para a Companhia.

A demanda por profissionais capacitados tecnicamente tem aumentado nos últimos anos e a Companhia busca esse tipo de mão de obra em um mercado global competitivo. Adicionalmente, há dificuldade para atrair mão de obra qualificada, principalmente para uma região distante dos grandes centros do país. Se a Companhia não conseguir atrair e não mantiver o pessoal essencial de que precisa para a manutenção, o desenvolvimento, a operação e a expansão de suas operações, a Companhia poderá ser incapaz de administrar seus negócios de modo eficiente. Estes fatores podem gerar um efeito adverso na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia.

Movimentos populares, em especial os de natureza reivindicatória, poderão afetar os custos de construção, bem como comprometer a sua operação normal, afetando a rentabilidade da Companhia.

Movimentos populares tais como o Movimento dos Atingidos por Barragens, o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terras e movimentos ambientalistas ou de defesa de populações indígenas, além de Organizações Não Governamentais, são ativos no País e muitas vezes posicionam-se contrariamente à construção de usinas ou organizam as populações atingidas pela construção para fazer reivindicações. A invasão e ocupação de obras de usinas ou mesmo de usinas em operação por tais movimentos sociais não são práticas incomuns. Consequentemente, a UHE Santo Antônio está sujeita a invasões, ocupações ou solicitações por grupos do gênero, o que poderá aumentar seus custos e afetar adversamente seus resultados. Assim, por conta de tais movimentos, a implantação da UHE Santo Antônio pode ser alvo de procedimento administrativo ou processo judicial, o que poderá atrasar de

forma considerável o cronograma de implantação ou, ainda, inviabilizar o respectivo empreendimento, afetando de modo adverso os resultados da Companhia.

A Companhia é uma sociedade por ações e possui objeto social restrito.

A Companhia é uma sociedade por ações especialmente constituída em virtude da concessão do Poder Público à Companhia para construção e instalação da UHE Santo Antônio; consequentemente, o objeto social da Companhia é restrito e limita-se à exploração de referida concessão. Tendo em vista a limitação do objeto social, eventuais entraves que ocorram no processo de construção e exploração da UHE Santo Antônio e, consequentemente, dificultem a realização da atividade da Companhia, podem afetar negativamente e de maneira relevante os resultados da Companhia.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Poderão haver conflitos de interesse em negociações com partes relacionadas

A MESA, controladora da Companhia, como informado no item 15 (Controle) deste Formulário de Referência, possui três acionistas controladores, quais sejam: a Odebrecht Energia do Brasil S.A., o Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia e a SAAG Investimentos S.A.

Conforme descrito no item 16 (Partes Relacionadas), o Consórcio Construtor Santo Antônio é formado por diversas empresas, sendo a Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora Andrade Gutierrez S.A. e Odebrecht Serviços e Participações S.A. pertencentes ao mesmo grupo econômico dos acionistas

Conforme descrito no item 16 (Partes Relacionadas), o Consórcio Construtor Santo Antônio é formado por diversas empresas, sendo a Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora Andrade Gutierrez S.A. e Odebrecht Serviços e Participações S.A. pertencentes ao mesmo grupo econômico dos acionistas