8.1. a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia
Em 08 de março de 2012, a SN Power Energia do Brasil Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.573.833/0001-53, passou a ser acionista da Desenvix e, como resultado, o capital social da Desenvix passa a ser distribuído da seguinte forma: Jackson Empreendimentos Ltda, empresa holding do Grupo Engevix, com 40,65% do capital social total e votante de forma indireta através do Caixa FIP Cevix, SN Power com 40,65% do capital social total e votante, e FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais com 18,70% do capital social total e votante. Em 08 de março de 2012, nosso capital social era composto exclusivamente por Ações ordinárias.
Em 19 de fevereiro de 2013, após uma reestruturação societária a SN Power Energia do Brasil Ltda transferiu suas ações para a SN Power Brasil Investimentos Ltda.
Em razão de alteração no controle acionário do Grupo SN POWER (Joint-Venture das empresas norueguesas Statkraft AS e Norfund AS), ocorrida no mês de junho de 2014, a partir de 18 de junho de 2014, a SN Power Brasil Investimentos Ltda. alterou sua denominação social para Statkraft Investimentos Ltda., mantendo os mesmos números do CNPJ e Municipal.
Em 12 de dezembro de 2014 a Statkraft Investimentos Ltda. adquiriu 4.460.722 ações do Caixa FIP-Cevix, aumentando sua participação na Desenvix de 40,65% para 44,47%.
Em 12 de maio de 2015 100% dos acionistas reunidos em AGE aprovaram o aumento de capital da Companhia. O direito de preferência foi exercido pelos acionistas Statkraft Investimentos Ltda e FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais na proporção de 5,2297990965% tendo o acionista CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CEVIX renunciado ao seu direito de preferência em favor dos subscritores acima mencionados.
Nome n.ºAções(1) % Total
Caixa FIP-Cevix Brasileira CNPJ/MF: 11.283.444/0001-06 43.105.093 35,01 FUNCEF Brasileira CNPJ/MF: 00.436.923/0001-90 23.013.854 18,69
Statkraft Investimentos Ltda.
Brasileira
CNPJ/MF: 16.660.530/0001-04 57.001.730 46,30
Total 123.120.677 100,00
Após subscrição de ações de 12.05.2015
8.1.1 Detalhamento dos controladores diretos e indiretos 8.1.1.1 Caixa FIP Cevix
Caixa FIP Cevix é um fundo de investimento em participações, nos termos e para os fins da Instrução CVM 391, constituído em 19 de outubro de 2009 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 15 (quinze) anos contados da data da sua constituição.
Em 08 de março de 2012, 100% (cem por cento) das quotas de emissão do Caixa FIP Cevix eram detidas pela Jackson, conforme detalhamento abaixo.
Nome n.º Quotas % do Total
Jackson
Brasileira
CNPJ/MF: 02.357.415/0001-42 172.829.166,188 100,00
Total 172.829.166,188 100,00
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
outros, a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, acionista, quotista ou membro de consórcio. A composição acionária da Jackson segue detalhada na tabela abaixo:
Nome n.º Ações % do Total
CRISTIANO KOK
Brasileiro
CPF/MF: 197.438.828-04 46.206.000 33,33
GERSON DE MELLO ALMADA
Brasileiro
CPF/MF: 673.907.068-72 46.206.000 33,33
JOSÉ ANTUNES SOBRINHO
Brasileiro
CPF/MF: 157.512.289-8
46.206.000 33,33
Total 138.618.000 100,00
8.1.1.2 FUNCEF
A FUNCEF é uma entidade fechada de previdência complementar, também conhecida como fundo de pensão, constituída nos termos da Lei Complementar n.º 108/2001 e n.º 109/2001 para arrecadação, administração e investimento dos recursos previdenciários dos funcionários da Caixa Econômica Federal.
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
8.1.1.3 Statkraft Investimentos Ltda.
A STATKRAFT é uma empresa de origem norueguesa, líder e maior gerador de energia renovável da Noruega sendo ainda terceira maior da região nórdica da Europa desde a década de 90, atuando nos segmentos de energia hidroelétrica, energia eólica e gás de aquecimento urbano. Historicamente está ligada intrinsecamente com o desenvolvimento de geração de energia hidroelétrica da Noruega desde os primórdios do século XIX, quando o poder de cachoeira do país foi explorado pela primeira vez. Possui usinas de energia ao redor do mundo com 391 plantas e uma capacidade de 17600 MW, contando ainda com aproximadamente 3.600 funcionários espalhados em mais de 20 países.
b) Controladas e coligadas, c) participações da Companhia em sociedades do grupo
Denominação Social Sociedade
Participação do Emissor em Sociedades do Grupo
2013 2012 2011 2010
Monel Monjolinho Energética S.A.1 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Esmeralda S.A.2 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Santa Laura S.A.3 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Santa Rosa S.A.4 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
Moinho S.A. 5 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
ENEX O&M de Sistemas Elétricos Ltda. Controlada 100,0% 100,0% 100,0% 50,0%
ENERCASA Energia Caiuá S.A. 6 Controlada 100,0% 100,0% 100,0% 50,0%
Macaúbas Energética S.A. 10 Controlada 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%
67% 33% 100% Noruega 100% Brasil 100% 46,30% Statkraft AS Norfund Statkraft IH Invest AS Statkraft Brasil AS Statkraft Investimentos Ltda Desenvix Energias Renováveis SA Statkraft Energia do Brasil Ltda
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Denominação Social Sociedade Participação do Emissor em Sociedades do Grupo
2013 2012 2011 2010
Energen – Energias Renováveis S.A. 11 Controlada 95,0% 95,0% 88,3% N/A
São Roque Energética S.A 12 Controlada N/A 100,0% N/A N/A
BBE Brasil Bioenergia S.A. Coligada 12,5% 12,5% 12,5% 25,0%
Goiás Transmissão S.A Coligada 25,5% 25,5% 25,5% N/A
MGE Transmissão S.A Coligada 25,5% 25,5% 25,5% N/A
Usina Hidrelétrica de Cubatão S.A. Coligada 20,0% 20,0% 20,0% 20,0%
Caldas Novas Transmissão S.A Coligada - - 25,05% 25,05%
CERAN – Cia Energética Rio das Antas Disponível para venda 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%
Dona Francisca Energética S.A. Disponível para venda 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
Enerpar Energia do Paraná e Participações S.A. Disponível para venda N/A N/A 25,0% 25,0%
FIP Energias Renováveis 13 Disponível para venda 6,25% 6,25% N/A N/A
1
Foram empenhadas,nos termos do contrato financiamento mediante abertura de crédito n.º 07.2.0902.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Monel de nossa propriedade e de propriedade da Engevix, em caráter irrevogável e irretratável, até o final da liquidação das obrigações decorrentes do contrato de financiamento.Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
2 Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante abertura de crédito n.º 05.2.0588.1, em favor do BNDES a totalidade das ações de Esmeralda e de propriedade das mencionadas sociedades, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
3
Foram empenhadas,nos termos do contrato de financiamento mediante abertura de crédito n.º 06.2.0702.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Santa Laura de nossa propriedade, de propriedade da Jackson, Engevix e PCE Projetos e Consultoria de Engenharia Ltda., em caráter irrevogável e irretratável, até o final da liquidação das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
4
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 4.001.444/6, em favor do BNDES, por nós e pela nossa controladora Jackson, a totalidade das ações de Santa Rosa, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
5
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 11.2.0321.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Moinho, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
6
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 11.2.1187.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Enercasa, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
7
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 11.2.0103.1, em favor do BNDES, a totalidade das ações de Passos Maia, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
8
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 187.2011.564.2309, em favor do BNB, a totalidade das ações de Seabra, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
9
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 187.2011.564.2308, em favor do BNB, a totalidade das ações de Novo Horizonte, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
10
Foram empenhadas, nos termos do contrato de financiamento mediante repasse de recursos n.º 187.2011.564.2310, em favor do BNB, a totalidade das ações de Macaúbas, em caráter irrevogável e irretratável, até o final das obrigações decorrentes do contrato de financiamento. Mais informações sobre nossos contratos de financiamento podem ser obtidas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
11 O Conselho de Administração aprovou no dia 19.09.2012 o aumento de participação de 88,33% para 95%.
12 O Conselho de Administração deliberou pela transferência societária do investimento para outro veículo, que será o responsável pela sua implantação. A Companhia prepara-se para solicitar a transferência à ANEEL.
13 A venda da participação ocorreu em fevereiro de 2014.
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Nosso Controlador indireto Jackson Empreendimentos Imobiliários Ltda (40,65%), possui o controle societário das Empresas Engevix Engenharia, Braspower International Engineering e Ecovix – Engevix Construções Oceânicas, além de controlar de forma indireta através de fundos de participações as empresas Infravix Participações e Jackson Empreendimentos Imobiliários S.A. O organograma societário da estrutura do Controlador Jackson ao qual a Desenvix está inserida é apresentado no item 8.2 desse Formulário de Referência.