Descrição dos principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,

6. Histórico do emissor

6.5. Descrição dos principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,

incorporações de ações, alienações de controle societário, aquisição e alienação de ativos

importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando o evento, principais condições do negócio, sociedades envolvidas, efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e quadro societário antes e depois da operação.

(a) Em 30 de abril de 2009 a Companhia incorporou sua subsidiária integral BONI AMAZON S.A., visando assim a maior conveniência aos interesses sociais da BONI AMAZON e da Companhia, uma vez que a unificação das atividades e da administração das duas sociedades resultaria na redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem como na racionalização de trabalho, operações e metas de organização, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento.

Tendo em vista que a Companhia era detentora da totalidade do capital social da BONI AMAZON, seu capital social, não sofreu qualquer aumento em decorrência da incorporação, permanecendo no valor atual de

R$144.469.396,00 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, trezentos e noventa e seis Reais), a incorporação também não acarretou alteração do Estatuto Social da TEGMA, o qual

permanecerá em vigor com a sua redação atual. Estrutura societária antes do evento:

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(b) Em 30 de dezembro de 2009 a Companhia incorporou sua controlada, a empresa Nortev Transportes de Veículos Ltda. (“NORTEV”), como parte de sua reestruturação societária, visando assim a maior conveniência aos interesses sociais da Nortev e da Companhia, uma vez que a unificação das atividades e da administração das duas sociedades resultaria na redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem como na racionalização de trabalho, operações e metas de organização, propiciando maior rentabilidade ao

empreendimento.

Tendo em vista que a Companhia era detentora de 99,999997% do capital social da NORTEV, seu capital social, não sofreu qualquer aumento em decorrência da incorporação, permanecendo no valor atual de

Estrutura societária antes do evento:

Estrutura societária após o evento:

(c) Em 04 de março de 2011, a Companhia/Tegma celebrou o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato de Aquisição de Controle”) por meio do qual adquiriu a totalidade da participação societária na sociedade Achyntia Empreendimentos e Participações S.A., a qual detinha 70,15% do capital social da Amodini Empreendimentos e Participações S.A. (“Amodini”). A Amodini, por sua vez, na ocasião, detinha 67% do capital social da Direct Express Logística Integrada S.A. (“Direct”). Ou seja, indiretamente, por meio da aquisição da Achyntia, em 04 de março de 2011, a Companhia adquiriu 47% do capital social da Direct (“Aquisição Inicial”).

Adicionalmente à Aquisição Inicial, o Contrato de Aquisição de Controle prevê o exercício pela TEGMA de opção de compra que garante à TEGMA a aquisição de participação societária adicional equivalente a 20% do capital social da DIRECT (“Opção de Compra”).

Concomitantemente à Aquisição Inicial, a TEGMA celebrou com acionistas titulares de ações ordinárias representativas de 33% do capital social da DIRECT, o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato de Aquisição de Participação Remanescente” e em conjunto com o Contrato de Aquisição de Controle, os “Contratos”) por meio do qual a TEGMA adquiriu em 04 de março de 2011, participação societária correspondente a 33% do capital social da DIRECT (“Aquisição Final” e em conjunto com a Aquisição Inicial as “Aquisições”).

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Em decorrência das Aquisições, em 05 de abril de 2011 a TEGMA passou a deter direta e indiretamente ações ordinárias representativas de 80% do capital social da DIRECT, podendo, ainda exercer a Opção de Compra para adquirir as ações ordinárias remanescentes, representativas de 20% do capital social da DIRECT. Motivações para a aquisição:

Início de operações em segmento logístico com forte potencial de crescimento; Aquisição de expertise;

Oportunidades de cross selling;

Empresa consolidada no mercado, com participação de mercado de aproximadamente 25% das entregas (e- commerce);

Modelo asset light.

Estrutura societária antes do evento:

Estrutura societária após o evento:

(d) Em 30 de junho de 2011 a empresa Direct Express Logística Integrada S.A. (“Direct”), controlada indireta da Companhia, incorporou as empresas Amodini Empreendimentos e Participações S.A. (“Amodini”), também controlada indireta da Companhia, como também a empresa Tegma Participações Ltda. (“Tegma Ltda.”), controlada da Companhia, visando assim a maior conveniência aos interesses sociais da Direct e das Amodini e Tegma Ltda., uma vez que a unificação das atividades e da administração das três sociedades resultaria na redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem como na racionalização de trabalho, operações e metas de organização, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento.

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Estrutura societária após o evento:

(e) Em 18 de julho de 2011 a Companhia adquiriu a empresa denominada Niyati Empreendimentos e

Participações Ltda., com capital social de R$1.000,00 (Hum mil reais), dividido em 1.000 (mil) quotas de valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado.

O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

O objeto social da empresa é: (a) a participação e administração no capital de outras sociedades como sócia quotista ou acionista (holding); (b) a representação comercial de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, dentro e fora do país e administração de bens próprios; e (c) empreendimentos imobiliários, administração, locação e todas as demais modalidades de exploração de bens imóveis próprios situados nas zonas urbana e rural.

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Estrutura societária após o evento:

(f) Em 1º de agosto de 2011 a Companhia incorporou sua subsidiária integral Achintya Empreendimentos e Participações S.A. (“Achintya”), como parte de sua reestruturação societária, visando assim a maior

conveniência aos interesses sociais da Achintya e da Companhia, uma vez que a unificação das atividades e da administração das duas sociedades resultaria na redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem como na racionalização de trabalho, operações e metas de organização, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento.

Tendo em vista que a Companhia era detentora da totalidade do capital social da Achintya, seu capital social, não sofreu qualquer aumento em decorrência da incorporação, permanecendo no valor atual de

Estrutura societária antes do evento:

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(g) Em 10 de janeiro de 2012 a Companhia/Tegma celebrou o Contrato de Aquisição de Negócio e Outras Avenças, por meio do qual as partes se comprometeram a promover a alienação do negócio da LTD Transportes Ltda. (“LTD”) à Companhia, através da aquisição da totalidade do capital social da EHWINA Empreendimentos e Participações Ltda. (“EHWINA”) e mediante a implementação de uma série de operações. Na mesma data, foi celebrado Contrato de Cessão e Transferência de Ativos e Direitos e Outras Avenças entre a LTD e a Trans Commerce Transporte de Cargas Ltda. (“TC”), com a interveniência da EHWINA, com o objetivo da LTD transferir o seu negócio para a TC, incluindo o complexo de ativos e direitos necessários para o

desenvolvimento regular de suas atividades e as relações comerciais que mantém com seus clientes.

Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia, aprovou e autorizou a aquisição pela Companhia do negócio operado pela LTD, por meio do qual adquiriu a totalidade da participação societária na sociedade EHWINA, a qual detinha 100% do capital social da TC, que opera o negócio da LTD. Ou seja, indiretamente, por meio da aquisição da EHWINA, em 31 de janeiro de 2012, a Companhia adquiriu 100% do capital social da TC.

O valor global da aquisição do negócio será de até R$ 29.500.000,00 (vinte e nove milhões e quinhentos mil reais), dos quais R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) serão pagos à vista, e o saldo remanescente será pago em duas parcelas corrigidas desde a presente data pela SELIC, sendo que: (a) a primeira parcela, no valor máximo de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), será paga em 5.3.2013, caso sejam atingidas as metas previstas em contrato; e (b) a segunda parcela, no valor de R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais) será paga em 31.1.2017, independente do atingimento de metas.

A aquisição do negócio foi submetida à avaliação das autoridades do sistema brasileiro de defesa da concorrência, e estamos aguardando a decisão.

Estrutura societária antes do evento:

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(h) Em 29 de fevereiro de 2012, a empresa Direct Express Logística Integrada S.A. (“Direct”), controlada da Companhia, adquiriu a totalidade do capital social da EHWINA, passando a deter indiretamente 100% da participação societária na TC.

Em decorrência dessa reestruturação societária, a Companhia passou a deter indiretamente 80% do capital social da TC.

Estrutura societária antes do evento:

Estrutura societária após o evento:

Em 22 de junho de 2012 a empresa Trans Commerce Transporte de Cargas Ltda. (“TC”), controlada indireta da Companhia, incorporou a empresa Ehwina Empreendimentos e Participações Ltda. (“EHWINA”), visando assim a maior conveniência aos interesses sociais da TC e da EHWINA, uma vez que a unificação das atividades e da administração das duas sociedades resultaria na redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem como na racionalização de trabalho, operações e metas de organização, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento.

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Estrutura societária após o evento:

(j) Em 31 de janeiro de 2013 a empresa Tegmax Comércio e Serviços Automotivos Ltda. (“TEGMAX”), controlada da Companhia, incorporou as empresas TGI Comércio Varejista e Serviços Automotivos Ltda. (“TGI”), e PDI Comércio, Indústria e Serviços Ltda. (“PDI”), empresas controladas pela Companhia, visando assim a maior conveniência aos interesses sociais da Tegmax e das TGI e PDI, uma vez que a unificação das atividades e da administração das três sociedades resultaria na redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem como na racionalização de trabalho, operações e metas de organização, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento.

Estrutura societária antes do evento:

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No documento FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. (páginas 38-46)