(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
d. Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda.
Em 19 de novembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 1,0 milhão.
A Mater Christi é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais.
A aquisição da Mater Christi está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 19 de novembro de 2015:
57
Posição em 19 de novembro de 2015:
Saldos Contábeis Preliminares
Caixa e equivalentes de caixa 44
Contas a receber de clientes (129)
Impostos a recuperar 23
Demais ativos 1.066 Depósitos judiciais 96
Ativo imobilizado 850
Fornecedores e demais contas a pagar (1.997) Empréstimos e financiamentos (948)
Impostos e contribuições a pagar (2.674) Impostos e contribuições a pagar - parcelamentos (2.805) Imposto de renda e contribuição social a pagar (1.039) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (7.513) Goodwill (preliminar e provisório) (i) 8.513 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 1.000 Valor pago 200
Caixa adquirido (44)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 156
VALOR A PAGAR A PRAZO 800
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
e. Colégio São José de Petrópolis Ltda.
Em 01 de dezembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) do Colégio São José de Petrópolis Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões.
O Colégio Petrópolis é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição do Colégio Petrópolis está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação em 30 de novembro de 2015:
58
Posição em 30 de novembro de 2015:
Saldos Contábeis Preliminar
Caixa e equivalentes de caixa 140
Impostos a recuperar 362
Ativo imobilizado 328
Ativo intangível 7
Fornecedores e demais contas a pagar (21)
Empréstimos e financiamentos (26)
Impostos e contribuições a pagar (21)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 769
Goodwill (preliminar e provisório) (i) 2.231 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.000 Valor pago 1.000 Caixa adquirido (140)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 860
VALOR A PAGAR A PRAZO 2.000
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
f. Saraiva Educação Ltda.
Em 30 de dezembro de 2015, por meio da controlada Editora Ática S.A., foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da totalidade de quotas representativas de 100% do capital social (“Aquisição”) da Saraiva Educação Ltda.
A Saraiva Educação detém negócios de educação básica, técnica e superior, incluindo os selos “Editora Saraiva”, “Editora Érica”, “Sistema de Ensino Ético” e “Sistema de Ensino Agora”.
Os principais fatores que motivaram esta combinação de negócios foram para atender a expectativa do Grupo SOMOS no crescimento dos serviços e produtos oferecidos aos parceiros, por meio dos Sistemas de Ensino, das atividades Editoriais e de outros produtos complementares de seu portfólio, visando o aumento de sua presença nesses mercados, totalmente em linha como o plano estratégico da Companhia. Também, esperam-se diversas sinergias das operações adquiridas com as operações da SOMOS, tais como melhor desempenho operacional.
O controle foi adquirido ao preço de R$725,0 milhões (enterprise value), sujeito à correção pelo CDI e a ajustes em razão do endividamento líquido, do capital de giro e de outros critérios previstos em contrato, substancialmente relacionadas a performance e manutenção do negócio no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças.
Segue, abaixo, o resumo da contraprestação paga pela aquisição da Saraiva Educação Ltda., e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos de forma preliminar em 30 de dezembro de 2015:
59
Posição em 30 de dezembro de 2015:
Saldos Contábeis (início oriundo da combinação de negócios)
Caixa e equivalentes de caixa 94.653 Contas a receber de clientes 102.479
Estoques 156.341
Impostos a recuperar 3.516
Demais ativos 10.028
Imposto de renda e contribuição social diferidos 19.881
Ativo imobilizado 3.535
Ativo intangível 43.428
Investimentos 530
Fornecedores e demais contas a pagar (62.158) Empréstimos e financiamentos (334.449) Impostos e contribuições a pagar (1.597) Impostos de renda e contribuição social a pagar (3.054)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 33.133
TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO (i) 494.619
Goodwill (provisório e preliminar) (ii) 461.487
VALOR TOTAL PAGO 494.619
Pagamento à vista 99.165
Depósito em conta Caução "escrow account " (iii) 395.454
(i) Após ajustes de CDI e do capital de giro, o enterprise value da aquisição foi de R$ 730.468 e, descontando o valor da dívida líquida, o custo de aquisição (equity value) apurado ficou em R$494.619. O valor apurado está sujeito à alteração de preço após processo de avaliação e ajustes a serem efetuados pela administração da companhia e os antigos administradores da Saraiva Educação Ltda.
(ii) Considerando que a combinação de negócios encontra-se em período inicial de mensuração, sendo o valor do Goodwill apurado em caráter provisório e preliminar, pelo fato desta operação requerer um tempo razoável para a companhia adquirente obter todas as informações necessárias para identificar e mensurar os ativos identificáveis e passivos assumidos a valores justos, nos termos da CPC 15, os valores estão reconhecidos de forma provisória e preliminar, que serão ajustados dentro dos parâmetros da norma, e submetidos às devidas valorizações finais.
(iii) Saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 395milhões sujeita a condições contratuais, cuja expectativa da companhia é de realização de curto prazo. A contra partida está no contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação, indicados nas notas respectivas.
g. ECSA – Escola A Chave do Saber
Em 15 de janeiro de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da ECSA – Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões.
A Escola A Chave do Saber S/S Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Escola Chave do Saber está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
60
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 31 de janeiro de 2016:
Posição em 31 de janeiro de 2016:
Saldos Contábeis Preliminar
Caixa e equivalentes de caixa 282
Contas a receber 396
Demais ativos 6
Imobilizado 96
Fornecedores (310)
Impostos e contribuições a pagar (144)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 326
Goodwill (preliminar e provisório) (i) 2.674 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.000 Valor pago 800
Caixa adquirido (282)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 518
VALOR A PAGAR A PRAZO 2.200
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
34. Resultado de operações descontinuadas
O ativo mantido para venda é mensurado pelo menor entre seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. Caso o valor contábil seja superior ao seu valor justo, uma perda por impairment é reconhecida na demonstração de resultado do período. Qualquer reversão ou ganho somente será registrado até o limite da perda reconhecida.
O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment.
Conforme nota 12.1, em 15 de dezembro de 2015, a Companhia divulgou fato relevante informando a assinatura de contrato para venda de participação de 100% da Central de Produções GWUP. Neste contexto apresentamos o seguinte resultado em 31 de março e 31 de dezembro de 2015, líquido das operações descontinuadas:
61 Consolidado Notas Em 31 de março de 2015 com Operações Descontinuadas Operações Descontinuadas (CPC 31) Em 31 de março de 2015 líquido de Operações Descontinuadas Demonstração do resultado Receita líquida 25 374.704 (47.378) 327.326
Custos dos produtos e serviços 26 (94.856) 2.140 (92.716)
Lucro (prejuízo) bruto 279.848 (45.238) 234.610
Despesas com vendas 26 (99.037) 23.103 (75.934) Despesas gerais e administrativas 26 (77.299) 10.680 (66.619) Outras receitas (despesas), líquidas 1.316 (76) 1.240
Lucro (prejuízo) operacional 104.828 (11.531) 93.297
Receitas financeiras 27 14.406 (11.693) 2.713 Despesas financeiras 27 (44.454) 9.980 (34.474) Variação cambial liquida 27 1.460 (1.463) (3)
Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária 76.240 (14.707) 61.533
Resultado da equivalência patrimonial 12 (1.054) - (1.054)
Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social 75.186 (14.707) 60.479
Imposto de renda e contribuição social 28 (26.648) 5.428 (21.220)
Lucro (prejuízo) do período das operações descontinuadas 48.538 (9.279) 39.259
Saldo em 31 de março de 2015 de Operações Descontinuadas