SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
Demonstrações Financeiras
Informações Trimestrais – ITR em 31 de
março de 2016 e
Relatório sobre a revisão de Informações
Trimestrais
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INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR em 31 de março de 2016 e
Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais
ÍNDICE
Página
Relatório dos Auditores Independentes 2 - 3
Relatório da Administração 4 - 9
Balanços patrimoniais 10 - 11
Demonstração do resultado 12
Demonstração do resultado abrangente 13
Demonstração das mutações no patrimônio líquido 14
Demonstração dos fluxos de caixa 15
Demonstração do valor adicionado 16
Notas explicativas da Administração às informações trimestrais 17 – 62
Outras informações que a Companhia entenda relevantes 63
Conselho de Administração 64
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Aos Administradores e Acionistas da Somos Educação S.A.
São Paulo - SP
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Somos Educação S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.
A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB
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expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Valores correspondentes
Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2015 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 29 de março de 2016 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses do trimestre findo em 31 de março de 2015 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 11 de maio de 2015, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2015 foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
São Paulo, 12 de maio de 2016.
KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6
Marcos Antonio Boscolo Contador CRC 1SP198789/O-0
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São Paulo, 13 de maio de 2016 - A SOMOS Educação S.A. (BM&FBOVESPA: SEDU3) divulga seus resultados do 1º trimestre
de 2016 (1T16). Os comentários aqui incluídos referem-se aos resultados consolidados em IFRS, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2015, conforme indicado.
PRINCIPAIS INDICADORES – CONSOLIDADOS
TRIMESTRE Variação (%)
(R$ mm) 1T16 1T15 1T16/1T15
Receita Líquida 506,0 327,3 55%
(=) EBITDA Ajustado I 188,2 124,5 51%
(+) Despesas não recorrentes 13,8 1,2 1065%
(+) Plano de remuneração baseado em ações 0,8 9,3 -91%
(=) EBITDA Ajustado II (corrente) 202,8 135,0 50%
Margem EBITDA (%) 40% 41% -1 p.p.
(=) Lucro Líquido antes da part. dos minoritários 57,2 39,3 46%
Geração de Caixa Operacional 163,9 123,0 34%
Nota: A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta operação foram desconsideradas em linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 – Operações Descontinuadas.
DESTAQUES
Financeiro
A Receita Líquida atingiu R$ 506,0 milhões no 1T16 (+55%)
O EBITDA Ajustado II foi de R$ 202,8 milhões com margem de 40% no 1T16 (+50%) O Lucro Líquido foi de R$ 57,2 milhões no 1T16 (+46%)
A Geração de Caixa Operacional foi de R$ 163,9 milhões (+34%) Operacional
Total de alunos de Soluções Educacionais para Ensino Básico em março de 2016: 977 mil alunos.
Em Sistemas de Ensino Tradicionais (Anglo, pH, SER, Maxi, GEO) encerramos o 1T16 com 745 mil alunos (-4%), uma retração explicada pela nossa menor participação no segmento público (-17,7%), em linha com a estratégia da companhia. Tivemos ainda um crescimento de23% no Programa “O Líder Em Mim” (OLEM), somando 89,7 mil alunos.
Obras aprovadas no Programa Nacional do Livro Didático - PNLD 2017: das 37 obras inscritas pelas Editoras (Ática, Scipione e Saraiva Educação) direcionadas ao Ensino Fundamental II (alunos do 6º ao 9º ano), foram aprovadas 24 obras, o que representa um índice de aprovação de 65%.
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Estratégico
Aprovação do Segundo Programa de Recompra de Ações, em março de 2016. Durante o prazo de 365 dias contados a partir de sua aprovação, a Companhia poderá adquirir até 5.225.152 ações ordinárias. Até o momento, a Companhia realizou a recompra de 546.950 ações no mercado, a um preço médio de R$8,7 por ação (ficando ressalvado que referidas aquisições foram realizadas a partir de 1º de abril de 2016).
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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Apesar do cenário macroeconômico adverso e da instabilidade política que o país vem enfrentando, a SOMOS Educação alcançou uma receita de R$ 506 milhões no 1T16, um crescimento de 5% em relação ao mesmo período do ano anterior (em bases comparáveis, incluindo Saraiva). O EBITDA Ajustado pela remuneração baseada em ações e pelas despesas não recorrentes no 1T16 foi de R$ 202,8 milhões, representando uma margem EBITDA de 40%.
Iniciamos o ano focados na integração e captura de sinergias com as operações da Saraiva Educação. Já foi concluída a integração dos times comerciais, editoriais e a primeira onda das áreas administrativas, com a integração do centro de serviços compartilhados (CSC) prevista para o segundo semestre de 2016. Está em curso também a consolidação de todos os centros de distribuição do grupo, que passarão a funcionar integralmente no novo site em São José dos Campos.
Outro acontecimento que merece destaque foi o resultado da aprovação das obras inscritas no PNLD 2017. Das 37 obras inscritas pelas Editoras (Ática, Scipione e Saraiva Educação) direcionadas ao Ensino Fundamental II (alunos do 6º ao 9º ano), foram aprovadas 24 obras, o que representa 65% de aprovação das obras submetidas. Tivemos o maior índice de aprovação entre todas as editoras participantes do programa, sendo a única com aprovação em todas as disciplinas.
Ainda, seguimos focados na integração e expansão da rede de escolas próprias, nas entregas pedagógicas para a rede de escolas parceiras e investindo em tecnologia e plataformas de aprendizagem. Todas as nossas iniciativas estão voltadas em fazer a diferença na vida de alunos, professores e pais, para construir um futuro melhor para o nosso país.
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ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO
I) SOMOS Educação Consolidado – Operações Continuadas1
TRIMESTRE Variação (%) (R$ mm) 1T16 1T15 1T16/1T15 Receita Líquida 506,0 327,3 55% (-) CMV (141,7) (92,7) 53% (=) Lucro Bruto 364,4 234,6 55% Margem Bruta (%) 72% 72% 0 p.p.
(-) Despesas com vendas, gerais e administrativas (212,0) (141,3) 50%
(=) Lucro Operacional 152,3 93,3 63%
Margem Operacional (%) 30% 29% 1 p.p.
(-) Resultado Financeiro (66,9) (31,8) 110%
(=) Lucro Líquido antes da part. dos minoritários 85,5 61,5 39%
(-) Resultado de equivalência patrimonial (0,6) (1,1) -46%
(=) Lucro antes do IR e CS 84,9 60,5 40%
(-) IR e CS (27,7) (21,2) 31%
(=) Lucro Líquido antes da part. dos minoritários 57,2 39,3 46%
(+) Participação de minoritários 0,9 (1,3) -173%
(=) Lucro Líquido após da part. dos minoritários 58,2 38,0 53%
Margem Líquida (%) 11% 12% -1 p.p.
Cálculo do EBITDA
(=) Lucro Operacional 152,3 93,3 63%
(+) Depreciação e Amortização 16,5 21,5 -23%
(+) Amortização Investimento Editorial 19,4 9,7 100%
(=) EBITDA Ajustado I (corrente) 188,2 124,5 51%
(+) Despesas não recorrentes 13,8 1,2 1065%
(+) Plano de remuneração baseado em ações 0,8 9,3 -91%
(=) EBITDA Ajustado II 202,8 135,0 50%
Margem EBITDA (%) 40% 41% -1 p.p.
15Receita Líquida
1A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta operação foram desconsideradas e m linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 – Operações Descontinuadas.
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A Receita líquida das operações continuadas no 1T16 cresceu 55%, totalizando R$ 506,0 milhões. No pro forma (incluindo Saraiva 1T15), o crescimento foi de 5% comparado ao mesmo período do ano anterior. O principal destaque foi o segmento de escolas e idiomas, com crescimento de 28%, adicionando R$ 26,2 milhões de receita, impulsionados pelo crescimento no ticket médio dos Colégios e Cursos Preparatórios e pelo crescimento de 23% na quantidade de alunos no segmento de idiomas (Red Balloon).
CMV – Custo das Mercadorias Vendidas
O CMV das oper açõe s cont inua das no 1T16 avançou 53%, totalizando R$ 141,7 milhões. O CMV pro forma cresceu 13%, com redução de 2 p.p. na margem bruta. Esse resultado decorre, principalmente, (i) da maior provisão para obsolescência de estoques nos negócios de K12 e SETS; e (ii) da maior participação do negócio de escolas e cursos, com menor margem bruta, no consolidado da receita.
SG&A – Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas
Reconhecemos, neste trimestre, despesa não recorrente de R$ 13,8 milhões, em razão principalmente (i) das despesas com o processo de integração da Saraiva Educação; e (ii) dos gastos relacionados ao projeto de unificação dos Centros de Distribuição, que passarão a funcionar integralmente em São José dos Campos a partir do 2° semestre de 2016.
As despesas totais no 1T16 foram de R$ 212,0 milhões, 9% superior aos R$ 195,0 milhões de despesa pro forma (incluindo Saraiva) no 1T15. Ao excluirmos (i) as despesas relativas ao plano de remuneração baseado em ações; e (ii) as despesas não recorrentes, as despesas totais teriam avançado 7% no 1T16, abaixo da inflação no período.
EBITDA
No 1T16, o EBITDA ajustado II (i) pela remuneração baseada em ações de R$ 0,8 milhões e, (ii) pelas despesas não recorrentes de R$ 13,8 milhões totalizou R$ 202,8 milhões, 50% superior ao reportado no 1T15. No comparativo pro forma (incluindo Saraiva), houve um recuo de 4%.
Resultado Financeiro
Reconhecemos uma despesa financeira líquida de R$ 66,9 milhões no 1T16, contra R$ 31,8 milhões reportados no 1T15. Esse incremento é decorrente (i) do maior nível de endividamento da Companhia, resultado de sua estratégia de investimentos e (ii) da elevação na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida, em relação ao ano anterior. Investimentos
Os investimentos até março de 2016 somaram R$ 42,2 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 20,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis; e (ii) R$ 21,7 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 31% superior aos R$ 32,2 milhões reportados em março de 2015. No pro forma (incluindo Saraiva) o total de investimento no 1T15 foi de R$ 38,5 milhões. A elevação do investimento é explicada, principalmente, pelos: (i) gastos com a unificação dos Centros de Distribuição; (ii) gastos com reforma e ampliação nas unidades das escolas
1T16 1T15
Resultado Financeiro (66,9) (31,8) Receita Financeira 23,2 2,7 Despesas Financeiras (90,0) (34,5)
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próprias; (iii) mudança física do escritório da Saraiva Educação para a SOMOS; e (iv) investimento no desenvolvimento das plataformas de aprendizagem e tecnologia.
Geração Operacional de Caixa
A geração operacional de caixa no 1T16 foi de R$ 163,9 milhões, frente a uma geração no 1T15 de R$ 123,0 milhões.
Essa variação deveu-se principalmente (i) ao deslocamento de uma parcela maior de recebimentos do PNLD de dezembro para o primeiro trimestre, em função do atraso nos repasses governamentais; e (ii) à incorporação da geração de caixa da Saraiva Educação ao Grupo SOMOS Educação. Vale pontuar que o FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação quitou a última parcela de seus débitos relativos ao PNLD16 em 09 de maio de 2016.
A geração de caixa (líquida de juros e pagamento de impostos) foi de R$ 129,0 milhões no 1T16, enquanto que no primeiro trimestre do ano passado, ela foi de R$ 101,4 milhões.
Estrutura de Capital
Em março de 2016, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Educação era de R$ 1.316,7 milhões, composto por uma dívida bruta de R$ 2.083,0 milhões, de disponibilidades de R$ 358,6 milhões e ativos financeiros no montante de R$ 407,8
milhões. Estes ativos financeiros referem-se a depósitos em conta escrow, de valor correspondente à dívida de aquisição da Saraiva Educação, para eventuais ajustes de preço. O total da dívida bruta é composto por R$ 1.606,2 milhões de dívidas financeiras e por R$ 476,8 milhões de dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 74% correspondem a dívidas de longo prazo.
Em relação à conta escrow mencionada, ao longo de abril e maio de 2016, houve liberação parcial aos vendedores da Saraiva Educação, no montante líquido de R$ 269,8 milhões.
1T16 1T15
Caixa + Aplicações (358,6) (427,3) Ativos Financeiros - Escrow Account (407,8) -Dívida Bruta 2.083,0 1.310,8 Dívida Líquida 1.316,7 883,5
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BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
ATIVO Nota 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6 151 13.708 358.555 269.299 Ativos financeiros 7 - - 407.830 395.462 Contas a receber de clientes 8 2 1 457.106 429.189 Estoques 9 - - 375.547 364.674 Impostos a recuperar 10 16.040 15.948 97.395 94.950 Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber 31.1 2.885 2.885 - -Demais Ativos 11 739 748 24.456 22.837
Total do Ativo Circulante 19.817 33.290 1.720.889 1.576.411 NÃO CIRCULANTE
Impostos a recuperar 10 - - 4.157 4.157 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 - - 110.871 143.736 Depósitos judiciais 18.1 6 6 6.747 8.057 Demais Ativos 11 - - 11.927 11.512 Investimentos 12 977.279 908.775 7.340 13.431 Intangível 13 - - 1.794.706 1.794.548 Imobilizado 14 - - 126.449 116.379
Total do Ativo Não Circulante 977.285 908.781 2.062.197 2.091.820
Total do Ativo 997.102 942.071 3.783.086 3.668.231 Controladora Consolidado
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BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar 15 7.826 11.211 324.129 299.436 Fornecedores - Risco Sacado 15.1 - - 144.996 128.054 Empréstimos, financiamentos e debêntures 16 - - 100.904 63.065 Impostos e contribuições a pagar 17 426 686 8.633 9.203 Imposto de renda e contribuição social a pagar - - 11.975 6.057 Dividendos a pagar - - 864 864 Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 31.1 785 - - -Contas a pagar por aquisição de participação societária 30 - - 443.217 436.145
Total do Passivo Circulante 9.037 11.897 1.034.718 942.824
NÃO CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar 15 2.916 2.792 57.949 55.594 Contas a pagar por aquisição de participação societária 30 - - 33.595 34.384 Empréstimos, financiamentos e debêntures 16 - - 1.505.323 1.520.393 Impostos e contribuições a pagar 17 - - 2.823 2.863 Provisão para contingências 18 - - 25.824 24.446 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 4.631 4.631 128.432 153.202
Total do Passivo Não Circulante 7.547 7.423 1.753.946 1.790.882
Total do passivo 16.584 19.320 2.788.664 2.733.706
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Atribuído aos acionistas da controladora
Capital social 22 852.868 852.868 852.868 852.868 Reservas de capital 23 538.962 542.414 538.962 542.414 Ações em tesouraria 22.b (1.615) (4.671) (1.615) (4.671) Ágio em transação de capital (58.680) (58.680) (58.680) (58.680) Prejuízos acumulados (351.017) (409.180) (351.017) (409.180)
980.518 922.751 980.518 922.751
Participação dos não controladores - - 13.904 11.774
Total do patrimônio líquido 980.518 922.751 994.422 934.525
Total do passivo e patrimônio líquido 997.102 942.071 3.783.086 3.668.231
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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO
(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
Notas 31 de março de 2016 31 de março de 2015 31 de março de 2016 31 de março de 2015 Operações continuadas Receita líquida 25 - 2 506.020 327.326 Custos dos produtos e serviços 26 - - (141.667) (92.716)
Lucro (prejuízo) bruto - 2 364.353 234.610
Despesas com vendas 26 - (1) (127.245) (75.934) Despesas gerais e administrativas 26 (522) (350) (84.932) (66.619) Outras receitas (despesas), líquidas (11) 102 164 1.240
Lucro (prejuízo) operacional (533) (247) 152.340 93.297
Receitas financeiras 27 460 363 23.155 2.713 Despesas financeiras 27 (654) (693) (90.027) (34.474) Variação cambial líquida 27 (11) - 15 (3)
Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (738) (577) 85.483 61.533
Resultado da equivalência patrimonial 12 58.900 45.402 (567) (1.054)
Lucro antes do impostos de renda e da contribuição social 58.162 44.825 84.916 60.479
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido 28 - - (27.694) (21.220)
Lucro do período das operações continuadas 58.162 44.825 57.222 39.259
Lucro do período das operações descontinuadas 12;34 - 2.423 - 9.279
Lucro Líquido do Período 58.162 47.248 57.222 48.538
Atribuído à
Acionistas Controladores da Companhia 58.162 47.248
Participação de não Controladores (940) 1.290
57.222
48.538
Lucro básico de operações continuadas, por ação - R$ 23.4 0,22293 0,17187
Lucro diluído de operações continuadas, por ação - R$ 23.4 0,21690 0,16799
Lucro básico de operações descontinuadas, por ação - R$ 23.4 - 0,00929
Lucro diluído de operações descontinuadas, por ação - R$ 23.4 - 0,00908 Controladora Consolidado
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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO
(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
Controladora Consolidado 31 de março de 2016 31 de março de 2015 31 de março de 2016 31 de março de 2015
Lucro Líquido do Período 58.162 47.248 57.222 48.538
Outros resultados abrangentes - - - -
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO 58.162 47.248 57.222 48.538
Atribuído à:
Acionistas Controladores da Companhia 58.162 47.248 Participação de não Controladores (940) 1.290
57.222
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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(valores expressos em milhares de reais)
Ajuste de Ágio em Patrimônio
Capital Reserva Ações Reserva Retenção Avaliação Ações em transações Lucros líquido atribuido Participação dos
Nota social de capital outorgadas legal de lucros Patrimonial tesouraria de capital acumulados aos controladores não controladores Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 852.868 496.857 36.707 19.014 238.442 (13.228) (4.671) (58.680) - 1.567.309 8.950 1.576.259
Plano de pagamento baseado em ações 21 - - 6.538 - - - - - - 6.538 - 6.538
Lucro líquido do período - - - - - - - - 47.248 47.248 1.290 48.538
Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - - - 703 703
SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2015 852.868 496.857 43.245 19.014 238.442 (13.228) (4.671) (58.680) 47.248 1.621.095 10.943 1.632.038
Reserva de capital Reservas de lucros
Ajuste de Ágio em Lucro Patrimônio Total do Notas Capital Reserva Ações Reserva Retenção de Avaliação Ações em Transações (Prejuízos) líquido atribuído Participação dos Patrimônio
social de capital outorgadas legal lucros Patrimonial tesouraria de capital acumulados aos controladores não controladores Líquido
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 852.868 496.857 45.557 - - - (4.671) (58.680) (409.179) 922.751 11.774 934.525
Plano de pagamento baseado em ações 21 - - (395) - - - - - - (395) - (395) Lucro (prejuízo) líquido do período - - - - - - - - 58.162 58.162 (940) 57.222 Alienação de ações em tesouraria 22.b - (3.056) - - - - 3.056 - - - - -Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - - - 3.070 3.070
SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2016 852.868 493.801 45.162 - - - (1.615) (58.680) (351.017) 980.518 13.904 994.422
15
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO
(valores expressos em milhares de reais)
Nota 31 de março de 2016 31 de março de 2015 31 de março de 2016 31 de março de 2015
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 58.162 47.248 57.222 48.538 Ajustes de:
Depreciações e amortizações - 10 16.465 22.724 Baixa na venda de imobilizado - - 177 228 Resultado de equivalência patrimonial (58.900) (47.825) 567 1.054 Provisão para contingências - - 975 1.920 Imposto de renda diferido - - 8.095 7.697 Perdas com investimentos - - 75 -Provisão para crédito de liquidação duvidosa 8.c - - 3.581 3.845 Provisão para impairment de estoques 9 - - 5.090 2.016 Opção de compra de ações 21 - (1.274) (395) 6.538 Amortização custo de transação das debêntures - - 1.485 382 Juros e variação cambial, líquida 301 91 69.810 38.561
Variação no capital circulante
Contas a receber de clientes (2) (2) (31.101) 9.572 Estoques - - (15.964) (21.713) Impostos a recuperar (91) 1.148 (1.504) (438) Demais ativos 10 (103) (1.427) 1.729 Depósitos judiciais - - 1.311 172 Fornecedores e demais contas a pagar (3.154) (2.639) 43.390 (4.514) Impostos e contribuições a pagar (260) (1.500) (1.692) (3.467) Imposto de renda e contribuição social a pagar - - 7.782 8.175 Juros pagos (404) - (33.072) (11.505) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (1.864) (10.108)
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 29 (4.338) (4.846) 129.006 101.406 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisições de:
Imobilizado - - (14.954) (7.489) Intangível - - (5.593) (7.855) Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido 33 - - (418) (23.903) Aumento de Caixa pela Cisão da MSTech - - 5.500 -Pagamento de aquisição de subsidiária em período anterior 30 - - (9.551) -Redução (Aumento) de capital em controladas 12 (4.500) (9.877) - -Dividendos e Juros sobre Capital Próprio - 2.131 - -Adiantamento para futuro aumento capital em controladas 12 (5.500) - - -Ativos financeiros 7 - - (12.368) -Mútuos recebidos de partes relacionadas 31.1 781 11.880 -
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 29 (9.219) 4.134 (37.384) (39.247) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Captação de empréstimos e financiamentos 16 - - - 505 Pagamentos de empréstimos e financiamentos 16 - - (2.366) (5.113) Aumento (redução) de capital não controladores - - - 703
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS 29 - - (2.366) (3.905)
AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (13.557) (712) 89.256 58.254
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 6 13.708 841 269.299 369.069
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 6 151 129 358.555 427.323
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (13.557) (712) 89.256 58.254 Controladora Consolidado
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DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO
(valores expressos em milhares de reais)
Notas 31 de março de 2016 31 de março de 2015 31 de março de 2016 31 de março de 2015 RECEITAS - 104 513.127 335.594
Vendas de produtos e serviços 25 - 2 515.884 335.166 Outras receitas - 102 663 1.382 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8 - - (3.420) (954)
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 119 1.800 160.917 98.531
Matérias primas consumidas - - 333 66 Custo das mercadorias e serviços vendidos - - 85.538 48.455 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 119 1.800 75.046 50.010
VALOR ADICIONADO BRUTO (119) (1.696) 352.210 237.063
RETENÇÕES - 10 16.465 21.486
Depreciação, amortização e exaustão 13; 14 - 10 16.465 21.486
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (119) (1.706) 335.745 215.577
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 59.360 45.765 22.590 2.084
Resultado de equivalência patrimonial 12 58.900 45.402 (567) (1.054) Receitas financeiras 27 460 363 23.155 2.713 Variação cambial ativa 27 - - 2 425
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 59.241 44.059 358.335 217.661
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos 273 (1.468) 101.486 69.299
Remuneração direta 250 (1.524) 80.058 58.572 Benefícios 28 36 10.555 6.595 FGTS (5) 20 10.873 4.132
Impostos, taxas e contribuições 141 9 59.658 46.001
Federais 141 1 53.296 41.027 Estaduais - 8 426 825 Municipais - - 5.936 4.149
Remuneração de capital de terceiros 665 693 139.969 63.102
Juros 27 654 693 90.027 34.474 Variação cambial passiva 27 11 - (13) 428 Aluguéis - - 17.415 10.349 Direitos Autorais - - 32.540 17.851
Remuneração de capitais próprios 58.162 44.825 57.222 39.259
Lucros retidos do período 58.162 44.825 58.162 37.969 Participação dos não-controladores - - (940) 1.290
VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 59.241 44.059 358.335 217.661
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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR REFERENTES AO PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016
(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.1. Contexto Operacional
A Somos Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&F BOVESPA.
A Companhia e suas controladas (o “Grupo”) têm como principais atividades (i) editar, comercializar e distribuir livros didáticos, paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdos educacionais, literários e informativos e sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos preparatórios pré-universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais para ensino técnico e superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvimento de tecnologia da educação com serviços para gestão e formação complementar. O portfólio completo de soluções está estruturado com as principais marcas, referências de qualidade, Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo, pH, SER, GEO, ETB, OLEM, Ético, Agora, Colégio pH, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Red Balloon, Edumobi e Alfacon.
No trimestre findo em 31 de março de 2016, o Grupo adquiriu participações societárias de escolas próprias com prestação de serviços educacionais de ensino básico, como: ECSA – Escola A Chave do Saber S/S Ltda. – EPP (nota 33.g).
A emissão dessas Informações Trimestrais foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de maio de 2016.
1.2. Base de preparação e apresentação
As informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) e de acordo com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais – ITR.
As práticas e políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos, adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, conforme apresentadas nas notas 1.2 a 1.25, e, portanto, devem ser analisadas em conjunto.
2. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
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2.1. Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas nas seguintes notas explicativas
Nota explicativa 8 – Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Nota explicativa 8 – Provisão para impairment de estoques
Nota explicativa 13 – Perda (impairment) do ágio e de marcas
Nota explicativa 19 – Imposto de renda e contribuição social diferidos
Nota explicativa 18 – Provisão para contingências e depósitos judiciais
3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO
A Companhia e suas controladas possuem e seguem política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.
3.1. Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. Na prática, a Tesouraria Corporativa pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger o Grupo de riscos de taxa de juros e câmbio.
A gestão de risco é realizada pela Tesouraria Corporativa do Grupo que avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo.
a. Risco de mercado
A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros.
i. Riscos de taxa de câmbio
O risco de taxa de câmbio do Grupo decorre de operações contratadas em moeda estrangeira, principalmente com fornecedores de tecnologia e de conteúdo editorial, em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio.
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Em 31 de março de 2016, o Grupo não possui nenhuma operação a pagar em moeda estrangeira que justifique operações de hedge contratadas para fins de proteção.
ii. Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI e TJLP. O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.
Em 31 de março de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco.
Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras e informações trimestrais na data do balanço.
b. Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixainvestidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por ao menos uma das três principais agências de risco (Standard & Poor’s, Moody’s Investor e Fitch Rating).
Em 31 de março de 2016, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, remunerados à taxa média de 98,18% de variação do CDI (98,61% em 31 de dezembro de 2015).
A política de vendas da Companhia e de suas controladas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis.
Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito, e a Administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.
20 c. Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado.
A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa.
A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo, que são mensurados pelo método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas médias atuais do CDI – Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 14,15% a.a. (12,60%a.a. em 31 de março de 2015).
Nota Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Total Efeito do
desconto Valor contábil
Em 31 março de 2016
Debêntures 16 50.898 747.057 1.077.040 1.874.995 (620.373) 1.254.622
Empréstimos e financiamentos 16 60.512 130.886 367.742 559.140 (207.535) 351.605
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (i) 30 35.715 18.073 38.582 92.370 (23.388) 68.982
Fornecedores e demais contas a pagar 15; 15.1 469.125 57.949 - 527.074 - 527.074 Em 31 dezembro de 2015
Debêntures 16 30.451 745.170 1.076.082 1.851.703 (617.632) 1.234.071
Empréstimos e financiamentos 16 40.048 9.329 626.059 675.436 (326.049) 349.387
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (i) 30 46.445 16.832 35.151 98.428 (23.353) 75.075
Fornecedores e demais contas a pagar 15; 15.1 427.490 55.594 - 483.084 - 483.084
Consolidado
(i) Desconsiderado para fins de análise de crédito o contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação cuja contra partida está depositada em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 407.830 (nota 7).
4. GESTÃO DE CAPITAL
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados:
Nota
31 de março de 2016
31 de dezembro de 2015
Tota l dos emprés ti mos , fi na nci a mentos e debêntures 16 1.606.227 1.583.458 (+) Conta s a pa ga r por a qui s i çã o de pa rti ci pa çã o s oci etá ri a (i ) 30 68.982 75.075 (-) Ca i xa e equi va l entes de ca i xa 6 (358.555) (269.299)
Dívida líquida 1.316.654 1.389.234
Tota l do pa tri môni o l íqui do 994.422 934.525
Patrimônio, acrescido da dívida líquida 2.311.076 2.323.759 Indice de alavancagem 57 60
21
(i) Desconsiderado para fins de índices de alavancagem financeira o saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 407.830 (nota 7) cuja contra partida está no contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação.
A companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas líquidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido). O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado.
5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros
O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como valor justo por meio do resultado com destaque para aplicações financeiras e ativos financeiros, empréstimos e recebíveis, com destaque para caixa e equivalentes de caixa, bem como duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
Nota 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015
Ativos mensurados pelo valor justo
Aplicações financeiras 6 45 13.554 344.471 259.559 Ativos financeiros 7 - - 407.830 395.462
45
13.554 752.301 655.021 Empréstimos e recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa 6 106 154 14.084 9.740 Contas a receber de clientes 8 2 1 457.106 429.189 Demais ativos 11 739 748 36.383 34.349
847
903 507.573 473.278 Passivos mensurados pelo custo amortizado
Fornecedores e demais contas a pagar 15 10.742 14.003 382.078 355.030 Fornecedores - risco sacado 15.1 - - 144.996 128.054 Empréstimos e financiamentos 16 - - 1.606.227 1.583.458 Contas a pagar por aquisição societária 30 - - 476.812 470.529
10.742
14.003 2.610.113 2.537.071
Controladora Consolidado
Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis estão mensurados a valores justos. Em 31 de março de 2016 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não operou com instrumentos financeiros derivativos.
b. Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros
Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar impactos no resultado e patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo avaliação efetuada pela Administração em conjunto com consultores externos, considerando um horizonte de doze meses. Adicionalmente, dois outros cenários foram demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários I e II).
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Nota
Saldo contábil em 31 de março de 2016
Cenário
provável (ii) Cenário I Cenário II
Certificados de depósitos bancários - CDBs 6 344.471 48.743 60.928 73.114 Ativos Financeiros 7 407.830 57.708 72.135 86.562
Total dos ativos em CDI 752.301 106.451 133.063 159.676
Contas a pagar por aquisição de participação societária (v) 30 (476.812) (67.469) (84.336) (101.203) Debêntures colocadas 16 (1.254.622) (199.234) (243.616) (287.998) Empréstimos bancários (i) 16 (297) (42) (53) (63)
Dívida total em CDI (1.731.731) (266.745) (328.005) (389.264)
Exposição líquida em CDI (979.430) (160.294) (194.942) (229.588)
Taxa CDI - % a.a 14,15% 14,15% 17,69% 21,23%
Variação da taxa em relaçao à projeção 25%(iii) 50%(iv)
(i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 351.308 (nota 16) para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais.
(ii) Variação da taxa atual para o cenário mais provável estimado. (iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%. (iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%.
Ganho (perda) consolidado
(v) Desconsiderado para fins de índices de alavancagem financeira o saldo depositado em conta caução ( escrow account ) no montante de R$407.830 (nota 7) por aquisição da Saraiva Educação
c. Classificação dos instrumentos financeiros por tipo de mensuração do valor justo
A IFRS 13 / CPC 46 – Mensuração do Valor Justo define valor justo como sendo o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.
Ainda de acordo com a IFRS 13, os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo devem ser classificados entre as categorias abaixo:
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que a entidade possa ter acesso na data de mensuração;
Nível 2 – Informações observáveis para o ativo ou passivo, direta ou indiretamente, exceto preços cotados incluídos no Nível 1; e
Nível 3 – Dados não observáveis para o ativo ou passivo.
6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 Caixa - - 6.255 1.562 Bancos conta movimento 106 154 7.829 8.178 Aplicações Financeiras (i) 45 13.554 344.471 259.559
CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 151 13.708 358.555 269.299
Controladora Consolidado
(i) Os CDBs são remunerados à taxa média de 98,18% (em dezembro de 2015 – 98,61%) do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, mensurados pelo custo amortizado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis a qualquer momento e estão sujeitos a um
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risco insignificante de mudança de valor. Adicionalmente, no ano de 2016, a Companhia possui um fundo exclusivo de renda fixa, de perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e papéis de instituições financeiras com grau de investimento. O fundo possui remuneração acumulada no ano de 100,00% do CDI e seu risco de perda de principal é remoto. A classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário.
7. ATIVOS FINANCEIROS 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015
Ativos Financeiros - Escrow Account - - 407.830 395.462
ATIVOS FINANCEIROS - Escrow Account - - 407.830 395.462
Circulante - - 407.830 395.462
Controladora Consolidado
Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. assinaram o contrato de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição da Saraiva Educação Ltda., que ocasionou em depósito em conta caução – ativos financeiros (escrow account).
8. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
a. Composição: Consolidado Consolidado 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2015
Livros didáticos e paradidáticos 347.652 382.916 167.637 Comercialização de apostilas 69.884 36.673 59.110 Idiomas (i) - - 117.636 Franquias - 876 11.624 Livraria 638 - -Mensalidades 62.239 35.334 19.159 Outras 4.877 2.977 1.603 TOTAL DE CLIENTES 485.290 458.776 376.769
Provisão para créditos de liquidação por aquisição - (6.217) -Provisão para créditos de liquidação (28.184) (23.370) (46.956)
TOTAL DE CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 457.106 429.189 329.813
(i) Referem-se substancialmente a valores a receber pela venda de material didático de cursos de inglês aos alunos da controlada Central de Produções GWUP, com prazo de recebimento de até 24 meses no valor de R$ 109.916.
O saldo de contas a receber está integralmente composto por recebíveis no mercado nacional e o seu valor de realização não difere significativamente do valor justo desses ativos.
Em 31 de março de 2016, do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos e paradidáticos), o montante de R$ 34.846 (R$153.847 em 31 de dezembro de 2015) refere-se às vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia vinculada ao Ministério da Educação – MEC, e a parcela restante refere-se às vendas no mercado privado.
24 b. Contas a receber de clientes por idade de vencimento:
Consolidado Composição 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2015 A vencer (i): 354.876 247.699 274.553 Vencidas: (ii) 130.414 211.077 102.216 Até 30 dias 35.379 111.915 16.649 De 31 a 60 dias 11.164 57.615 24.263 De 61 a 90 dias 10.465 6.323 5.425 De 91 a 180 dias 41.527 11.510 10.495 De 181 a 360 dias 17.497 10.847 15.898 Há mais de 360 dias 14.382 12.867 29.486 TOTAL 485.290 458.776 376.769
(i) Em 31 de março de 2016, dos títulos a vencer referem-se substancialmente as controladas Saraiva Educação e Editora Ática.
(ii) Em 31 de março de 2016, dos saldos vencidos, R$34.846 (R$142.729 em 31 de dezembro de 2015) refere-se títulos em aberto das vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia vinculada ao Ministério da Educação – MEC. Em 31 de março de 2015, aproximadamente R$37.237 do saldo vencido referem-se à controlada Central de Produções GWUP, alienada em 15 de dezembro de 2015.
c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
31 de março de 2016
31 de março de 2015
Saldos em 1º de janeiro 29.587 42.907
Adições por aquisição - 204 Adições/Reversões, líquidas (i) 3.581 3.845 Perdas efetivas (ii) (4.984)
-SALDOS EM 31 DE MARÇO 28.184 46.956
(i) Em março de 2016, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às adições e reversões líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa na controlada Saraiva Educação, no montante de R$ 2.022. No mesmo trimestre de 2015, os saldos mais expressivos referem-se a controlada Central de Produções GWUP, no montante de R$ 2.893. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do percentual histórico de perda dos valores a receber e em montante considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos. (ii) Em março de 2016, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às perdas efetivas na controlada Saraiva Educação, no montante de R$ 4.823.
25 9. ESTOQUES 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2015 Produtos acabados 167.284 191.610 100.281 Produtos em elaboração 119.943 101.810 55.681 Matérias-primas 87.514 70.441 52.397 Importações em andamento 700 738 463 Outros 106 75 - TOTAL DE ESTOQUES 375.547 364.674 208.822 Consolidado
Em 31 de março de 2016, a Companhia possuía provisão para impairment de estoques no montante de R$22.539 (em 31 de março de 2015 R$30.547).
A movimentação da provisão para impairment de estoques é como segue:
Consolidado 31 de março de 2016 31 de março de 2015 Saldos em 1º de janeiro 43.369 28.531
Adições/Reversões, líquidas no trimestre (5.090) 2.016 Perda com estoque (i) (15.740)
-SALDOS EM 31 DE MARÇO 22.539 30.547
(i) No primeiro trimestre de 2016, nas controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A., houve uma variação no montante de perda com estoque devido às baixas de produtos obsoletos por deterioração e edições descontinuadas, normais no segmento, mediante aprovações legais que tornou o processo de destruição mais célere.
10. IMPOSTOS A RECUPERAR 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015
Imposto de renda e contribuição social (i) 16.040 15.341 63.284 58.367 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS (ii) - 10 29.693 32.366 Programa de Integração Social - PIS (ii) - 2 6.797 6.040 Imposto de renda sobre mútuos - 86 19 86 Imposto de renda juros sobre o capital próprio - - 104 104 Demais impostos - 509 1.655 2.144
TOTAL DE IMPOSTOS A RECUPERAR 16.040 15.948 101.552 99.107
Circulante 16.040 15.948 97.395 94.950 Não circulante - - 4.157 4.157
Controladora Consolidado
(i) Correspondem aos valores de saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados e constituídos em períodos anteriores, retenções na fonte do ano corrente e eventuais antecipações ocorridas neste ano com base em estimativas mensais referentes ao regime de apuração do lucro real anual, sendo R$ 40 milhões, aproximadamente, relativos a créditos constituídos ao longo do exercício de 2015, atualizados monetariamente, e que serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício e o saldo remanescente em exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da companhia.
(ii) Correspondem aos créditos das contribuições de PIS e COFINS, originários principalmente do segmento de Editoras, sendo R$ 22 milhões (representativos de 67% do saldo total de 2015) constituídos durante o ano corrente, nos termos da sistemática de apuração de PIS e COFINS não cumulativos, que gera o direito de apropriar créditos sobre determinados bens, insumos, custos e despesas de acordo com os parâmetros da legislação tributária brasileira, e que serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício e o saldo remanescente em exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da companhia.
26 11. DEMAIS ATIVOS Consolidado 31 de março de 2016 31 de dezembro de 2015 Adiantamento a empregados 2.422 5.008 Adiantamento a fornecedores 2.255 3.313 Adiantamento de direitos autorias 7.324 5.622 Pagamentos antecipados 7.636 4.440 Venda de participação societária - 5 Contas a receber - garantia ex-proprietários (i) 10.022 9.615 Outros 6.724 6.346
TOTAL DEMAIS ATIVOS 36.383 34.349
Circulante 24.456 22.837 Não Circulante 11.927 11.512
(i) Em 31 de março de 2016, o valor de R$ 10.022 (R$ 9.615 em 31 de dezembro de 2015) refere-se a contingências de responsabilidade dos vendedores das empresas que foram adquiridas pela Companhia cujo prognóstico é de perda provável. De acordo com o previsto no contrato particular de compra e venda firmado entre os antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. A variação entre os períodos justifica-se pelo ingresso de novas escolas, bem como as atualizações sobre tais montantes.
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12. INVESTIMENTOS
Investimentos em controladas:
Nota Ática Scipione
Somos Sistemas de Ensino
Somos Educação
e Participações Grupo PH Maxiprint GWUP SGE Grupo Motivo Grupo Sigma TOTAL
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 450.011 (40.914) 391.526 50.943 - 57.209 - - - - 908.775
Aumento de capital (i) - - - 4.500 - - - - 4.500
Adiantamento para futuro aumento de capital 5.500 - - - - 5.500
Plano de pagamento baseado em ações 21 (2.621) 2.225 - - - - (396)
Equivalência Patrimonial:
Participação nos lucros de subsidiárias 14.363 3.136 35.263 4.623 - 4.362 - - - - 61.747
Amortização de intangíveis (alocação) - - (3.804) (44) - (465) - - - - (4.313)
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo - - 1.293 15 - 158 - - - - 1.466
TOTAL EM 31 DE MARÇO DE 2016 467.253 (35.553) 424.278 60.037 - 61.264 - - - - 977.279
Controladora
Investimentos em controladas:
Nota Ática Scipione
Sistemas de Ensino Abril
Educação Caep Grupo pH Maxiprint OMETZ SGE
Grupo
Motivo Sigma Total
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 165.821 55.112 383.197 72.255 157.637 54.310 446.495 45.359 89.234 115.622 1.585.042
Aumento de capital (i) - - - 1.877 - - - - - 8.000 9.877 Plano de pagamento baseado em ações 21 6.583 1.229 - - - - - - - - 7.812
Equivalência patrimonial:
Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias 1.658 2.464 23.547 7.054 6.788 2.939 4.132 209 (170) 6.911 55.532 Amortização de intangíveis (alocação) - - (4.982) (664) (798) (465) (2.589) (915) (474) (790) (11.677) Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) - - 1.694 226 271 158 880 311 161 269 3.970
TOTAL EM 31 DE MARÇO DE 2015 174.062 58.805 403.456 80.748 163.898 56.942 448.918 44.964 88.751 130.012 1.650.556
Controladora
(i) Aumento de capital totalmente integralizado em moeda corrente.
(ii) Conforme Atas da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2015 a controladora Somos Educação cede e transfere as seguintes quotas: I) as quotas das controladas Sigma, Grupo PH, SGE, Grupo Motivo para a controlada Editora Ática, e; II) as quotas da controlada Central de Produções GWUP para a controlada Somos Sistema de Ensino.
