A composição da rubrica “Despesas com pessoal” está demonstrada a seguir:
Em milhares de Reais 2013 2012 2011
Remuneração direta 4.314.508 4.303.627 4.179.150
Encargos 1.169.289 1.176.807 1.076.598
Benefícios 1.050.829 982.886 864.085 Fundos de pensões de benefício definido (nota 21.b) 46.341 42.798 19.460 Contribuições aos fundos de pensões de contribuição definida 65.422 65.062 55.425 Remuneração baseada em ações 133.224 126.967 94.217 Treinamento 135.043 140.591 115.613 Outras despesas de pessoal 130.954 247.618 202.843
Total 7.045.610 7.086.356 6.607.391
b) Remuneração com Base em Ações
b.1) Programa Local
A AGE do Banco Santander realizada em 29 de abril de 2013 aprovou o Programa de Remuneração baseado em ações do Banco Santander O Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações Units (SOP 2013) e o Plano de Incentivo de Longo Prazo -Investimento em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP 2013).
Plano de Incentivo a Longo Prazo - SOP 2013: É um plano de Opção de Compra com duração de 3 anos. O período para exercício compreende entre 30 de junho de 2016 até 30 de junho de 2018. A quantidade de Units passíveis de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de um parâmetro de performance do Banco: Retorno Total ao Acionista (RTA) e poderá ser reduzida, caso não sejam atingidos os objetivos do redutor Retorno sobre Ativos ponderados por Riscos (RoRWA), comparação entre realizado e orçado em cada exercício, conforme determinado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, é necessário que o participante permaneça no Banco durante a vigência do Plano para adquirir condições de exercer as Units correspondentes.
O Banco Santander possui programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações. São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva do Banco Santander, além dos participantes que foram determinados pelo Conselho de Administração e informados ao Departamento de Recursos Humanos, cuja escolha levará em conta a senioridade no grupo. Os membros do Conselho de Administração somente participam de referidos planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva.
Plano SOP: Plano de Opção de Compra com duração de 3 anos, onde serão emitidas novas ações do Banco Santander, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo. O período para exercício começa em 30 de junho de 2012 e se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das opções. A quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano a partir da data de exercício de cada Unit .
Plano de Incentivo a Longo Prazo - SOP 2014: É um plano de Opção de Compra com duração de 3 anos. O período para exercício compreende entre 30 de junho de 2014 até 30 de junho de 2016. A quantidade de Units passíveis de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de um parâmetro de performance do Banco: Retorno Total ao Acionista (RTA) e poderá ser reduzida, caso não sejam atingidos os objetivos do redutor Retorno sobre Capital Ajustado pelo Risco (RORAC), comparação entre realizado e orçado em cada exercício, conforme determinado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, é necessário que o participante permaneça no Banco durante a vigência do Plano para adquirir condições de exercer as Units correspondentes.
No dia 25 de outubro de 2011, o Banco Santander realizou a AGE, na qual deliberou a outorga do Plano de Incentivo de Longo Prazo (SOP 2014) - Investimento em Certificados de Depósito de Ações (Units ) para determinados administradores e empregados de nível Gerencial do Banco e de sociedades sob seu controle.
As principais características dos planos são:
A AGE do Banco Santander realizada em 3 de fevereiro de 2010 aprovou o Programa de Remuneração baseado em ações - Units do Banco Santander (Plano Local), composto por dois planos independentes: Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP) e Plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP).
b.1.1) Valor Justo e Parâmetros de Performance para Planos PSP 2013/ SOP 2013 Plano SOP, PI12 - PSP, PI13 - PSP, PI14 - PSP(1) SOP 2014 (2) Posição RTA 1° 100% 50% 100% 2° 75% 35% 75% 3° 50% 25% 50% 4° - - 25%
(1) Associado ao RTA, os 50% remanescente das ações passíveis de exercício referem-se a realização do Lucro Líquido vs. Lucro Orçado.
PSP 2013 PI14 - PSP PI13 - PSP PI12 - PSP
Método de Avaliação Binomial Binomial Binomial Binomial
Volatilidade 40,00% 57,37% 57,37% 57,37%
Probabilidade de Ocorrência 60,27% 37,59% 26,97% 43,11%
Taxa Livre de Risco 11,80% 10,50% 10,50% 11,18%
SOP 2013 SOP 2014 Plano SOP
Método de Avaliação Black&Scholes Black&Scholes Binomial
Volatilidade 40,00% 40,00% 57,37%
Taxa de Dividendos 3,00% 3,00% 5,43%
Período de Vesting 2 anos 2 Anos 2,72 Anos
Momento "Médio" de Exercício 5 anos 5 Anos 3,72 Anos
Taxa Livre de Risco 11,80% 10,50% 11,18%
Probabilidade de Ocorrência 60,27% 71,26% 43,11%
Valor Justo para Ações R$5,96 R$6,45 R$7,19
O preço médio das ações SANB11 no final do exercício é de R$14,07 (2012 - R$14,93 e 2011 - R$14,96).
Plano de Incentivo a Longo Prazo - PSP 2013: Plano de Remuneração baseado em ações com ciclos de 3 anos, promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. O Plano tem como objetivo o pagamento de Gratificação pela Companhia aos Participantes a título de Remuneração Variável, sendo que 100% (cem por cento) consistirão na entrega em Units .
Para a contabilização dos planos do Programa Local foram realizadas simulações por uma consultoria independente, baseadas na metodologia Monte Carlo, de forma que são apresentados os parâmetros de desempenho para o cálculo de ações a serem concedidas a seguir. Tais parâmetros são associados as suas respectivas probabilidades de ocorrência, que são atualizadas no fechamento de cada período.
% de Ações Passíveis de Exercício
(2) O percentual de ações determinado na posição do RTA está sujeito a um redutor de acordo com a execução do Retorno sobre o Capital Ajustado ao Risco (RORAC). Para a mensuração do valor justo das opções dos planos foram utilizadas as seguintes premissas:
Plano PSP: Plano de Remuneração baseado em ações, com ciclos de 3 anos, promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. O Plano tem como objeto o pagamento de Gratificação pela Companhia aos Participantes a título de Remuneração Variável, sendo que (i) 50% (cinquenta por cento) consistirão na entrega em Units , onde as quais não poderão ser vendidas durante o prazo de 1 ano, a partir da data do Exercício e (ii) 50% (cinquenta por cento) será paga em dinheiro, o qual poderá ser utilizado de forma livre pelos Participantes (Bônus), após as deduções de todos os tributos, encargos e retenções.
Data do Data do
Preço de Início Fim
Número de exercício Ano de Grupo de do Período do Período Ações em Reais Concessão Funcionários de Exercício de Exercício
13.914.532
Opções Canceladas (PI12 - PSP) (106.718) - 2010 Executivos 03/02/10 30/06/12
Opções Canceladas (PI12 - SOP) 40.479 23,50 2010 Executivos 03/02/10 30/06/14
Opções Concedidas (PI13 - PSP) 1.498.700 - 2011 Executivos 03/02/10 30/06/13
Opções Canceladas (PI13 - PSP) (130.493) - 2011 Executivos 03/02/10 30/06/13
Opções Concedidas (SOP 2014) 14.450.000 14,31 2011 Executivos 26/10/11 31/12/13
29.666.500
Opções Canceladas (PI12 - PSP) (698.103) - 2010 Executivos 03/02/10 30/06/12
Opções Exercidas (PI12 - PSP) (486.852) - 2010 Executivos 03/02/10 30/06/12
Opções Canceladas (PI12 - SOP) (7.759.571) 23,50 2010 Executivos 03/02/10 30/06/14
Opções Canceladas (PI13 - PSP) (72.209) - 2011 Executivos 03/02/10 30/06/13
Opções Concedidas (PI14 - PSP) 1.910.000 - 2012 Executivos 29/05/12 30/06/14
Opções Canceladas (PI14 - PSP) (106.226) - 2012 Executivos 29/05/12 30/06/14
Opções Canceladas (SOP 2014) (2.393.163) 14,31 2011 Executivos 26/10/11 31/12/13
Opções Concedidas (SOP 2014) 5.855.000 14,31 2012 Executivos 26/10/11 31/12/13
25.915.376 (971.238) 2011 Executivos 03/02/10 30/06/13 (324.760) 2011 Executivos 03/02/10 30/06/13 (86.465) 2012 Executivos 29/05/12 30/06/14 (2.352.431) 14,31 2011 Executivos 26/10/11 31/12/13 12.240.000 14,43 2013 Executivos 02/05/13 31/12/15 2.456.000 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 (1.197.255) 14,43 2013 Executivos 02/05/13 30/06/18 (24.997) 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 35.654.230
Plano SOP 4.903.767 23,50 2010 Executivos 03/02/10 30/06/14
PI14 - PSP 1.717.309 2012 Executivos 29/05/12 30/06/14 SOP 2014 15.559.406 14,31 2011 Executivos 26/10/11 30/06/16 SOP 2013 11.042.745 14,43 2013 Executivos 02/05/13 30/06/18 PSP 2013 2.431.003 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 Total 35.654.230 b.2) Programa Global
Política de incentivos a longo prazo Opções Exercidas (PI13 - PSP)
Opções Canceladas (PI14 - PSP)
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2012 Opções Canceladas (PI13 - PSP)
Opções Canceladas (SOP 2014)
Na Reunião do Conselho de Administração do Banco Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi aprovada a política de incentivo a longo prazo direcionada aos executivos do Banco Santander Espanha e empresas do Grupo Santander (exceto o Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto). Essa política prevê remuneração vinculada às ações do Banco Santander Espanha de acordo com o que foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de Acionistas.
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2010
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2011
Dentre os planos do Banco Santander Espanha, os executivos do Consolidado Santander no Brasil, estão contemplados no Plano de Ações Vinculados a Objetivos: plano plurianual pago em ações do Banco Santander Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores Executivos e outros membros da Administração, bem como qualquer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria ou pelo Comitê Executivo.
Opções Concedidas (SOP 2013) Opções Concedidas (PSP 2013) Opções Canceladas (SOP 2013) Opções Canceladas (PSP 2013)
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2013
Em 2013, foram registradas despesas "pro rata" dia no valor de R$43.404 (2012 - R$44.917 e 2011 - R$12.893), referentes ao plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP) e despesa de R$5.390 (2012 - R$6.479 e R$15.632), referentes ao plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP). Foi registrado também no período ganho com a oscilação do valor de mercado da ação do plano PSP no valor de R$363 "Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) - Outros".
Valor justo do Plano Global
PI10 PI11 PI12 PI13 PI14
Volatilidade esperada (*) 0,1567 0,1931 0,4236 0,4964 0,5135
Remuneração anual dos dividendos nos últimos 5 anos 3,24% 3,47% 4,88% 6,33% 6,06%
4,50% 4,84% 2,04% 3,33% 4,07%
(*) Calculado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo (dois ou três anos).
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2010 3.450.248
Opções Exercidas (PI11) (1.783.945) 2008 Executivos 21/06/08 31/07/11
Opções Canceladas (PI11) (527.286) 2008 Executivos 21/06/08 31/07/11
Opções Concedidas (PI14) 531.684 2011 Executivos 01/07/11 31/07/14
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2011 1.670.701
Opções Exercidas (PI12) (137.299) 2009 Executivos 19/06/09 31/07/12
Opções Canceladas (PI12) (403.907) 2009 Executivos 19/06/09 31/07/12
Opções Canceladas (PI14) (59.373) 2011 Executivos 01/07/11 31/07/14
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2012 1.070.122
Opções Canceladas (PI13) (14.209) 2010 Executivos 01/7/2010 31/07/13
Opções Canceladas (PI14) (676.228) 2011 Executivos 01/7/2011 31/07/14
Saldo dos Planos em 31 de Dezembro de 2013 379.685
Plano I14 379.685 2011 Executivos 01/07/11 31/07/14
Total 379.685
Este plano envolve ciclos de três anos de entrega de ações aos beneficiários. Os primeiros dois ciclos começaram em julho de 2007, com o primeiro ciclo tendo duração de dois anos (PI09) e os demais ciclos tendo uma duração média de 3 anos (PI10/PI11/PI12 /PI13 e Pl14). Portanto a partir de 2009 haveria o inicio de um novo ciclo e o encerramento de um ciclo anterior. O objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos desse plano.
Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continuou trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas, são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um Grupo de Referência (instituições financeiras) e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o crescimento em Lucro/Benefício por Ação (LPA).
Data de início do período de
Data final do período de
Cada um desses parâmetros tem 50% de peso na determinação da porcentagem de ações a serem distribuídas. O número de ações a serem distribuídas é determinado em cada um dos ciclos pelo grau de alcance das metas no terceiro aniversário do começo de cada ciclo (com exceção do primeiro ciclo, para isso será considerado o segundo aniversário).
A partir do plano Pl12 o objetivo que determina o numero de ações está relacionado somente 1 parâmetro de performance, que tem 100% de peso na porcentagem de ações a serem distribuídas: o RTA do Grupo.
Taxa de juros sem risco (Título do Tesouro de cupom zero) durante o prazo do plano
Quantidade de ações Ano de concessão Grupo de funcionários
Devido à elevada correlação entre o RTA e o LPA, pode-se considerar (em uma grande parcela dos casos) extrapolar que o valor RTA é válido para o LPA. Por conseguinte, inicialmente foi determinado que o valor justo da parcela dos planos vinculados à posição de LPA relativo do banco, ou seja, os restantes 50% das opções outorgadas, é igual aos 50% correspondentes ao RTA. Essa avaliação é revisada e ajustada anualmente uma vez que se refere a condições de mercado não usuais.
É considerado que os beneficiários não deixarão o Banco Santander durante o prazo de cada plano. O valor justo dos 50% vinculados à posição de RTA relativo do Banco Santander foi calculado, na data de outorga, com base no laudo fornecido por avaliadores externos, elaborado a partir do modelo de avaliação Monte Carlo, realizando 10 mil simulações para determinar o RTA de cada empresa do Grupo de referência, considerando as variáveis a seguir. Os resultados (cada um representando a entrega de determinado número de ações) são classificados em ordem decrescente através do cálculo da média ponderada e descontando o valor à taxa de juros sem risco.
Os Planos não causam diluição do capital social do Banco, uma vez que são pagos em ações do Banco Santander Espanha. b.3) Bônus Referenciado em Ações
a) Coletivo Supervisionado - Participantes do Comitê Executivo e outros executivos que assumam riscos significativos no Banco e responsáveis das áreas de controle. O diferimento será metade em dinheiro, indexado a 100% do CDI e metade em ações. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram registrados despesas no valor de R$11.317 (2012 - R$16.972 e 2011 - R$26.613).
b) Coletivo não Supervisionado - Diretores Estatutários - Diretores Estatutários não participantes do “Coletivo Supervisionado”, o valor diferido será pago 100% em dinheiro, atrelado ao desempenho futuro das Units “SANB11”. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram registrados despesas no valor de R$68.705 (2012 - R$47.492 e 2011 - R$29.167), referente a provisão do plano e foi registrado ganho com a oscilação do valor de mercado da ação do plano no valor de R$1.781 como despesas de pessoal.
Os objetivos do plano são: (i) alinhar o programa de remuneração aos princípios do Financial Stability Board (FSB) acordados no 20; (ii) alinhar os interesses do Banco Santander e dos participantes (crescimento e lucratividade dos negócios do Banco Santander de forma sustentável e recorrente e reconhecimento da contribuição dos participantes); (iii) possibilitar a retenção dos participantes; e (iv) promover o bom desempenho do Banco Santander e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo.
O plano tem como objeto o pagamento de gratificação, em dinheiro ou ações, conforme detalhado abaixo, devida pelo Banco Santander aos participantes nos termos de sua política de remuneração, atrelado ao desempenho futuro das ações.
O pagamento de bônus referenciado em ações está dentro do limite da remuneração global dos administradores aprovada em AGO do Banco Santander.
Em 2013, foram registradas despesas "pro rata" dia no valor de R$3.215 (2012 - R$5.215 e 2011 - R$9.954), referente aos custos nas respectivas datas dos ciclos acima mencionados, para o total dos planos do Programa Global.
A quantidade total de ações referenciadas será liquidada em três parcelas e alocadas igualmente para os três exercícios sociais subsequentes ao ano base.
Em 19 de Dezembro de 2012, o Conselho de Administração aprovou a proposta do novo plano de Incentivo (diferimento) para pagamento da remuneração variável de administradores e determinados funcionários, a qual foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária do dia 15 de Fevereiro de 2013.
c) Coletivo não Supervisionado - Funcionários - empregados de nível gerencial e outros funcionários da organização que venham a ser beneficiados pelo Plano de diferimento. O valor diferido será pago 100% em dinheiro, indexado de 110% a 120% do CDI. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram registrados despesas no valor de R$1.193 (2012 - R$895 e em 2011, não foram registradas despesas). A AGO de Acionistas do Banco Santander Espanha, de 11 de junho de 2010, aprovou a nova política de remuneração de executivos através do plano de pagamento de bônus referenciado em ações para as empresas do Grupo, incluindo o Banco Santander. Esta nova política, com os ajustes aplicáveis ao Banco Santander, foi aprovada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e pelo Conselho de Administração em 2 de fevereiro de 2011.
Em 24 de Abril de 2013, o Conselho de Administração aprovou a proposta do novo plano de Incentivo (diferimento) para pagamento da remuneração variável de administradores e determinados funcionários, a qual foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária do dia 3 de Junho de 2013.
Nesta proposta foram determinados requisitos para pagamento diferido no futuro de parcela da remuneração variável devida a seus Administradores e outros colaboradores, considerando as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos e das oscilações do custo de capital.
O plano está dividido em três programas:
Em 21 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou a proposta do novo plano de Incentivo (diferimento) para pagamento da remuneração variável de administradores e determinados funcionários, o qual foi objeto de deliberação da Assembleia Geral Extraordinária do dia 7 de fevereiro de 2012.
38. Outras despesas administrativas