Evento Subsequente

Plano de otimização da estrutura de capital social

Restituição de Recursos

Emissão de Notes

O Banco Santander possui um programa local de remuneração de longo prazo baseado em ações. De acordo com o IFRS 2 “Pagamento Baseado em Ações”, o valor a ser pago das ações deve ser mensurado ao valor justo e contabilizado diretamente no Patrimônio Líquido, enquanto que no BRGAAP a provisão é efetuada na conta "Outras Obrigações - Diversas". Em janeiro de 2012, o BRGAAP passou a adotar a resolução CMN 3.989/11 o que eliminou a assimetria com a norma internacional.

Segundo o IFRS, em consonância com o IFRS 10 “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, na alienação parcial de uma participação permanente, é reconhecido o valor justo sobre a parcela remanescente. Segundo o BRGAAP, neste tipo de operação, a participação permanente é mantida pelo seu valor contábil.

Conforme Fato Relevante divulgado em 26 de setembro de 2013, com o intuito de otimizar a atual estrutura de capital do Banco Santander, o Conselho de Administração submeteu à aprovação dos acionistas a proposta de otimização da composição do patrimônio de referência do Banco Santander (“Plano de Otimização do PR”). O objetivo da proposta é estabelecer uma estrutura de capital mais eficiente, adequada às novas normas prudenciais de capital aplicáveis para instituições financeiras, alinhada ao plano de negócios e crescimento dos ativos. O Plano de Otimização do PR conta com os seguintes passos: (i) a restituição de recursos aos acionistas do Banco Santander no valor total de R$6.000.000, sem redução do número de ações; (ii) a emissão no exterior de instrumentos de capital para compor o nível I e nível II do patrimônio de referência do Banco Santander e; (iii) um plano de bonificação de ações e ajuste na composição das Units, seguidos de grupamento de ações, com o objetivo de eliminar a cotação em centavos das ações de emissão do Banco negociadas em bolsa.

Em 1 de novembro de 2013, a restituição de recursos aos acionistas foi aprovada em AGE. Em janeiro de 2014, foram atendidas as condições para a efetivação da restituição de recursos (decurso do prazo de oposição de credores quirografários, aprovação por parte do Bacen e arquivamento da ata da assembleia na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP), De acordo com o comunicado divulgado ao mercado no dia 7 de janeiro de 2014¹ tinham direito á Restituição de Recursos todos os detentores de ações ou Units do Banco na data base de 14 de janeiro de 2014, inclusive, sendo que as ações e Units do Banco passaram a ser negociadas ex-direito Restituição de Recursos a partir de 15 de janeiro de 2014. O pagamento aos acionistas ocorreu em 29 de janeiro de 2014.

Em 14 de janeiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou a emissão dos instrumentos de capital na forma de Notas emitidas no exterior (Notes), em dólares norteamericanos, no valor equivalente a R$ 6.000.000. A emissão das Notes ocorreu em 29 de janeiro de 2014 tendo sido totalmente integralizadas pelos acionistas do Banco.

As características específicas das Notes emitidas para compor o Nível I são: (a) Principal ²: US$1.247.713, equivalente a R$3.000.000; (b) Taxa de Juros: 7,375% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: as Notes do Nível I serão perpétuas; (d) Periodicidade de pagamento dos juros: os juros serão pagos trimestralmente a partir de 29 de abril de 2014. As características específicas das Notes emitidas para compor o Nível II são: (a) Principal ²: US$1.247.713 equivalente R$ 3.000.000; (b) Taxa de Juros: 6,0% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: as Notes do Nível II terão vencimento em 29 de janeiro de 2024; e (d) Periodicidade de pagamento dos juros: os juros serão pagos semestralmente a partir de 29 de julho de 2014.

O Banco Santander solicitará aprovação do Bacen para que as Notes passem a compor o Nível I e Nível II do patrimônio de referência.

As Notes possuem as seguintes principais características comuns: (a) Valor unitário de, no mínimo, US$150 e em múltiplos integrais de US$1,00 no que exceder tal valor mínimo; (b) As Notes poderão ser recompradas ou resgatadas pelo Banco Santander (1) após o 5° aniversário contado da data de emissão das Notes, por iniciativa própria do Banco ou em razão de alteração na legislação fiscal aplicável às Notes; ou (2) a qualquer momento, em razão da ocorrência de determinados eventos regulatórios; (c) Os créditos oriundos das Notes poderão ser conferidos como integralização de aumento de capital social do Banco com a consequente emissão de ações ordinárias e preferenciais de emissão do Banco, na proporção necessária para compor Units, caso determinados eventos regulatórios definidos na Resolução CMN 4.192/13 sejam verificados, situação na qual o Banco promoverá um aumento do capital social, observado o direito de preferência a todos os acionistas na subscrição de novas ações ordinárias e preferenciais.

ANEXO I – SUBSIDIÁRIAS DO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Em milhares de Reais

Patrimônio Lucro (Prejuízo)

Atividade Direta Indireta Líquido Líquido

Banco Bandepe S.A. Banco 100,00% 100,00% 2.944.279 105.150

Leasing 78,57% 99,99% 5.034.417 218.424 Financeira 100,00% 100,00% 1.054.375 58.816 Consórcio 100,00% 100,00% 127.038 24.292 Microcrédito_Outras 100,00% 100,00% 21.392 3.277 atividades 96,52% 96,52% 12.914 806 Distribuidora 100,00% 100,00% 29.108 4.986 Corretora 99,99% 100,00% 261.947 60.509 Holding_Outras 100,00% 100,00% 1.252.642 84.081 atividades _{50,00% 50,00%} 113.866 98.847 Holding 100,00% 100,00% 370.459 92.179 Outras Atividades _{100,00% 100,00%} 6.937 754 Holding 100,00% 100,00% 82.448 (3.051) Financeira 100,00% 100,00% 2.444.438 23.113 Corretora de Seguros 60,65% 60,65% 587.926 189.261 Controlada da Santander Serviços Webcasas S.A. Outras atividades - 100,00% 23.972 (528)

Controlada da Sancap Santander Capitalização S.A. Capitalização - 100,00% 213.035 85.289 Ablasa Participações S.A. Holding - 100,00% 22.675 225

Controlada da Santos Energia Participações S.A. Central Eólica Santo Antônio de Pádua S.A. Eólica - 100,00% 22.215 (173)

Central Eólica São Cristovão S.A. Eólica - 100,00% 40.029 (243)

Central Eólica São Jorge S.A. Eólica - 100,00% 42.432 (193)

Securitização - (a) - - Fundo de Investimento - (a) - - Fundo de Investimento - (a) - - Fundo de Investimento - (a) - - Fundo de Investimento - (a) - - Fundo de Investimento - _(a) - - Fundo de Investimento - (a) - - Fundo de Investimento - _(a) - - Fundo de Investimento - _(a) - - Fundo de Investimento - (a) - - (a) Companhia sobre a qual há controle efetivo, de acordo com o IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas, e não há participação societária.

Participações diretas e indiretas controladas pelo Banco Santander (Brasil) S.A.

Participação %

Sancap Investimentos e Participações S.A. Mantiq Investimentos Ltda.

Santos Energia Participações S.A.

Santander Fundo de Investimento SBAC Referenciado DI Crédito Privado ^(a)

Santander Fundo de Investimento Guarujá Multimercado Crédito Privado de Investimento no Exterior ^(a)

Santander Fundo de Investimento Financial Curto Prazo ^(a) Santander Fundo de Investimento Capitalization Renda Fixa ^(a) Santander Paraty QIF PLC ^(a)

(1) O Banco Santander detém poder de veto em decisões relacionadas a estratégia comercial, além disso, o Banco viabiliza para a Getnet a utilização da rede de agências e a marca do Banco para comercialização de produtos, o que entre outros fatores determina a controle do Banco sob a entidade.

(2) Em reuniões realizadas no dia 25 de julho de 2012, as diretorias da Santander Consórcios e da Santander Brasil Consórcio aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos sócios, a proposta de incorporação da Santander Consórcios (“Incorporada”) pela Santander Brasil Consórcio (“Incorporadora”) (“Incorporação”) que foi aprovada em Reunião de Sócios da incorporada e incorporadora em 31 de julho de 2012. A incorporação deu-se por meio da transferência do acervo líquido contábil da incorporada para o patrimônio da incorporadora, com base no balanço auditado levantado em 30 de junho de 2012. As variações patrimoniais Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. ⁽²⁾

Santander Microcrédito Assessoria Financeira S.A. Santander Brasil Advisory Services S.A.

CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. Santander Participações S.A.

Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company Santander Getnet ⁽¹⁾

Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.

Santander Brasil EFC

Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

Santander FIC FI Contract I Referenciado DI ^(a)

Santander Fundo de Investimento Unix Multimercado Crédito Privado ^(a)

Santander Fundo de Investimento Diamantina Multimercado Crédito Privado de Investimento no Exterior ^(a)

Santander Fundo de Investimento Amazonas Multimercado Crédito Privado de Investimento no Exterior ^(a)

• Conjuntura Econômica

A atividade econômica segue em ritmo moderado, mas com melhor desempenho do que o registrado ao longo de 2012. O desempenho do Produto Interno Bruto (PIB) no terceiro trimestre (último dado disponível), divulgado no mês de dezembro, mostrou alta de 2,2% em comparação com o mesmo trimestre em 2012, abaixo do crescimento de 3,3% observado no trimestre anterior. Os investimentos mostraram alta de 7,3%, impulsionados principalmente pelo crescimento de estoques e favorecidos pela base de comparação depreciada em 2012. O consumo das famílias apresentou expansão de 2,3%, no mesmo período. Pelo lado da oferta, o destaque positivo ficou para os serviços, cuja produção apresentou alta de 2,2% na mesma comparação interanual. A indústria continuou com bom desempenho, com alta de 1,9% frente ao mesmo período em 2012, porém inferior ao 2,7% observado no trimestre anterior. O PIB Agrícola recuou 1,0% no terceiro trimestre em relação ao mesmo período do ano anterior. Esse resultado deve-se, principalmente, ao desempenho (queda proporcionalmente maior da produção na safra de 2013 vis-à-vis a área plantada) de alguns produtos da lavoura.

O Índice Nacional de Preços ao Consumidor (IPCA) alcançou 5,9% no acumulado em 12 meses terminados em dezembro, superior aos 5,8% observados ao final de 2012. Os preços de serviços continuam a exercer pressão inflacionária, reflexo da elevação do custo da mão de obra. Por outro lado, os preços regulados seguem atenuando esse movimento. Neste contexto, o Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) deu continuidade ao ciclo de aumento da taxa básica de juros (Selic), iniciado em abril de 2013, e na reunião de 15 de janeiro elevou a Selic para 10,5% a.a. Esse movimento continua sendo refletido nas taxas cobradas pelos bancos. Em novembro, a taxa média cobrada no crédito à pessoa física com recursos livres foi de 38,5% a.a. frente aos 34,7% a.a. em novembro de 2012. O estoque de crédito avançou 14,5% nos doze meses encerrados em novembro, chegando ao patamar de R$2,65 trilhões (55,6% do PIB). O crédito imobiliário, que cresce ao ritmo de 34,2% em doze meses, continua impulsionando o crédito e superando a expansão das demais modalidades.

O ambiente global ainda frágil tem pesado sobre as exportações brasileiras, que mostraram ligeira queda de 0,2% em 2013 em comparação com 2012. O crescimento das importações foi de 7,4% no mesmo período. Como resultado, o superávit comercial acumulou US$2,5 bilhões no ano, muito abaixo dos US$19,4 bilhões registrados em 2012. O déficit em transações correntes totalizou US$81,1 bilhões, no acumulado de 12 meses até novembro de 2013, enquanto o total de investimentos estrangeiros diretos (IED) no mesmo período foi de US$62,8 bilhões. A taxa de câmbio encerrou o ano de 2013 em R$2,34/US$, depois de passar por forte volatilidade em função de mudanças na política monetária dos Estados Unidos. A atuação do Bacen, através do programa de leilões de contratos de swap cambial, foi fundamental para controlar a volatilidade da taxa de câmbio.

Nas contas públicas, o fraco ritmo de atividade e as isenções tributárias têm pesado negativamente sobre a arrecadação, mas receitas extraordinárias garantiram o superávit primário de 2,2% do PIB nos 12 meses encerrados em novembro de 2013. No mesmo período, a necessidade de financiamento do setor público atingiu 3,0% do PIB, pouco abaixo dos 3,3% observados em setembro de 2013. A dívida líquida do setor público alcançou 33,9% do PIB ao final de novembro, redução de 0,8 p.p. em relação a setembro de 2013. A dívida bruta alcançou, no mesmo período, 58,5% do PIB.

Senhores Acionistas:

Apresentamos o Relatório da Administração às Demonstrações Financeiras Consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander ou Banco) relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações do Comitê de Interpretação das IFRS (atual nome do IFRIC) (IFRS).

R$ Milhões

RECEITA LÍQUIDA COM JUROS 28.479 31.587 -10% 7.031 6.892 2%

Receitas de instrumentos de patrimônio 81 94 -14% 34 2 -Resultado de equivalência patrimonial 91 73 25% 7 34 -79%

Comissões líquidas 8.101 7.610 6% 2.141 1.922 11%

(595)

(170)

250% (663) 588 ^-213% Outras receitas (despesas) operacionais (445) (623) -29% (105) (156) -33%

TOTAL DE RECEITAS 35.712 38.571 -7% 8.445 9.282 -9%

Despesas administrativas (13.851) (13.772) 1% (3.733) (3.472) 8%

Despesas com pessoal (7.046) (7.086) -1% (1.897) (1.746) 9%

Outras despesas administrativas (6.805) (6.686) 2% (1.836) (1.726) 6% Depreciação e amortização (1.252) (1.201) 4% (321) (288) 11%

Provisões (líquidas) (2.693) (2.057) 31% (1.484) (571) 160%

Perdas com ativos financeiros (líquidas) (14.118) (16.476) -14% (3.176) (3.291) -3% Perdas com outros ativos (líquidas) (345) (38) - (259) 36 -818%

460

501 - 47 1

-106

(53) - 4 8

-54%

LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO 4.019 5.475 -27% (477) 1.705 -128%

Imposto de renda (234) (37) 532% (98) (376) -74%

LUCRO LÍQUIDO DAS OPERAÇÕES EM CONTINUIDADE 3.785 5.438 -30% (575) 1.329 -143%

Lucro de Operações Descontinuadas 2.063 55 - 2.017 22 -LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO EXERCÍCIO 5.848 5.493 6% 1.442 1.351 7%

Perdas com ativos financeiros (líquidas) - Provisões de Crédito

Impostos sobre a Renda