ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício:
Lucro líquido do exercício R$59.547.769,02
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
Juros sobre Capital Próprio declarados em 25/07/2018 (R$0,09/ação) Juros sobre Capital Próprio declarados em 21/12/2018 (R$0,08/ação) Dividendos declarados em 25/07/2018 (R$0,11/ação)
Total (R$/ação) R$ 0,28 Montante global R$14.708.880,00 R$13.076.130,88 R$17.977.520,00 R$45.762.530,88 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
Percentual do Lucro líquido do exercício distribuído 76,85%
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:
Dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores R$0,00
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.
A proposta da Administração é de não distribuição adicional de juros sobre capital próprio e/ou dividendos. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.
Não aplicável.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. Não aplicável.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
Não aplicável.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Montante
Remuneração Declaração Ação Global Por ação Pagamento
Juros sobre Capital Próprio
25/07/2018 ON R$14.708.880,00 R$0,09 03/10/2018
Juros sobre Capital Próprio
21/12/2018 ON R$13.076.130,88 R$0,08 09/05/2019
TOTVS S.A. - Proposta da Administração – AGOE 18/04/2019 Página 46 de 106
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores. Exercício (valores expressos em R$)
2018 2017 2016 2015
Montante Global
Lucro líquido 59.547.769,02 92.980.267,17 152.658.456,98 195.529.306,75 Dividendos 17.977.520,00 5.441.584,63 7.374.975,91 66.579.178,22 Juros sobre Capital Próprio 27.785.010,88 50.346.575,67 84.220.063,88 60.514.871,06 Total distribuído 45.762.530,88 55.788.160,36 91.595.039,79 127.094.049,28 Montante por ação ON (*)
Lucro líquido 0,364314 0,569014624 0,934577130 1,19634825
Dividendos 0,110000 0,033301058 0,045149702 0,40736544
Juros sobre Capital Próprio 0,170000 0,308109688 0,515678107 0,37096799 Total distribuído 0,280000 0,341410746 0,560827809 0,77833343
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal.
Montante destinado à reserva legal
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. Lucro líquido do exercício
(x) Percentual destinado à reserva legal (Art. 193 Lei 6.404/76) (=) Destinação à reserva legal
R$2.977.388,45
R$59.547.769,02 5% R$2.977.388,45 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais.
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
O item “ii” do Artigo 37 do Estatuto Social da Companhia prevê dividendo obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
Os dividendos e juros sobre capital próprio declarados durante o ano são superiores ao dividendo obrigatório, portanto, o dividendo obrigatório foi integralmente pago.
c. Informar o montante eventualmente retido Não houve retenção de dividendo obrigatório.
TOTVS S.A. - Proposta da Administração – AGOE 11/04/2019 Página 47 de 106
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: a. Informar o montante da retenção.
Não houve retenção de dividendo obrigatório.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.
Não houve retenção de dividendo obrigatório. c. Justificar a retenção dos dividendos.
Não houve retenção de dividendo obrigatório.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: a. Identificar o montante destinado à reserva.
Não houve destinação para reserva de contingências. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa.
Não houve destinação para reserva de contingências. c. Explicar porque a perda foi considerada provável.
Não houve destinação para reserva de contingências. d. Justificar a constituição da reserva.
Não houve destinação para reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não houve destinação para reserva de lucros a realizar.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. Não houve destinação para reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não houve destinação para reservas estatutárias. b. Identificar o montante destinado à reserva
Não houve destinação para reservas estatutárias. c. Descrever como o montante foi calculado
Não houve destinação para reservas estatutárias.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificar o montante da retenção
Destinação para reserva de retenção de lucros b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Aplicações:
Investimentos em Ativos Imobilizados e Intangíveis Investimentos em projetos estratégicos
Total das aplicações
Fontes:
Reserva de retenção de lucros em 31 de dezembro de 2018 Recursos a serem gerados nas atividades operacional e financeira Total das fontes
R$2.839.160,88 R$78.529.240,52 R$5.343.555,76 R$83.872.796,28 R$2.839.160,88 R$81.033.635,40 R$83.872.796,28
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva
Não houve destinação para reserva de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação
TOTVS S.A. - Proposta da Administração – AGOE 18/04/2019 Página 48 de 106