TOTVS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº / NIRE

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TOTVS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF Nº 53.113.791/0001-22

NIRE 35.300.153.171

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

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TOTVS S.A. - Proposta da Administração – AGOE 18/04/2019 Página 2 de 106

Prezados acionistas,

A Administração da TOTVS S.A. (“TOTVS”) apresenta sua proposta (“Proposta”) acerca das

matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da

Companhia a serem realizadas no dia 18 de abril de 2019.

A Administração informa que a convocação das Assembleias assim como a Proposta foram

aprovadas pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 11 de março de 2019.

Em Assembleia Geral Ordinária:

1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2018.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as

demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social de 2018, conforme divulgadas

em 13 de fevereiro de 2019 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), e

publicadas em 14 de fevereiro de 2019 nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado

de São Paulo”.

Nos termos do artigo 9º, III, da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução

CVM 481/09”), os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia

encontram-se detalhados no ANEXO I a esta Proposta.

2. Deliberar sobre orçamento de capital para fins do artigo 196 da Lei nº 6.404/76.

Conforme detalhado no ANEXO II, propomos a retenção de lucros no importe de

R$2.839.160,88 para fazer frente ao plano de investimentos da Companhia em 2019 em projetos

de expansão, aquisição de ativos e iniciativas estratégicas (“Plano de Investimentos”).

O montante total a ser destinado para o Plano de Investimentos proposto pela Diretoria é de

R$83.872.796,28, sendo R$78.529.240,52 em ativos imobilizados e intangíveis e R$5.343.555,76

em projetos estratégicos, a ser suportado pela retenção de lucros e por recursos próprios

gerados pelas atividades operacionais da Companhia.

3. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da proposta

detalhada no ANEXO III.

Propomos a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2018:

LUCRO LÍQUIDO

R$ 59.547.769,02

Reserva Legal

R$ 2.977.388,45

Ajustes de adoção inicial dos CPCs 47 e 48

R$ 7.968.688,81

Juros sobre capital próprio

R$ 27.785.010,88

Dividendos

R$ 17.977.520,00

Reserva de Retenção de Lucros

R$ 2.839.160,88

Da totalidade do lucro líquido do exercício, no valor R$59.547.769,02, serão destinados:

(a) R$2.977.388,45 à reserva legal; (b) R$7.968.688,81 à ajustes fruto da adoção inicial dos CPCs

47 e 48; (c) R$45.762.530,88 ao pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos aos

(3)

acionistas já declarados, sendo R$32.686.400,00 pagos em 3 de outubro de 2018 e

R$13.076.130,88 a serem pagos em 09 de maio de 2019, conforme deliberado nas reuniões do

Conselho de Administração de 25 de julho de 2018 e 21 de dezembro de 2018, respectivamente,

não havendo distribuição complementar dos lucros; e (d) R$2.839.160,88 à reserva de retenção

de lucros, nos termos do art. 196 da lei 6.404/76, conforme orçamento de capital.

4. Eleger membro para ocupar cargo vago de conselheiro de administração da Companhia e

completar o mandato unificado que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2020.

O Conselho de Administração, com a recomendação do Comitê de Governança e Indicação,

apoia a eleição do seguinte candidato, o qual enquadra-se no conceito de Conselheiro

Independente constante do Regulamento do Novo Mercado, para ocupar o cargo vago de

conselheiro de administração, para completar o mandato unificado que se encerrará na

Assembleia Geral Ordinária de 2020:

Eduardo Mazzilli de Vassimon

O Conselho de Administração acredita que o Sr. Eduardo Mazzilli de Vassimon, com seu perfil,

formação e longa experiência no mercado financeiro, complementará o conjunto das

habilidades e conhecimentos dos atuais conselheiros.

Cabe destacar que, por se tratar do preenchimento de um único cargo vago, e não da eleição de

todo o conselho de administração da Companhia, ocorrida na assembleia geral ordinária de

2018, não se aplica a faculdade prevista no Art. 141 da Lei nº 6.404/76 de adoção do

procedimento de voto múltiplo.

O ANEXO IV contém as informações sobre o candidato acima listado, conforme dispõe o artigo

10 da Instrução CVM 481/09.

5. Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria para o exercício de 2019.

Para fins comparativos, apresentamos a seguir o detalhamento da remuneração anual global do

exercício de 2018:

I – EXERCÍCIO 2018

Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 05 de abril de 2018, foi aprovada a verba de

remuneração total de até R$31.540.284,56 para o exercício social de 2018, englobando a

Remuneração Fixa, a Remuneração Variável e a Remuneração Baseada em Ações.

Do montante total aprovado, foram realizados R$22.019.293,08.

Conforme demonstrado no quadro abaixo, a realização aproximadamente 30% abaixo do limite

efetivamente aprovado foi concentrada: (i) na diminuição da Remuneração Variável, em

decorrência do não atingimento da pontuação máxima das metas fixadas para os diretores

estatutários da Companhia em 2018; (ii) no valor contabilizado referente à Remuneração

Baseada em Ações, em decorrência das ações expiradas ao longo do exercício social, bem como

de valores outorgados em 2018 menores do que o máximo previsto em função do atingimento

parcial dos fatores de performance descritos no referido plano; e (iii) no menor número de

membros da Administração frente à proposta aprovada em 2018.

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Conselho de Administração Diretoria Total

Remuneração Fixa Anual Aprovado 2018 Efetivamente pago 2018 Aprovado 2018 Efetivamente pago 2018 Aprovado 2018 Efetivamente pago 2018 Número de Membros 9,00 8,17 11,00 9,50 20,00 17,67 Salário ou pró-labore 2.511.747,50 2.646.697,51 11.154.887,07 10.839.218,40 13.666.634,57 13.485.915,91 Benefícios diretos e indiretos - - - 880.442,93 - 880.442,93 Remuneração por participações em Comitês 732.813,20 620.288,20 - - 732.813,20 620.288,20 Remuneração Variável Bônus - - 7.782.735,56 3.160.896,96 7.782.735,56 3.160.896,96 Outros Benefícios pós-emprego - - 524.465,23 146.765,52 524.465,23 146.765,52 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - - - - Remuneração baseada em ações ¹ - - 8.833.636,00 3.724.983,56 8.833.636,00 3.724.983,56 Total 3.244.560,70 3.266.985,71 28.295.723,86 18.752.307,37 31.540.284,56 22.019.293,08

¹ Correspondente à previsão máxima de contabilização em decorrência do diferimento contábil determinado pela legislação aplicável (CPC 10).

II – EXERCÍCIO 2019

Para 2019, a Administração da Companhia propõe: (i) atualizar os valores referentes à

Remuneração Fixa e Variável dos atuais diretores estatutários em índice equivalente à inflação

apurada do período; (ii) contemplar a previsão de recursos para benefícios diretos e indiretos;

(iii) acrescer novos itens no pacote de Remuneração do Presidente do Conselho de

Administração, incluindo benefícios e elegibilidade à Remuneração Baseada em Ações,

estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo e Retenção Baseado

em Ações vigente, aprovado em 15/12/15 e aditado em 05/04/18; e (iv) destacar os benefícios

motivados pela cessação de exercício do cargo de administradores que já deixaram a

Companhia.

Consoante ao disposto nos itens acima, a proposta é que o montante global da remuneração

dos administradores da Companhia para o exercício social de 2019 seja de até R$29.833.773,17,

com os seguintes componentes:

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A - REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL

Em relação à remuneração fixa e variável, acrescida dos encargos e benefícios propõe-se o

montante de até R$18.779.737,30. Conforme demostrado abaixo, tal valor é inferior ao

aprovado em 2018 em virtude da menor quantidade de membros previstos na Administração.

B - REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES

O Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações aprovado na Assembleia Geral

Extraordinária de 15 de dezembro de 2015 e aditado em 05 de abril de 2018 poderá abranger

até 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da Companhia.

O Conselho de Administração tem a intenção, para a competência do exercício de 2019, em

outorgar a concessão de até 513.750 ações para os Administradores da Companhia,

correspondentes a 0,3% do capital social nesta data. Considerando o preço médio de 30 dias

apurado na forma do Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, a outorga referente a

2019 para os diretores estatutários representa um valor econômico nominal de

aproximadamente R$17.500.000,00 nesta data. De acordo com a legislação aplicável e as

características do plano em pauta, na forma do CPC 10, a contabilização desta outorga de 2019

ocorrerá ao longo de três anos. Em decorrência do diferimento contábil determinado pela

legislação aplicável, o valor máximo a ser contabilizado no exercício de 2019 referente ao

Programa será de aproximadamente R$4.250.000,00.

Adicionalmente ao valor de R$4.250.000,00, em decorrência do determinado na legislação

aplicável (CPC 10), à verba destinada à remuneração baseada em ações deverá ser acrescido o

montante de R$5.425.863,58, referente ao reconhecimento contábil previsto para o exercício

de 2019, com relação à contabilização das outorgas concedidas em anos anteriores, em

decorrência do diferimento contábil determinado pela legislação aplicável que ocorre ao longo

de 3 (três) anos, incluindo os programas de opções (descontinuados) e de outorga de ações

restritas.

Ressaltamos que o valor mencionado no parágrafo acima se refere a outorgas efetuadas em

exercícios anteriores, as quais foram aprovadas pelos competentes órgãos, tudo conforme os

Planos de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, aprovados pelos acionistas em Assembleias

Gerais realizadas, respectivamente, em 29/11/2012, 15/12/2015 e aditado em 05/04/2018,

sendo, portanto, direito já concedido aos beneficiários e não referentes à remuneração pelos

serviços a serem prestados em 2019.

Remuneração Fixa Anual Aprovado

2018

Efetivamente

pago 2018 Proposta 2019 Aprovado 2018

Efetivamente

pago 2018 Proposta 2019 Aprovado 2018

Efetivamente

pago 2018 Proposta 2019

Número de Membros 9,00 8,17 9,00 11,00 9,50 7,58 20,00 17,67 16,58

Salário ou pró-labore 2.511.747,50 2.646.697,51 3.682.177,50 11.154.887,07 10.839.218,40 7.280.488,48 13.666.634,57 13.485.915,91 10.962.665,98

Benefícios diretos e indiretos - - 247.929,22 - 880.442,93 1.263.653,27 - 880.442,93 1.511.582,49

Remuneração por participações

em Comitês 732.813,20 620.288,20 965.778,45 - - - 732.813,20 620.288,20 965.778,45

Remuneração Variável

Bônus - - - 7.782.735,56 3.160.896,96 5.339.710,37 7.782.735,56 3.160.896,96 5.339.710,37 Total RF + RV 3.244.560,70 3.266.985,71 4.895.885,17 18.937.622,63 14.880.558,29 13.883.852,13 22.182.183,33 18.147.544,00 18.779.737,30

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C – CONCLUSÃO

Diante do acima exposto, o montante global da remuneração dos administradores da

Companhia para o exercício social de 2019 será de até R$29.833.773,17, cuja previsão de divisão

é a seguinte:

Conselho de

Administração Diretoria Total

Remuneração Fixa Anual Proposta 2019 Proposta 2019 Proposta 2019

Número de Membros 9,00 7,58 16,58

Salário ou pró-labore 3.682.177,50 7.280.488,48 10.962.665,98

Benefícios diretos e indiretos 247.929,22 1.263.653,27 1.511.582,49 Remuneração por participações em

Comitês 965.778,45 - 965.778,45 Remuneração Variável Bônus - 5.339.710,37 5.339.710,37 Outros Benefícios pós-emprego - 364.024,42 364.024,42

Benefícios motivados pela cessação do

exercício do cargo - 1.014.147,86 1.014.147,86

Remuneração baseada em ações ¹ 742.500,00 8.933.363,58 9.675.863,58

Total 5.638.385,17 24.195.387,99 29.833.773,17

¹ consoante as informações constantes na presente proposta, referidos valores decorrem dos efeitos contábeis oriundos da legislação aplicável (CPC 10).

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos

administradores, conforme estabelecido pelo Art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se

dispostas no ANEXO V a esta Proposta.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

1. Aprovar a inclusão dos itens 3.5.2 e 4.2 no Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações

vigente, aprovado em assembleia de acionistas realizada em 15 de dezembro de 2015 e

alterado em assembleia de acionistas realizada em 5 de abril de 2018 (“Plano de Incentivo”).

Conforme detalhado nos ANEXOS VI, VII e VIII da presente Proposta, a Administração propõe

incluir os itens 3.5.2 e 4.2 no Plano de Incentivo, conforme abaixo:

a) “3.5.2 – O período de carência de Ações Restritas concedidas no âmbito desta Cláusula

3.5 será de, pelo menos, 3 (três) anos contados da Data de Outorga.”

A Administração entende que a inclusão se trata de aperfeiçoamento necessário para balizar a

regra de período de carência do Bônus Discricionário à regra dos períodos de carência dos

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Programas Regular e de Sócios, em linha com o conceito geral que vem sendo adotado pelo

Conselho de Administração na administração do Plano de Incentivo.

b) “4.2 – Não participará de discussões no âmbito do Comitê de Gente e Remuneração, e

consequentemente de deliberações no Conselho de Administração, qualquer

Participante que tenha um potencial benefício particular ou conflito de interesses com

alguma decisão a ser tomada relativamente a este Plano.”

A inclusão do referido item visa a reforçar a regra de governança que historicamente é adotada

pela Companhia e vem sendo prestigiada pelo Conselho de Administração, no sentido de não

permitir a participação de pessoa em processo decisório que possa ter um potencial benefício

particular ou conflito de interesses, incluindo a escolha dos Participantes do Plano de Incentivo

e as concessões de Ações Restritas, em linha com o art. 48º do Regimento Interno do Conselho

de Administração e dos Comitês de Assessoramento e com o item 19 do Código de Ética e

Conduta da Companhia.

Informações Adicionais e Onde Encontrá-las

Os documentos previstos na Instrução CVM 481/09, foram apresentados à CVM na presente

data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do artigo 6º de referida

Instrução, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da TOTVS, no seu

site de relações com investidores (http://ri.totvs.com), e nos sites da B3 (www.b3.com.br) e da

CVM (www.cvm.gov.br). Os documentos podem ser consultados e examinados na sede social

da TOTVS, devendo os acionistas interessados agendar data e horário de visita com o

Departamento de Relações com Investidores.

Informamos que, em cumprimento ao disposto no art. 9º, V e parágrafo único, III, da Instrução

CVM 481/09, o parecer do Comitê de Auditoria encontra-se disponível na sede social da

Companhia, em seu site de Relações com Investidores (http://ri.totvs.com) e nos sites da B3

(www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).

Os acionistas poderão exercer seu direito de voto a distância, por meio do preenchimento

boletim de voto a distância com relação às Assembleias disponibilizado pela Companhia. Os

acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim de Voto a Distância

deverão observar as regras e formalidades descritas no Boletim de Voto a Distância e no item

12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às

assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).

São Paulo, 11 de março de 2019.

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ANEXO I

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES A SEREM SUBMETIDOS À APRECIAÇÃO E DELIBERAÇÃO

DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 18 DE

ABRIL DE 2019, NOS TERMOS DO ARTIGO 9º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09

ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

2018: A receita líquida totalizou R$2.320,269 milhões, crescimento de 4,2% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou essencialmente da Receita de Software, que totalizou R$2.111,160 milhões no ano e já representa 91% do total da Receita Líquida da Companhia. Já, o crescimento de 5,9% na Receita de Software, é resultado do avanço da Receita Recorrente, que totalizou R$1.547,192 milhões e representou 73,3% da Receita de Software.

O lucro líquido decresceu 35,0%, impactado principalmente pela provisão para imparment no montante de R$ 87,023 milhões, decorrente do desempenho apresentado pela operação de Hardware, por mudanças na estratégia da solução Bemacash, que se tornou agnóstica em termos de dispositivos, e pela migração da estrutura de TEF para a operação de Software. Quando excluído o impacto da provisão para impairment, o lucro líquido apresentou crescimento de 38,8% em 2018 especialmente pela aceleração do crescimento da receita de Software e redução de crescimento dos custos e despesas dessa operação no período.

Em 2018, a dívida líquida encerrou o ano em R$50,678 milhões, redução de 84,3% sobre a dívida líquida de 2017. Essa redução resultou especialmente do crescimento de 29,2% da geração líquida das atividades operacionais.

As informações referentes à liquidez da Companhia em 2018 estão informadas no item 10.1.c. 2017: A receita líquida cresceu organicamente 2,0% e totalizou o montante de R$2.227,330 milhões, impulsionada pelo crescimento de 34,3% da receita de subscrição, que já representa 20,7% do total das receitas de software.

O lucro líquido decresceu 38,8% no ano resultado principalmente da redução de 14,4% do EBITDA e do crescimento de 14,6% na despesa com depreciação e amortização. A queda do EBTIDA é explicada pela combinação dos seguintes fatores: (i) o crescimento mais do que proporcional das despesas comerciais em função da transição para o modelo de subscrição; (ii) o crescimento das despesas gerais e administrativas, principalmente decorrente do reajuste de inflação de custos e dos gastos adicionais com a integração das operações de empresas adquiridas em períodos anteriores; (iii) a queda do resultado de serviços em decorrência do menor nível de alocação de profissionais; e (iv) a redução do resultado de hardware principalmente por conta da queda nas vendas de impressoras fiscais e do menor nível de subvenção econômica. Já o crescimento na despesa com depreciação e amortização é consequência principalmente: (i) do início da depreciação dos ativos das novas instalações, (ex.: nova sede em São Paulo); e (ii) dos investimentos em infraestrutura para a operação de Cloud.

Em 2017, a Companhia apresentou dívida líquida de R$322,344 milhões, redução de 32,7% quando comparado com o ano anterior. A redução do endividamento líquido, é consequência do aumento de 56,7% na geração de caixa livre que ficou positiva em R$308,3 milhões, resultado principalmente (i) da redução dos investimentos em capital de giro de 92,3%; e (ii) pela redução dos investimentos

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em ativos fixos e intangíveis no período, por conta dos investimentos relacionados às novas instalações em 2016.

Informações referentes à liquidez da Companhia em 2017 estão informadas no item 10.1.c.

2016: A receita líquida totalizou R$2.183,786 milhões, crescimento de 14,4% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou especialmente da consolidação de apenas dois meses de resultado da Bematech em 2015, ante consolidação de 12 meses em 2016. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a receita líquida apresentou redução de 3,5% no ano, consequência principalmente da redução das receitas de taxas de licenciamento e serviços.

O lucro líquido decresceu 21,9% no ano, resultado principalmente da combinação da redução da receita líquida com o aumento dos custos e despesas. A redução da receita líquida é resultado principalmente: (i) da redução da receita de taxas de licenciamento, essencialmente pela transição para o modelo de subscrição e pela redução da atividade econômica brasileira; (ii) do crescimento das vendas pela modalidade de subscrição, que agregam menos receita no curto prazo devido ao diferimento no reconhecimento de receita; e (iii) da menor alocação dos times de implementação de software. Já o aumento dos custos e das despesas reflete majoritariamente os reajustes salariais realizados ao longo do ano e os investimentos em integração de portfólio e atendimento a clientes.

Em 2016, a Companhia apresentou dívida líquida de R$479,174 milhões, ante R$451,925 milhões em 2015. O aumento do endividamento líquido, a despeito da geração operacional líquida de caixa de R$260,508 milhões, é resultado principalmente da redução de R$211,643 milhões no caixa essencialmente por conta da amortização parcial do principal do financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48,0 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008.

As informações referentes à liquidez da Companhia em 2016 estão informadas no item 10.1.c.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

A Companhia financia suas operações através de capital próprio e recursos de terceiros. A empresa emite exclusivamente ações ordinárias, não havendo portanto ações resgatáveis.

Em 2018 a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 39,1% ante 56,2%, em 2017. Essa variação resultou da queda de 29,0% da dívida bruta e do aumento de 2,1% do patrimônio líquido no período.

Em 2018, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 21,1%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 53,9%. Em 2017 a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 56,2% ante 56,8%, em 2016. Essa variação resultou do aumento de 2,2% da dívida bruta inferior ao aumento de 3,3% do patrimônio líquido no período.

Em 2017, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 28,5%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 50,6%.

Em 2016 a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 56,8% ante 71,0%, em 2015. Essa variação é consequência principalmente da amortização parcial de principal do financiamento contratado pela TOTVS em 2013 no período e da amortização de R$48,0 milhões referentes o saldo remanescente do principal das debêntures emitidas pela Companhia em 2008.

Em 2016, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 28,4%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 50,0%.

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c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, uma vez que suas operações são geradoras de caixa e os financiamentos concedidos a clientes são essencialmente de curto prazo.

A maior parte dos exigíveis e dos recebíveis é decorrente da venda e prestação de serviços de implementação de software, que são prestados no país onde são vendidos.

A Companhia mantém um perfil conservador de investimento financeiro e atualmente não possui operações em mercados de risco e/ou de derivativos.

2018: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em 2018 e encerrou o ano com a dívida líquida no patamar de 0,1x EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização), e seu índice de liquidez corrente em 1,44, indicando a manutenção da saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo.

2017: A Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no montante de R$200,0 milhões, com o objetivo de utilização dos recursos para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social e/ou pré-pagamento de dívidas. A Companhia encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,1x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização), e seu índice de liquidez corrente em 1,7, crescimento de 11,8% frente ao ano anterior, indicando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. Quando analisado o índice de liquidez geral de 1,1 em 2017, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia.

2016: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em 2016 e encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,4x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização), e seu índice de liquidez corrente em 1,5, indicando a manutenção da saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. O índice de liquidez geral de 2016 foi de 1,0 no ano, ante 1,0 em 2015 e 1,4 em 2014. A despeito da redução do índice de liquidez geral, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia.

A redução dos índices de liquidez em 2016 é consequência principalmente da redução de R$211,643 milhões no caixa essencialmente por conta da amortização parcial do principal do financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48,0 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

2016 a 2018: o capital de giro e os investimentos em ativos não circulantes foram financiados predominantemente por recursos próprios advindos da geração operacional de caixa e por recursos oriundos de linhas de financiamento providas pelo BNDES e de debêntures emitidas pela Companhia, conforme detalhado no item 10.1.f.i.

e.

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

(11)

No momento, a Companhia não possui deficiências de liquidez. Caso exista necessidade de buscar fontes de financiamento para capital de giro ou ativos não circulantes, a Companhia poderá: (i) buscar linhas de empréstimos e financiamentos com bancos privados ou (ii) emitir títulos de dívida, tais como debêntures.

Vale ressaltar também que a Companhia, apesar de não possuir deficiências de liquidez, possui linhas pré-aprovadas com bancos privados que podem ser acessadas no curtíssimo prazo, que totalizam aproximadamente R$700,0 milhões.

f.

níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

(i)

contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia, bem como o saldo de cada um ao final de cada período, estão demonstrados na tabela abaixo. Vale ressaltar que essas informações são condizentes com as notas explicativas 17 (Empréstimos e Financiamentos) e 18 (Debêntures) das Demonstrações Financeiras Auditadas do exercício findo em dezembro de 2018:

Consolidado (R$ mil)

Encargos financeiros 2018 2017 2016

BNDES PROSOFT TJLP+1,5% a 1,52% a.a. 137.940 296.565 451.214

BNDES PSI 3,5% a 4,0% a.a. 18.224 36.701 55.170

Arrendamento Financeiro 15,12% a 17,24% 42.189 63.454 44.017

BNDES Social TJLP a.a. 714 1.560 2.386

BNDES Inovação TJLP + 0,52% a.a. 2.404 3.897 5.347

BNDES EXIM 5,5% a 8% a.a. - - 1.523

BNDES Internacionalização UMBND+1,82% a.a. - - -

FINAME 7% a.. - - 1.008

Contas garantidas e outras - - 379

Empréstimos e Financiamentos 201.471 402.556 561.741

Os montantes registrados no passivo não circulante ao final de cada período apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:

Arrendamento mercantil: A Companhia e suas controladas possuem diversos contratos de arrendamentos operacionais para escritórios, bem como sua sede atual, além de barracões para fábrica e armazéns. Esses arrendamentos têm vida útil média entre 5 a 10 anos.

BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: Em 13 de setembro de 2013 foi aprovada pelo Conselho de Administração a tomada de crédito junto ao BNDES no montante de R$658,501 milhões com prazo de amortização de 72 meses, incluindo carência de 24 meses sobre o montante principal, liberados conforme comprovação de realização dos investimentos e divididos em três subcréditos:

Emissão Debêntures Encargos Financeiros

Anuais

Preço unitário

2018 2017

Série única 200.000 105,95% do CDI 1,00 (a)(i) 203.431 203.524

Prêmio por não conversão (b) _73.757 _65.614

Total 277.188 269.138

Passivo circulante 77.319 3.841

(12)

Subcrédito “A”, no montante de R$596,835 milhões, sobre o qual incidirão juros de 1,5% ao ano acima da TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser utilizado entre 2013 e 2015 na promoção da evolução qualitativa das soluções ofertadas pela TOTVS, no âmbito do Programa BNDES PROSOFT;

Subcrédito “B”, no montante de R$58,466 milhões, sobre o qual incidirão juros de 3,5% ao ano, a ser utilizado no desenvolvimento de sua plataforma denominada “fluig”, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento – PSI, Subprograma Inovação e Máquinas e Equipamentos Eficientes;

Subcrédito “C”, no montante de R$3,300 milhões, sobre o qual incidirá a TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser investido em projetos de âmbito social a serem executados pela Companhia.

Em outubro de 2013 foi disponibilizada a primeira liberação desse crédito, no montante de R$250,0 milhões. Em novembro de 2014, foi disponibilizada a segunda liberação, o montante de R$227,647 milhões. Em setembro de 2015, foi disponibilizado o montante final da liberação, no montante de R$181,055 milhões.

A Bematech, empresa controlada da TOTVS, também contratou empréstimos junto ao BNDES, tais como BNDES PROSOFT, BNDES Capital Inovador, BNDES Internacionalização e FINAME, no valor total de R$76,767 milhões. Após a reorganização societária com a TOTVS, o BNDES autorizou, em 23 de outubro de 2015, que a TOTVS fosse incluída como fiadora dos referidos contratos de empréstimo. Ademais, os contratos de empréstimos e financiamentos contratados junto ao BNDES pela Bematech não possuem garantia.

Debêntures TOTVS 2008: Em 19 de agosto de 2008, os acionistas aprovaram a emissão de até 100.000 em Units, no valor de R$200,0 milhões, representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários, compostos cada Unit por duas debêntures não destacáveis, sendo uma debênture conversível da 1ª série e uma debênture conversível da 2ª série.

Uma vez que a evolução do valor de mercado unitário por ação da Companhia atingiu as condições para a conversão obrigatória em todos os anos entre 2010 e 2013, a Companhia converteu obrigatoriamente 60% das debêntures em ações emitidas pela Companhia, segundo as condições previstas na escritura das debêntures.

Em agosto de 2015, a Companhia amortizou 40,0% do saldo do principal das debêntures não convertido em ações, no montante de R$32,0 milhões, conforme definido no instrumento particular de escritura de 1ª emissão de debêntures. Em agosto de 2016, a Companhia amortizou R$48,0milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008.

As debêntures não convertidas farão jus a um prêmio de não conversão, sendo para as debêntures da 1ª série equivalente à diferença entre o IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e a remuneração mencionada acima, e para as debêntures da 2ª série equivalente a juros de 3,5% ao ano. O prêmio de não conversão das debêntures da 1ª série será corrigido pelo IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e da 2ª série serão corrigidos pela TJLP acrescida de 5,0% ao ano. O prêmio de não conversão poderá ser pago em, no máximo, 6 parcelas e em até 3 anos contados a partir da data do pagamento da última parcela do principal e juros (19 de fevereiro de 2017).

A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários, uma vez que as debêntures emitidas pela Companhia têm como característica a colocação privada restrita aos acionistas da Companhia na data de emissão, sem qualquer esforço de venda no mercado em geral.

Debêntures BEMATECH 2014: Em 10 de julho de 2014, a controlada Bematech emitiu debêntures simples, em espécie quirografária não conversíveis em ações e série única, cuja colocação foi feita por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, no valor de R$50,0 milhões, compostas por 500 debêntures com valor unitário de R$100,0 mil.

(13)

As debêntures venceriam em julho de 2019 e foram amortizadas em parcelas semestrais a partir de julho de 2015. Os juros foram devidos em parcelas semestrais, calculados pelo CDI acrescido de 2,25%, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 10 de janeiro de 2015. Com a reorganização societária envolvendo as duas empresas, a TOTVS passou a ser fiadora de todas as obrigações assumidas por Bematech em relação as debêntures.

Em 27 de Setembro de 2017, a Bematech, procedeu ao resgate antecipado total das debêntures objeto de sua 1ª emissão pública realizada em 2014. O valor total do resgate antecipado foi de R$20,7 milhões, já compreendidos os juros remuneratórios calculados pro rata temporis (taxa DI+2,25% ao ano) e o prêmio previsto na escritura equivalente a 0,60% ao ano.

Debêntures TOTVS 2017: Em 06 de setembro de 2017, a TOTVS emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, cuja colocação foi feita por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição. As Debêntures tiveram valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão, totalizando o montante de R$200.000.000,00 na data de emissão. Os recursos captados serão integralmente utilizados para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social da Companhia e/ou pré-pagamento de dívidas.

O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, a partir da data de emissão, em 15 de março e em 15 de setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2018 e o último pagamento devido na data de vencimento das debêntures, em 20 de setembro de 2020.

As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105,95% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI, base 252 dias úteis.

A escritura das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias.

ii.

outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A Companhia não mantém outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas descritas no item 10.f.i.

iii.

grau de subordinação entre as dívidas Não aplicável.

iv.

eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

BNDES TOTVS: O financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 pela TOTVS estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante o prazo de vigência do contrato de financiamento, os seguintes índices financeiros, cuja apuração será realizada com base nas demonstrações contábeis consolidadas, objeto de revisão especial no primeiro semestre, e de auditoria completa realizada no encerramento do exercício, por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM:

1.

PL/AT: igual ou maior que 40,0%; e

2.

Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 1,5;

Na hipótese de não atingimento destes indicadores constantes, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130,0% do valor do saldo devedor em operações de crédito contratadas com o Sistema BNDES, com exposição direta, que exceder a 20,0% do Ativo Total da Companhia à época, ou apresentar fiança bancária a ser

(14)

prestada por instituição financeira com exposição direta, que exceder a 20,0% do Ativo Total da Companhia à época.

No caso de o indicador de Dívida Líquida/EBITDA ser superior a 2,0, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130,0% do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente, ou apresentar fiança bancária no valor total da dívida.

Ademais, o contrato de financiamento junto ao BNDES poderá ainda ter seu vencimento antecipado caso:

- ocorra o inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela TOTVS perante o BNDES e suas subsidiárias, o controle efetivo da TOTVS sofra modificação após a contratação do financiamento, sem prévia autorização do BNDES, ou ocorra qualquer procedimento judicial ou evento que possa afetar as garantias constituídas em favor do BNDES.

- ocorra a redução do quadro de pessoal da Companhia, em função do projeto apresentado ao BNDES para obtenção do financiamento, sem oferta de programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas.

- haja existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;

- haja a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação;

Debêntures TOTVS 2008: A escritura da 1ª emissão privada de debêntures conversíveis em ações da Companhia estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante a existência das Units, até o seu vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices financeiros da Companhia apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários:

1.

Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0;

2.

EBITDA/Receita Líquida: igual ou maior que 10,0%;

3.

EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0;

Ademais, as Units poderão ainda ter seu vencimento antecipado caso ocorram certos eventos previstos na cláusula IV da escritura da 1ª emissão privada de debêntures.

(i)

Protesto reiterado de títulos contra a Companhia em valor individual que ultrapasse R$10,0 milhões ou valor agregado em período de 12 meses consecutivos que ultrapasse R$50,0 milhões;

(ii)

Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;

(iii)

Dissolução e liquidação da Companhia;

(iv)

A inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Companhia, a partir da data de emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores, conforme conceito previsto na Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a

(15)

novos mercados; ou (iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação.

(v)

Mudança do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente

por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão de outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto social da Companhia;

(vi)

Aprovação de redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

(vii)

Criação de ações resgatáveis pela Companhia sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

(viii)

Alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Companhia, por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

(ix)

Aquisição pela Companhia do controle acionário ou de participação acionária em outras sociedades, “joint ventures” ou consórcios que cujos objetos não sejam de tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

(x)

Saída da Companhia do Novo Mercado da Brasil, Bolsa, Balcão– B3, sem

a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação.

BNDES Bematech: O financiamento contratado junto ao BNDES pela controlada Bematech possui os seguintes covenants financeiros: Patrimônio Líquido / Ativo Total: igual ou maior que 40,0%; e Dívida Líquida / EBITDA: igual ou menor que 2,0.

É importante mencionar que esses covenants deverão ser calculados com base nas demonstrações financeiras da TOTVS S.A., nos mesmos moldes dos covenants do empréstimo contratado pela TOTVS S.A. junto ao BNDES em 2013.

Debêntures TOTVS 2017: As debêntures emitidas pela TOTVS em 2017 possuem o seguinte covenant: Dívida Líquida / EBITDA igual ou menor que 2,5.

As debêntures poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do valor nominal unitário, ou saldo do valor unitário, na ocorrência dos seguintes eventos:

(i) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos nesta Escritura de Emissão, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data do respectivo inadimplemento;

(ii)

se for verificada invalidade, nulidade ou inexequibilidade da escritura de emissão das debêntures;

(16)

(iii)

qualquer forma de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia das obrigações assumidas na escritura de emissão, sem a prévia anuência dos debenturistas;

(iv)

decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas que represente 15% (quinze por cento) da receita líquida consolidada da Companhia, conforme verificado por meio das demonstrações financeiras mais recentes da Companhia ("Controladas Relevantes"); pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou suas Controladas Relevantes; pedido de falência da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes formulado por terceiros não elidido no prazo legal; pedido de recuperação judicial ou de recuperação

extrajudicial da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes,

independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a liquidação, dissolução ou extinção decorrer de uma reorganização societária envolvendo as Controladas Relevantes da Companhia, observado o item (viii) abaixo, e que não constitua um Evento de Inadimplemento;

(v)

transformação da forma societária da Companhia de modo que ela deixe

de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi)

resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a companhia esteja inadimplente com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na escritura de emissão, observado o respectivo prazo de cura aplicável exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na data de emissão das debêntures;

(vii)

redução de capital social da Companhia, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto por força de determinação legal ou regulamentar ou para absorção de prejuízos;

(viii)

cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia sem que tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas, exceto se tais operações envolverem sociedades Controladas ou Controladas Relevantes da Companhia;

(ix)

vencimento antecipado de dívidas bancárias e/ou operações de mercado de capitais da Companhia e/ou suas Controladas, no mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira;

(x)

aplicação dos recursos oriundos da emissão em destinação diversa da descrita na escritura;

(xi)

se as obrigações de pagar da Companhia previstas na escritura de emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(17)

(xii)

questionamento judicial, pela Companhia por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Companhia ("Controlada"), sobre a validade e/ou exequibilidade da escritura de emissão;

(xiii)

inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na escritura de emissão, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às debêntures estabelecida na escritura de emissão, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data do respectivo descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(xiv)

comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia na escritura de emissão e/ou nos demais documentos da emissão provaram-se falsas, enganosas ou incorretas, neste último caso, em qualquer aspecto relevante;

(xv)

inadimplemento, pela Companhia e/ou suas Controladas, desde que observados os respectivos prazos de cura previstos em qualquer dívida decorrente de empréstimos, financiamentos e operações de mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira;

(xvi)

protestos legítimos de títulos contra a Companhia e/ou suas Controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira, cujo pagamento a Companhia seja responsável, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado pela Companhia ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; ou (d) o montante protestado foi devidamente quitado pela Companhia;

(xvii)

não cumprimento de qualquer decisão arbitral ou sentença judicial de natureza condenatória transitada em julgado contra a Companhia e/ou suas Controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira;

(xviii)

não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças relevantes para a atividade da Companhia, exceto por aquelas que estejam sendo ou que venham a ser questionadas ou contestadas pela Companhia de boa-fé na esfera judicial ou administrativa ou ainda aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação;

(xix)

desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(xx)

cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhia e/ou por suas Controladas por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de bens, ativos e/ou participação acionária em suas Controladas

(18)

Relevantes, exceto: (a) por cessão, venda, alienação e/ou transferência de bens e ativo(s) da Companhia para qualquer Controlada; ou (b) caso os recursos obtidos com o referido evento sejam imediatamente e integralmente utilizados para resgate da totalidade das debêntures, nos termos permitidos pela escritura de emissão;

(xxi)

caso a Companhia deixe de ter seu controle acionário disperso e passe a ter, de forma direta ou indireta, um Acionista Controlador. Para fins deste item, considera-se "Acionista Controlador" a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente (ou seja, por três assembleias gerais consecutivas), a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia;

(xxii)

mudança ou alteração no objeto social da Companhia que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(xxiii)

não observância pela Companhia, durante toda a vigência da emissão, do covenant, a ser apurado semestralmente, nas datas de 30 de junho e 31 de dezembro de cada exercício social, pela Companhia com base: (a) nas informações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia revisadas pelo auditor independente; ou (b) demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas pelo auditor independente, a partir, inclusive, das informações trimestrais consolidadas da Emissora relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, a Companhia e sua controlada Bematech se encontravam adimplentes com todas as condições/covenants estipulados em seus referidos contratos de empréstimos e debêntures.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Os créditos obtidos junto ao BNDES já tiveram sua utilização comprovada dentro dos limites estabelecidos em contrato.

Os recursos captados na emissão das debêntures em 2017 serão integralmente utilizados para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social da Companhia e/ou pré-pagamento de dívidas.

(19)

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares)

Análise vertical Análise Horizontal

2018 2017 2016 2018 2017 2016 18 v. 17 17 v. 16

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 452.799 387.169 214.772 18,9% 15,5% 8,8% 17,0% 80,3%

Garantias de Investimentos 44.909 44.615 74.027 1,9% 1,8% 3,0% 0,7% -39,7%

Contas a receber de clientes 504.056 515.545 569.370 21,1% 20,7% 23,3% -2,2% -9,5%

Estoque 41.531 44.828 28.219 1,7% 1,8% 1,2% -7,4% 58,9%

Prov. Créditos Liq. Duvidosa -118.518 -89.032 -105.183 -5,0% -3,6% -4,3% 33,1% -15,4%

Impostos a recuperar 38.817 93.097 122.521 1,6% 3,7% 5,0% -58,3% -24,0%

Outros ativos circulantes 56.540 42.124 48.010 2,4% 1,7% 2,0% 34,2% -12,3%

Total do Ativo Circulante 1.020.134 1.038.346 951.736 42,7% 41,6% 38,9% -1,8% 9,1%

Ativo Não Circulante

Ativo Realizável a Longo Prazo

Títulos e valores mobiliários 5.334 7.013 11.137 0,2% 0,3% 0,5% -23,9% -37,0%

Ativos financeiros ao valor justo 69.171 57.645 56.800 2,9% 2,3% 2,3% 20,0% 1,5%

Contas a receber de clientes 19.890 31.901 36.913 0,8% 1,3% 1,5% -37,7% -13,6%

Impostos a recuperar 236 20.695 21.572 0,0% 0,8% 0,9% -98,9% -4,1% IRPJ e CSLL diferidos 125.124 104.715 88.658 5,2% 4,2% 3,6% 19,5% 18,1% Depósitos judiciais 65.965 61.127 40.903 2,8% 2,5% 1,7% 7,9% 49,4% Outros ativos 26.340 26.844 30.437 1,1% 1,1% 1,2% -1,9% -11,8% Ativo Permanente Investimentos 3.129 2.349 1.350 0,1% 0,1% 0,1% - - Imobilizado 198.826 182.022 176.270 8,3% 7,3% 7,2% 9,2% 3,3% Intangível 857.128 960.968 1.028.136 35,8% 38,5% 42,1% -10,8% -6,5%

Total do Ativo Permanente 1.371.143 1.455.279 1.492.176 57,3% 58,4% 61,1% -5,8% -2,5% Ativo Total 2.391.277 2.493.625 2.443.912 100,0% 100,0% 100,0% -4,1% 2,0%

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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares)

Análise Vertical Análise Horizontal 2018 2017 2016 2018 2017 2016 18 v. 17 17 v. 16

Passivo Circulante

Obrigações sociais e trabalhistas 174.874 148.836 140.539 7,3% 6,0% 5,8% 17,5% 5,9%

Fornecedores 113.907 108.424 73.553 4,8% 4,3% 3,0% 5,1% 47,4% Obrigações fiscais 47.466 28.725 28.141 2,0% 1,2% 1,2% 65,2% 2,1% Empréstimos e financiamentos 166.154 220.215 196.012 6,9% 8,8% 8,0% -24,5% 12,3% Debêntures 77.319 3.841 12.111 3,2% 0,2% 0,5% 1913,0% -68,3% Comissões a pagar 43.166 39.769 43.198 1,8% 1,6% 1,8% 8,5% -7,9% Dividendos e JCP a pagar 13.902 18.487 41.561 0,6% 0,7% 1,7% -24,8% -55,5%

Obrigações por aquisição de

investimento 59.597 47.561 80.822 2,5% 1,9% 3,3% 25,3% -41,2%

Outros passivos _13.227 3.428 8.260 0,6% 0,1% 0,3% 285,9% -58,5%

Total do Passivo Circulante 709.612 619.286 624.197 29,7% 24,8% 25,5% 14,6% -0,8%

Passivo Exigível a Longo Prazo

Empréstimos e financiamentos 35.317 182.341 365.729 1,5% 7,3% 15,0% -80,6% -50,1%

Debêntures 199.869 265.297 78.550 8,4% 10,6% 3,2% -24,7% 237,7%

Provisão para perdas com investimentos - - - 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% -

Provisão para contingências 127.792 117.770 102.225 5,3% 4,7% 4,2% 8,5% 15,2%

Obrigações por aquisição investimento 15.464 41.886 45.886 0,6% 1,7% 1,9% -63,1% -8,7%

Outros passivos 15.003 5.468 6.409 0,6% 0,2% 0,3% 174,4% -14,7%

Total do Passivo Exigível a Longo Prazo 393.445 612.762 598.799 16,5% 24,6% 24,5% -35,8% 2,3%

Patrimônio Líquido

Capital social 1.041.229 989.841 541.374 43,5% 39,7% 22,2% 5,2% 82,8%

Ações em tesouraria -70.026 -71.495 -73.443 -2,9% -2,9% -3,0% -2,1% -2,7%

Reserva de capital 169.907 165.079 162.024 7,1% 6,6% 6,6% 2,9% 1,9%

Outros resultados abrangentes 20.704 1.728 1.785 0,9% 0,1% 0,1% 1098,1% -3,2%

Reserva de lucros 125.228 170.799 582.072 5,2% 6,8% 23,8% -26,7% -70,7%

Proposta de dividendos adicionais - 5.442 7.375 0,0% 0,2% 0,3% 0,0% -26,2%

Patrimônio líquido de não controlador 1178 183 -272 0,0% 0,0% 0,0% 543,7% -167,3% Total do Patrimônio Líquido 1.288.220 1.261.577 1.220.916 53,9% 50,6% 50,0% 2,1% 3,3% Passivo Total 2.391.277 2.493.625 2.443.912 100,0% 100,0% 100,0% -4,1% 2,0%

(21)

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO (em R$ milhares)

Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2018 e 2017:

Ativo Circulante: representou 42,6% do Ativo Total em 2018, mesmo com a queda de 1,8% em relação a 2017, impactado principalmente pelo crescimento de 17% no Caixa e Equivalentes de Caixa, que representou 18,9% do Ativo Total em 2018, ante 15,5% em 2017, compensado pelo aumento das Provisões de Crédito de Liquidação Duvidosa de 33,1% e pela queda de 58,3% na linha de tributos a recuperar.

O aumento na rubrica de Caixa e Equivalentes de Caixa reflete o crescimento de 13,5% na geração fluxo de caixa livre no período em relação a 2017, resultando: (i) da redução de 16,7% do Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social; (ii) da redução de recursos investidos em capital de giro; e (iii) do aumento dos gastos com aquisição de participação societária e ativos fixos.

Ativo não Circulante: A redução de 5,8% do Ativo não Circulante, que passou de 58,4% do Ativo Total, em 2017, para 57,3%, em 2018, está essencialmente associada à queda de 10,8% da rubrica de Intangível, que passou 38,5% do Ativo Total, em 2017, para 35,8%, em 2018, explicada pela amortização dos ativos intangíveis ao longo do ano e pela provisão para impairment de R$87,023 milhões constituída sobre os ativos da operação de Hardware em 2018.

A redução do Ativo não Circulante em patamar inferior à redução da rubrica Intangível se deveu ao aumento de 19,5% na rubrica de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, por conta de diferenças temporárias ligadas a provisões e prejuízos fiscais e bases negativas de Imposto de Renda

2018 2017 2016 2018 2017 2016 18 v. 17 17 v. 16 Software 2.111.160 1.992.911 1.939.595 91,0% 89,5% 88,8% 5,9% 2,7% Hardware 209.109 234.419 244.191 9,0% 10,5% 11,2% -10,8% -4,0% Receita líquida 2.320.269 2.227.330 2.183.786 100,0% 100,0% 100,0% 4,2% 2,0% Custo de software -739.210 -715.470 -714.369 -31,9% -32,1% -32,7% 3,3% 0,2% Custos de hardware -145.359 -148.006 -162.409 -6,3% -6,6% -7,4% -1,8% -8,9% Lucro bruto 1.435.700 1.363.854 1.307.008 61,9% 61,2% 59,9% 5,3% 4,3%

Receitas (despesas) operacionais

Pesquisa e desenvolvimento -396.595 -357.093 -326.546 -17,1% -16,0% -15,0% 11,1% 9,4%

Despesas comerciais e marketing -424.784 -431.619 -390.486 -17,9%

Despesas gerais e administrativas -243.705 -249.445 -246.660 -10,5% -11,2% -11,3% -2,3% 1,1%

Depreciação e amortização -129.391 -147.574 -128.350 -5,6% -6,6% -5,9% -12,3% 15,0% Prov. Créditos Liq. Duvidosa -43.364 -36.695 -49.197 -1,9% -1,6% -2,3% 18,2% -25,4%

Subvenção Governamental 7.801 6.275 10.639 0,3% 0,3% 0,5% -41,0%

Outras receitas (despesas) -78.920 _-4.035 23.532 -3,4% -0,2% 1,1% 1855,9% -117,1% Lucro antes dos efeitos financeiros e

equivalência patrimonial 126.742 143.668 199.940 5,5% 6,5% 9,2% -11,8% -28,1%

Receitas financeiras _42.580 _48.663 74.251 1,8% 2,2% 3,4% -12,5% -34,5%

Despesas financeiras -82.082 -88.110 -110.983 -3,5% -4,0% -5,1% -6,8% -20,6%

Resultado da equivalência patrimonial _-517 -69 - - - - - -

Lucro antes da tributação 86.723 104.152 163.208 3,7% 4,7% 7,5% -16,7% -36,2%

Imposto de renda e contribuição social -26.080 -10.894 -23.252 -1,1% -0,5% -1,1% 139,4% -53,1% Lucro líquido do exercício 60.643 93.258 139.956 2,6% 4,2% 6,4% -35,0% -33,4% Lucro básico por ação (em reais) 0,37 0,57 0,86