Tendo em vista que a Oferta consiste exclusivamente em uma distribuição pública secundária das Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, os Acionistas Vendedores receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda das Ações, das Ações Adicionais e, conforme o caso, das Ações Suplementares, e, consequentemente, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta.
CAPITALIZAÇÃO
A tabela abaixo apresenta a capitalização total (empréstimos e financiamentos, debêntures circulantes e não circulantes e patrimônio líquido consolidado) da Companhia em 31 de março de 2019, indicando: (i) a posição naquela data, na coluna “Efetivo”; (ii) conforme ajustado para refletir o recebimento de R$2.200.000.000 provenientes da emissão das debêntures realizadas após 31 de março de 2019 por controladas da Companhia, quais sejam, Termopernambuco S.A., COELBA – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia, CELPE – Companhia Energética de Pernambuco e COSERN – Companhia Energética do Rio Grande do Norte (“Ofertas de Debêntures Controladas”); (iii) conforme ajustado para refletir o recebimento dos recursos líquidos estimados em R$1.500.000.000 provenientes da emissão debêntures simples, não conversíveis em ações, da 6ª emissão da Companhia (“Debêntures” e “Emissão de Debêntures”), no âmbito de oferta pública de distribuição das Debêntures que está sendo atualmente efetivada pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 400, conforme fatos relevantes divulgados em 23 de abril de 2019 e 29 de abril de 2019 (“Oferta de Debêntures Neoenergia” e, em conjunto com as Ofertas e Debêntures Controladas, “Ofertas de Debêntures”), já considerando a eventual colocação do lote de debêntures adicionais.
As informações abaixo, referentes à coluna “Efetivo”, foram extraídas das Informações Trimestrais – ITR consolidadas da Companhia relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2019. Os investidores devem ler a tabela abaixo em conjunto com as seções “3. Informações Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência da Companhia, bem como com as Informações Trimestrais – ITR consolidadas da Emissora, os quais foram incorporados por referência ao presente Prospecto e cujo caminho para acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência”, na página 7 deste Prospecto. Efetivo (em 31 de março de 2019) % do total Ajustado considerando as Ofertas de Debêntures Controladas(3)(4) % do total Ajustado considerando as Ofertas de Debêntures(2)(3)(4) % do total Empréstimos e Financiamentos Bruto (circulante) 1.870.068 5% 1.870.068 5% 1.870.068 4% Empréstimos e Financiamentos
Bruto (Não circulante) 10.498.238 27% 10.498.238 25% 10.498.238 25%
Total Empréstimo e
Financiamentos Bruto 12.368.306 32% 12.368.306 30% 12.368.306 29%
Debêntures (Circulante) 1.564.646 4% 1.564.646 4% 1.564.646 4% Debêntures – Não Circulante 7.081.889 18% 9.281.889 22% 10.781.889 25%
Total Debêntures 8.646.535 22% 10.846.535 26% 12.346.535 29%
Patrimônio Líquido 18.102.630 46% 18.102.630 44% 18.102.630 42%
Capitalização Total(1) 39.117.471 100% 41.317.471 100% 42.817.471 100%
(1) A capitalização total corresponde à soma dos valores referentes a empréstimos e financiamentos, debêntures e
patrimônio líquido consolidados.
(2) Ajustado para refletir o recebimento de R$ 1.500.000.000, no âmbito da oferta de debêntures, realizada após 31 de
março de 2019. Valor não considera deduções das comissões e despesas estimadas da Oferta de Debêntures no montante total de R$37.141.515,00 a serem pagas pela Companhia.
(3) Ajustado para refletir o recebimento de R$ 2.200.000.000, no âmbito da oferta de debêntures, realizada após 31 de
março de 2019 por controladas da Companhia. Valor não considera deduções das comissões e despesas da Oferta de Debêntures no montante total de R$ 11.000.000,00 pagas pela Companhia
(4) Saldo não considera pré-pagamento de empréstimos e financiamentos das empresas controladas da Companhia, quais sejam,
Termopernambuco S.A., COELBA – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia, CELPE – Companhia Energética de Pernambuco e COSERN – Companhia Energética do Rio Grande do Norte, no montante de R$795.000.000,00.
Tendo em vista que a Oferta é uma distribuição pública secundária de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta e, consequentemente, a Oferta não impactará na capitalização total da Companhia.
Exceto pelo disposto acima, não houve mudanças relevantes na capitalização da Companhia desde 31 de março de 2019.
Para mais informações relacionadas à capitalização da Emissora, ver seção “10.1 Comentários dos Diretores – Condições Financeiras/Patrimoniais” do Formulário de Referência, as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, as Informações Trimestrais – ITR da Emissora referentes ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2019, e respectivas notas explicativas, cujo acesso está indicado na Seção “Documentos e
Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 7 deste
Prospecto.
Para mais informações sobre a Oferta de Debêntures, veja as seções “Fatores
de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Concomitantemente à Oferta, a Companhia está realizando uma oferta pública de distribuição de debêntures cujo resultado poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia e a percepção dos investidores sobre a Companhia” e “Informações Sobre a Oferta – Emissão de Debêntures da Companhia”, nas páginas 84 e 70, respectivamente, deste Prospecto.
DILUIÇÃO
Em 31 de março de 2019, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$18.102.630.000,00 e seu capital social era dividido em 1.213.797.248 ações ordinárias. Desta forma, o valor patrimonial contábil por ação de emissão da Companhia, na mesma data, era de R$14,914051 por ação.
Tendo em vista que a Oferta é uma distribuição pública secundária das Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, não haverá diluição do valor patrimonial contábil por ação da Companhia em 31 de março de 2019 em razão da realização da Oferta, exceto pelo disposto na tabela abaixo, a qual apresenta a diluição imediata dos investidores da Oferta comparando o ponto médio da Faixa Indicativa no contexto da Oferta e o do valor patrimonial contábil por ação da Companhia em 31 de março de 2019:
Após a Oferta (em R$, exceto percentagens)
Preço por Ação(1) ... 15,65
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2019 ... 14,914051
Diluição do valor patrimonial contábil por ação para os
investidores da Oferta(1)(2) ... 0,74
Percentual de diluição dos investidores da Oferta(3) ... 4,7%
(1) Com base no Preço por Ação de R$15,65, que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2) Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor
patrimonial líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.
(3) O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos
investidores pelo Preço por Ação.
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado com base na conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da Oferta, veja a seção “Preço por Ação” na página 50 deste Prospecto.
Histórico do Preço de Emissão de Ações
O quadro abaixo apresenta informações sobre preço pago na subscrição de ações de emissão da Companhia nos últimos cinco anos:
Data Natureza da operação Quantidade de ações Valor por ação
27/12/2017 Aumento de capital 1.154.166.958 16,77
26/03/2018 Aumento de capital 59.630.290 16,77
Para mais informações, veja o item “17.2 Aumentos do Capital Social” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Plano de Opção de Compra de Ações
Na data deste Prospecto Preliminar, a Companhia não possui plano de remuneração baseado em opções de compra de ações.
DECLARAÇÃO DA IBERDROLA (ACIONISTA VENDEDOR) NOS TERMOS DO