Para fins do disposto no Item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento dos Acionistas Vendedores com os Coordenadores da Oferta. Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o BB Investimentos e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico possuem o seguinte relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores:
(i) BB Investimentos
BB Investimentos é um dos Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder da Oferta e participará do Procedimento de Bookbuilding juntamente com os demais Coordenadores da Oferta, o que o que pode levar a um potencial conflito de interesses. Para maiores informações sobre o risco de um possível impacto no processo de formação do Preço por Ação em decorrência da participação do Coordenador Líder e emissor no procedimento de formação do Preço por Ação, leia o fator de risco “Um dos Acionistas Vendedores da Oferta e o Coordenador Líder são a mesma pessoa jurídica, o BB Investimentos, o que pode levar a um potencial conflito de interesses e, uma vez que este coordenador participa do Procedimento de Bookbuilding, podem ocorrer distorções na determinação do Preço por Ação”, na página 82 deste Prospecto.
Por esta razão, é importante destacar que:
• o BB Investimentos possui diversos controles internos e adota mecanismos rígidos visando a minimizar eventuais conflitos de interesse. Dentre tais mecanismos, destaca-se a divisão bem estabelecida entre as áreas internas do BB Investimentos, de modo que seus departamentos de Investment Banking, atuante no contexto da Oferta como Coordenador Líder, e sua área de Private Equity, atuante no contexto da Oferta como acionista vendedor e responsável pelos investimentos em outras sociedades, incluindo a Neoenergia, não possuem qualquer vínculo com relação às operações por elas realizadas; e
• A Oferta contará com a participação do Coordenador Adicional, de que trata o artigo 2°, inciso II, do Anexo II, do Código ANBIMA, que juntamente com os Coordenadores participará do processo de Bookbuilding, devendo zelar pela elaboração dos documentos da Oferta, bem como praticar padrões usuais de due diligence com relação à distribuição das Ações.
(ii) Previ
• A Previ é tomadora dos seguintes serviços perante empresas do mesmo grupo econômico do BB Investimentos: (i) Aplicação financeira em Fundos de Investimentos Exclusivos contratada em 22 de março de 2018; (ii) Aplicações financeiras em Letras Financeiras contratadas em 15 de maio de 2014; (iii) Cartão
Prestação de serviço de escrituração e custódia de ações; (v) Serviço de cobrança bancária contratado em 01 de julho de 2010; (vi) Serviço de recebimento via débito automático contratado em 05 de julho de 2000; e (vii) Serviço de processamento da folha de pagamento contratado em 14 de agosto de 1998.
A Previ poderá, no futuro, contratar o BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Nos últimos 12 meses, o BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Previ.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Previ ao BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o BB Investimentos poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos de estabilização de preço das Ações.
A Previ declara que a participação do BB Investimentos na Oferta pode caracterizar eventual conflito de interesse. Para mais informações sobre o relacionamento entre a Previ e o BB Investimentos, ver seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Alguns dos Acionistas Vendedores integram o grupo econômico de alguns dos Coordenadores da Oferta e de alguns dos Agentes de Colocação Internacional” na página 83 deste Prospecto.
(iii) IBERDROLA
Além do relacionamento relativo à Oferta, o BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não possui atualmente qualquer relacionamento com a Iberdrola. Entretanto, a Iberdrola poderá, no futuro, contratar o BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
O BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Iberdrola. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Iberdrola, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Iberdrola com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do BB Investimentos no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Iberdrola ao BB Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
A Iberdrola declara que a participação do BB Investimentos na Oferta pode caracterizar eventual conflito de interesse. Para mais informações sobre o relacionamento entre a Iberdrola e o BB Investimentos, ver seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Alguns dos Acionistas Vendedores integram o grupo econômico de alguns dos Coordenadores da Oferta e de alguns dos Agentes de Colocação Internacional” na página 83 deste Prospecto.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch (i) BB Investimentos
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, o BB Investimentos não mantem relacionamento comercial ou societário com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o BofA Merrill Lynch e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão do BB Investimentos, (ii) não participaram em operações de financiamento e em reestruturações societárias do BB Investimentos e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários do BB Investimentos.
O BB Investimentos poderá vir a contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo BB Investimentos ao BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o BofA Merrill Lynch poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
O BB Investimentos declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do BofA Merrill Lynch como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o BB Investimentos declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento entre o BB Investimentos e o BofA Merrill Lynch e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.
(ii) PREVI
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, a Previ não mantem relacionamento comercial ou societário com o BofA Merrill Lynch
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o BofA Merrill Lynch e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Previ, (ii) não participaram em operações de financiamento e em reestruturações societárias da Previ e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários da Previ.
A Previ poderá vir a contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Previ ao BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o BofA Merrill Lynch poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
A Previ declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do BofA Merrill Lynch como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Previ declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento entre a Previ e o BofA Merrill Lynch e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico. (iii) IBERDROLA
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o BofA Merrill Lynch e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico possuem o seguinte relacionamento comercial com a Iberdrola e/ou sociedades pertencentes a seus grupos econômicos:
• Fechamento de contratos de câmbio, serviços de cash management e diversos financiamentos bilaterais e sindicalizados de algumas subsidiárias (Term Loan e Revolving Credit Facilities) em valores de USS188.6 million e EUR276.4 million, com vencimento entre fevereiro de 2020 e março de 2024, com precificação entre 25 e 108 bps.
Além do relacionamento relativo à Oferta e ao descrito acima, a Iberdrola, não possui qualquer outro relacionamento relevante com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.
A Iberdrola declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do BofA Merrill Lynch como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Iberdrola declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Iberdrola e o BofA Merrill Lynch ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o J.P. Morgan
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, os Acionistas Vendedores não mantêm relacionamento comercial ou societário com o J.P. Morgan e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores, (ii) não participaram em operações de financiamento e em reestruturações societárias dos Acionistas Vendedores e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários dos Acionistas Vendedores.
Os Acionistas Vendedores poderão vir a contratar, no futuro, o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao J.P. Morgan ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o J.P. Morgan poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do J.P. Morgan como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o Credit Suisse possui relacionamento com a Previ, tendo em vista que esta mantém contas junto à Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CS CTVM”), sociedade controlada pelo Credit Suisse.
Exceto pelo referido acima, o Credit Suisse não possui, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Credit Suisse e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores, (ii) não participaram em operações de financiamento e em reestruturações societárias dos Acionistas Vendedores e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários dos Acionistas Vendedores.
Os Acionistas Vendedores poderão vir a contratar, no futuro, o Credit Suisse e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Credit Suisse poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Credit Suisse como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Citi
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, os Acionistas Vendedores não mantêm relacionamento comercial ou societário com o Citi e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Citi e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores, (ii) não participaram em operações de financiamento e em reestruturações societárias dos Acionistas Vendedores e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários dos Acionistas Vendedores.
Os Acionistas Vendedores poderão vir a contratar, no futuro, o Citi e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Citi poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Citi como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Citi e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o HSBC (i) BB Investimentos
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, o BB Investimentos não mantem relacionamento comercial ou societário com o HSBC e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o HSBC e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão do BB Investimentos; (ii) não participaram em operações de financiamento e em reestruturações societárias do BB Investimentos; e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários do BB Investimentos.
O BB Investimentos poderá vir a contratar, no futuro, o HSBC e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 47 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo BB Investimentos ao HSBC ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o HSBC poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
O BB Investimentos declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do HSBC como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o BB Investimentos declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento entre o BB Investimentos e o HSBC e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.
(ii) PREVI
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, a Previ não mantem relacionamento comercial ou societário com o HSBC e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o HSBC e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Previ, (ii) não participaram em operações de financiamento e em reestruturações societárias da Previ e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários da Previ.
A Previ poderá vir a contratar, no futuro, o HSBC e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores