3.3.1 Rémunérations du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués
Les rémunérations des mandataires sociaux sont fi xées par le Conseil d’Administration sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
3 Le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, ne perçoit aucune rémunération directe de BOURBON hormis les jetons de présence. Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux est salarié de la société JACCAR Holdings, holding animatrice ayant une participation importante dans BOURBON et qui à ce titre perçoit des prestations de management.
3 Les rémunérations du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués sont composées d’une partie fi xe et d’une partie variable annuelle ainsi que certaines années d’une allocation d’options de souscription ou d’achat d’actions liées à des conditions de performance.
Pour la partie fi xe, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance veille dans ses recommandations à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités dévolues à chacun et s’assure que les éléments composant les rémunérations
sont en cohérence avec la politique de rémunération de l’ensemble des cadres occupant des positions clés dans le Groupe. Le comité évalue par ailleurs l’homogénéité de la politique de rémunération vis-à-vis des sociétés du SBF 120 de même taille dont fait partie la société et pour des positions similaires, ainsi qu’au regard d’entreprises internationales opérant sur le même marché d’activité.
Pour la partie variable, le Conseil d’Administration a défi ni depuis quelques années une procédure de calcul assise sur la rémunération fi xe, la part variable pouvant atteindre un maximum de 70 % de la rémunération fi xe si les objectifs sont dépassés. Les critères sont revus de manière annuelle et alignés pour une partie sur les objectifs des cadres clés du Groupe ; ces critères sont structurés comme suit : 40 % des objectifs sont liés aux opérations (performance de sécurité des opérations (TRIR (1), taux de disponibilité de la fl otte), 60 % sur des objectifs économiques et de performance fi nancière liée à la rentabilité, 20 % sur des objectifs qualitatifs personnels.
Pour l’année 2013, les rémunérations fi xes du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués fi xées sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors du Conseil du 1er juin 2012 sont demeurées inchangées.
Lors de sa réunion du 3 mars 2014, le conseil a procédé à l’évaluation de la performance du Directeur Général et des deux Directeurs Généraux délégués, et après avoir entendu la proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a arrêté la part variable à verser au titre de l’exercice 2013. Cette part s’établit à 51 % de la rémunération fi xe brute annuelle contre 45 % au titre de l’exercice 2012.
(1) TRIR : Total incidents enregistrés pour un million d’heures travaillées sur une base de 24 heures/jour.
3.3.1.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)
Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président du Conseil d’Administration Exercice 2012 Exercice 2013 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 3.3.1.2) 216 000 77 817 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice -
-Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice -
-Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice -
-TOTAL 216 000 77 817
Christian Lefèvre, Directeur Général Exercice 2012 Exercice 2013
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 3.3.1.2) 433 061 473 153 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.2) - 233 600 (1)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice -
-TOTAL 433 061 706 753
Gaël Bodénès, Directeur Général délégué Exercice 2012 Exercice 2013
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 3.3.1.2) 386 793 402 693 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.2) - 175 200 (1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.4.1) -
-TOTAL 386 793 577 893
RAPPORT DE GESTION
3
Gouvernement d’entrepriseLaurent Renard, Directeur Général délégué Exercice 2012 Exercice 2013
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 3.3.1.2) 482 162 501 930 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.2) - 175 200 (1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.4.1) -
-TOTAL 482 162 677 130
(1) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés avant étalement de la charge. La méthodologie et le détail du calcul sont détaillés au § 1.5.14 et 3.10 des annexes aux comptes consolidées.
3.3.1.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros)
Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président du Conseil d’Administration
Exercice 2012 Exercice 2013
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
- rémunération fi xe (1) 197 000 197 000 62 817 62 817
- rémunération variable - - -
-- rémunération variable pluriannuelle - - -
-- rémunération exceptionnelle -
-- jetons de présence 19 000 15 000 15 000 19 000
- avantages en nature
TOTAL 216 000 212 000 77 817 81 817
Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux ne perçoit aucune rémunération directe de BOURBON hormis les jetons de présence. JACCAR Holdings, dont Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux est Président, facture annuellement à BOURBON des honoraires au titre de prestations de services. Ces prestations font l’objet d’une convention réglementée décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés.
(1) Les montants indiqués dans le tableau pour la partie rémunération fi xe sont les montants versés par JACCAR Holdings, holding animatrice de BOURBON, à Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux en sa qualité de salarié de cette société. Pour l’année 2013, le montant indiqué correspond à un cumul emploi retraite. BOURBON a été informé qu’à compter du 1er janvier 2014, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux avait fait valoir défi nitivement ses droits à la retraite et ne détient plus de contrat de travail.
Christian Lefèvre, Directeur Général
Exercice 2012 Exercice 2013
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
- rémunération fi xe 240 000 240 000 240 000 240 000
- rémunération variable (1) 176 208 (2) 45 306 (2) 214 200 (2) 176 208 (2)
- rémunération variable pluriannuelle - - -
-- rémunération exceptionnelle - - -
-- jetons de présence au titre de mandats dans le Groupe 12 792 12 792 15 000
-- avantages en nature (3) 4 061 4 061 3 953 3 953
TOTAL 433 061 302 159 473 153 420 161
Monsieur Christian Lefèvre est également Président de la société Marine SAS. Cette société facture à une fi liale de BOURBON des honoraires pour des prestations techniques spécifi ques liées à la gestion de la fl otte rendues à la société et s’élevant à 150 000 euros par an. Ces prestations font l’objet d’une convention réglementée décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementé s.
(1) La rémunération variable est payable l’année suivante, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale.
(2) Le montant des jetons de présence est déduit du montant total de la rémunération variable attribuée. Le montant indiqué est le montant résiduel versé ou à verser.
(3) Voiture de fonction.
3
Gaël Bodénès, Directeur Général délégué
Exercice 2012 Exercice 2013
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
- rémunération fi xe 265 000 265 000 265 000 265 000
- rémunération variable (1) 114 939 (2) 66 000 (2) 135 150 (2) 114 939 (2)
- rémunération variable pluriannuelle - - -
-- rémunération exceptionnelle - - -
-- jetons de présence au titre de mandats dans le Groupe 4 311 4 311 -
-- avantages en nature (3) 2 543 2 543 2 543 2 543
TOTAL 386 793 337 854 402 693 382 482
(1) La rémunération variable est payable l’année suivante, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale.
(2) Le montant des jetons de présence est déduit du montant total de la rémunération variable attribuée. Le montant indiqué est le montant résiduel versé ou à verser.
(3) Voiture de fonction.
Laurent Renard, Directeur Général délégué
Exercice 2012 Exercice 2013
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
dues au titre de l’année
versées au cours de l’année
- rémunération fi xe 330 000 330 000 330 000 330 000
- rémunération variable (1) 135 708 (2) 27 396 (2) 168 300 (2) 135 708 (2)
- rémunération variable pluriannuelle - - -
-- rémunération exceptionnelle - - -
-- jetons de présence au titre de mandats dans le Groupe 12 792 12 792 -
-- avantages en nature (3) 3 662 3 662 3 630 3 630
TOTAL 482 162 373 850 501 930 469 338
(1) La rémunération variable est payable l’année suivante, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale.
(2) Le montant des jetons de présence est déduit du montant total de la rémunération variable attribuée. Le montant indiqué est le montant résiduel versé ou à verser.
(3) Voiture de fonction.
Aucun régime de retraite complémentaire n’a été consenti par BOURBON ni aucun avantage en nature autre que ceux mentionnés dans les tableaux ci-dessus pour le Directeur Général et pour chacun des deux Directeurs Généraux délégués.
3.3.2 Jetons de présence
Les membres du Conseil d’Administration perçoivent, pour seule rémunération, des jetons de présence dans le cadre du montant global fi xé à 240 000 euros selon la décision de l’Assemblée
Générale Mixte du 28 mai 2013 pour l’exercice 2012 et les exercices ultérieurs et dont les modalités de répartition sont les suivantes : 3 une rémunération fi xe de 5 000 euros ;
3 une rémunération variable tenant compte du taux de présence, à hauteur d’un montant de 2 000 euros par présence, et ce par présence tant pour les réunions du Conseil que pour les réunions des comités spécialisés.
Dans ce cadre, le montant versé en 2013 aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à un total de 193 000 euros.
RAPPORT DE GESTION
3
Gouvernement d’entreprise(en euros)
Jetons de présence versés en 2013
Jetons de présence versés en 2012 Membres actuels du Conseil
Jacques d’Armand de Chateauvieux 19 000 15 000
Henri d’Armand de Chateauvieux 23 000 19 000
Guy Dupont 23 000 19 000
Christian Lefèvre -
-Baudouin Monnoyeur 19 000 13 000
Christian Munier 23 000 21 000
Agnès Pannier-Runacher 25 000 19 000
Philippe Sautter 23 000 19 000
Vo Thi Huyen Lan 9 000 7 000
Mahmud Tukur 13 000
-Administrateurs dont le mandat a pris fi n en cours d’exercice
Christian d’Armand de Chateauvieux 7 000 13 000
Marc Francken 9 000 23 000
TOTAL 193 000 168 000
Les membres du Conseil d’Administration (à l’exception du Directeur Général ) n’ont bénéfi cié au cours de l’exercice d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage. Les administrateurs n’ont bénéfi cié ni de l’attribution d’options de souscription d’actions ni d’attribution d’actions gratuites.