Introdução
Requeremos à CVM, em 30 de maio de 2007, a dispensa de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, tendo em vista o disposto nos inciso I do artigo 32 da Instrução CVM 400, o qual requer tal estudo quando a emissora exercer a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários.
Por meio do Ofício/CVM/SRE/SEP n° 114/2007 datado de 28 de junho de 2007, a CVM solicitou esclarecimentos adicionais a este requerimento, que foram atendidos em 02 de julho de 2007. Sendo assim, o requerimento encontra-se sob análise pelo Colegiado da CVM.
Adicionalmente, com o objetivo de conferir maior transparência aos investidores da presente Oferta, descrevemos abaixo as informações que serviram de fundamento ao referido pedido de dispensa, os quais apresentamos a seguir:
Reestruturação Societária
Entendemos ser razoável exigir o estudo de viabilidade econômico-financeira para uma companhia com atividades recentes, pois o investidor, de outra forma, ficaria impossibilitado de realizar uma avaliação adequada da companhia, da evolução dos negócios e, conseqüentemente, da evolução do preço dos valores mobiliários ou performance operacional esperada.
O fato de nossa Companhia ter sido constituída em 2006 deve ser entendido no contexto apropriado da reestruturação societária do Grupo MRV, concluída em janeiro de 2007, que objetivou concentrar, sob uma única pessoa jurídica, todas as atividades então desenvolvidas pelas empresas do Grupo desde 1979, e, nesse contexto, entendemos que nossa Companhia é nova somente no que diz respeito à formalidade de sua constituição.
O Grupo MRV foi fundado em 1979 pelos sócios Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin e Vega Engenharia Ltda., com a constituição da MRV Serviços de Engenharia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de construir e incorporar empreendimentos residenciais na capital mineira. Dois anos após sua constituição, a Vega Engenharia Ltda. se retirou da MRV Serviços de Engenharia.
Ao longo dos anos, o Grupo MRV se expandiu e, até 31 de maio de 2006 contava com as seguintes sociedades: (i) a MRV Empreendimentos, (ii) a MRV Construções, (iii) a MRV Serviços de Engenharia, (iv) a CVG, (v) a Expar e (vi) a MCM Engenharia, todas com histórico de atividades no setor imobiliário e foco na incorporação e construção de Empreendimentos Residenciais Populares, incorporações e construções de unidades comerciais, bem como aquisição de terras rurais para exploração de atividade agropecuária. Todas estas sociedades eram controladas, direta ou indiretamente, por Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Lucas Cabaleiro Fernandez.
Em 31 de maio de 2006, foi implementada a primeira etapa da reestruturação societária do Grupo MRV, que: (i) permitiu a saída de um sócio fundador do Grupo MRV, Mário Lúcio Pinheiro Menin; (ii) separou as operações de incorporação imobiliária e construção de Unidades, que passaram a ser realizadas exclusivamente pela MRV Empreendimentos e pela MRV Construções; e (iii) simplificou a estrutura societária do Grupo, com a constituição da Companhia, que passou a controlar a MRV Empreendimentos e a MRV Construções.
Após referida reestruturação, Expar, CVG e MRV Serviços de Engenharia continuaram sendo controladas por Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Lucas Cabaleiro Fernandez, Rubens Menin Teixeira de Souza e Mário Lúcio Pinheiro Menin.
Adicionalmente, o Autonomy, por meio da Gryfindor, ingressou no Grupo MRV com a subscrição de 15.675.546 novas ações, representativas de 16,7% do capital social, no valor de R$160,0 milhões.
A nossa Companhia foi constituída em 31 de maio de 2006 e, passou a ser a sociedade operacional do Grupo MRV mediante a incorporação da Gryfindor, da MRV Empreendimentos e da MRV Construções. Para maiores detalhes a respeito da reorganização societária ver seção “Reestruturação Societária”, na página 133.
Ausência de riscos inerentes aos negócios de uma sociedade novata
Observados os vários passos inerentes à reestruturação societária que envolveu o Grupo MRV, é de ser reconhecer que a nossa Companhia herdou todas as atividades de incorporação imobiliária que já eram desenvolvidas pela MRV Empreendimentos e pela MRV Construções, utilizando-se inclusive da mesma marca.
Diante do exposto, não há que se falar em majoração de riscos para o investidor em virtude da constituição de nossa Companhia em 31 de maio de 2006.
Estrutura de custos e benefícios da reorganização societária
Estrutura de Custos
A reestruturação societária descrita acima não representou um incremento nos custos da Companhia, razão pela qual não há de ser tratado como um obstáculo face à viabilidade econômica da Companhia. A este respeito é importante notar que a reestruturação societária sofrida pela Companhia e descrita acima permitiu a economia de escala gerada por uma estrutura única e centralizada da nossa Companhia mediante a redução: (i) de custos administrativos decorrentes da simplificação societária; e (ii) da carga tributária aplicável às receitas de nossa Companhia.
Sendo assim, o impacto da reestruturação da Companhia é positivo, uma vez que se estima uma redução de custos tributários e administrativos da ordem de R$34.847 mil (saldo líquido após o cômputo dos aumentos de custo), além da redução decorrente do beneficio fiscal do ágio absorvido de sua incorporada Gryfindor, registrado, no ativo, pelo total de R$21,9 milhões.
Além disso, não houve, em função da reestruturação societária, redução ou aumento do quadro de funcionários da Companhia, uma vez que a nossa Companhia atualmente desenvolve as mesmas atividades que anteriormente eram desenvolvidas pelas sociedades que foram incorporadas por nós. Nossos custos estão relacionados às despesas legais para a implementação da reestruturação no valor de R$50 mil. Adicionalmente, estima-se um incremento no recolhimento de ITBI (impostos sobre transmissão de bens imóveis) de aproximadamente R$2,5 milhões em razão da implementação da reestruturação.
Nossa Companhia avaliou outras variáveis que poderiam influenciar os custos da reestruturação, porém, como não houve impacto nas atividades operacionais (da incorporação às vendas de Unidades) do Grupo MRV, e tão somente simplificação da estrutura societária, não houve qualquer outro efeito em seus custos além daqueles acima descritos.
Adicionalmente, nossa Companhia não atribui a seus administradores remuneração indireta (benefícios). Nenhum administrador recebeu qualquer direito decorrente do exercício de qualquer opção no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. A seção "— Administração — Remuneração" descreve em detalhes a remuneração recebida por nossos administradores.
Nossa Viabilidade Econômico-Financeira
Por fim, em nosso pedido de dispensa de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade financeira, a Companhia demonstrou ter sólidos fundamentos operacionais e econômico-financeiros e, esclareceu que constam deste Prospecto todas as informações que o investidor precisa para tomar uma decisão fundamentada a respeito da Oferta, conforme determina a regulamentação aplicável, sem a necessidade da inclusão de referido estudo. Dentre os elementos que auxiliarão o investidor na sua análise da viabilidade econômico-financeira da Companhia, destacamos:
(i) as informações e demonstrações financeiras comparativas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007;
(ii) as informações operacionais a respeito da reserva de terrenos (landbank) da nossa Companhia, constantes da seção “Atividades da Companhia – Reserva de Terrenos (landbank” e Crescimento Futuro”; e
(iii) a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, que contém uma discussão detalhada sobre a situação financeira, os resultados operacionais e a situação patrimonial da nossa Companhia, conforme a regulamentação aplicável. Adicionalmente, por meio das informações incluídas neste Prospecto Preliminar, demonstramos que nossa Companhia possui sólidos fundamentos econômico-financeiros, dentre os quais destacam-se:
• nosso baixo endividamento, pois, considerando os indicadores "dívida líquida/patrimônio líquido" (-26,7%, em 31 de março de 2007), nosso endividamento total é particularmente baixo em vista de nossas atividades;
• nosso banco de terrenos atinge, em 27 de junho de 2007, de 1.872.861m2
de área útil, que estimamos representar um VGV potencial de aproximadamente R$2,8 bilhões1
;
• nossa relevante carteira de vendas contratadas (receita bruta a apropriar) quanto aos empreendimentos lançados, conforme se verifica na seção “— Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, na página 86;
• nossa Companhia ser lucrativa, se verifica no histórico de nossas Demonstrações financeiras; e • nosso fluxo de caixa pulverizado recorrente, oriundo da venda de unidades em seus
empreendimentos, o que a permite ser mais seletiva em seus projetos de incorporação, buscando sempre oportunidades de melhores retornos, sem necessariamente precisar recorrer a fontes externas para o financiamento de suas atividades.
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O valor do VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento.