Relações do Fundo com os Coordenadores
Procedimentos da Distribuição
Contratação das Instituições Participantes Especiais
7. DA DISTRIBUIÇÂO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo e os Coordenadores e disciplina a forma de colocação das Cotas objeto da Oferta e regula a relação existente entre o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e o Fundo.
A atividade de coordenação e distribuição das Cotas objeto da Oferta será realizada pelos Coordenadores.
A colocação pública das Cotas terá início após a expedição do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início.
O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início. As Cotas serão distribuídas publicamente a investidores em geral, que tenham como objetivo investimento de longo prazo, com um investimento mínimo no Fundo de 100 (cem) Cotas, equivalentes a R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo.
A distribuição das Cotas contará com o procedimento de reservas antecipadas.
A Oferta será encerrada quando da colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta ou, a qualquer momento, mediante decisão da Instituição Administradora e do Coordenador Líder, após a colocação de Cotas em montante suficiente para atender aos critérios de Distribuição Parcial. Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, no ato de sua aceitação da Oferta, o Investidor poderá condicionar sua adesão à colocação do Volume Total da Oferta ou do Volume Mínimo da Oferta, sendo que, nessa última hipótese, poderá indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas inicialmente; ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta. Caso o Investidor condicione sua adesão à Oferta nos termos acima mencionados, os valores dados em contrapartida às Cotas cujas condições para sua efetiva aquisição pelo investidor não foram verificadas serão integralmente restituídos aos investidores, sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data do encerramento do Prazo de Distribuição da Oferta.
Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder promoverá a publicação do Anúncio de Encerramento.
Caso encerrado o prazo da Oferta, não tenham sido colocadas cotas em montante suficiente para atender aos critérios de Distribuição Parcial, a Oferta será cancelada pela Instituição Administradora.
O Contrato de Distribuição estabelece também a remuneração que será devida ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Contratados e às Instituições Participantes Especiais. Referida remuneração encontra-se descrita neste Prospecto na Seção “Remuneração dos Prestadores de Serviços”, constante da página 93 e seguintes deste Prospecto.
RELAÇÕES DO FUNDO COM OS COORDENADORES
Os Coordenadores não se comprometeram a subscrever qualquer quantidade de Cotas, sendo somente responsáveis pela colocação das Cotas, sob regime de melhores esforços.
Caso qualquer um dos Coordenadores adquira qualquer número de Cotas do Fundo, este não terá o direito a voto nas matérias que se configurem como conflito de interesse, ou seja, referentes ao relacionamento do Fundo com os Locatários, quais sejam, aquisição e alienação dos Ativos Imobiliários, renegociação dos Contratos de Locação Atípica, entre outras situações de conflito de interesses
PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO
Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar: (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder.
Os Coordenadores organizarão a colocação das Cotas perante quaisquer investidores interessados, de forma discricionária, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
A distribuição pública das Cotas será realizada de acordo com o plano da oferta, cujos principais termos e condições encontram-se abaixo disciplinados:
(i) a partir do protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, serão iniciadas a realização de Apresentações para potenciais investidores;
(ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM n.º 400/03, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM n.º 400/03;
(iii) o Coordenador Líder informará, através do Aviso ao Mercado, as datas nas quais os investidores interessados na aquisição das Cotas deverão formular o seu Pedido de Reserva;
(iv) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores;
(v) iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante os Coordenadores, mediante o pagamento do valor estipulado no respectivo Boletim de Subscrição;
(vi) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM n.º 400/03; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400/03, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão aos Coordenadores até às 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da respectiva revogação; e
(vii) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM n.º 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400/03; ou (c) o presente Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores comunicarão aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de Aviso ao Mercado. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.
CONTRATAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES ESPECIAIS
O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, sob coordenação e responsabilidade do Coordenador Líder, com a participação das Instituições Participantes Especiais, por meio da celebração do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, até a data de concessão do registro da Oferta pela CVM.
A participação de Instituições Participantes Especiaisnão prejudicará as obrigações assumidas pelos Coordenadores perante o Fundo, a Instituição Administradora, e as Instituições Participantes Especiais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores previstas neste Prospecto e no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e da legislação em vigor.
As Instituições Participantes Especiais terão direito a receber uma remuneração, a ser deduzida da comissão de distribuição do Coordenador Líder, conforme previsto na página 94 deste Prospecto.
CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ