Documentos Recebidos

Além da utilização dos documentos e das informações mencionados anteriormente, realizamos reuniões com a Administração da Big Ben, buscando informações que permitissem melhorar nosso entendimento do seu processo operacional, bem como discutir as principais premissas e considerações que balizaram as projeções dos seus fluxos de caixa futuros.

Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas e considerações em documentos e informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pela Administração da Big Ben. Esses documentos incluem, entre outros, os seguintes:

• Balancete analítico da Big Ben para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 30 de setembro de 2011;

• Demonstrações Financeiras auditadas da Big Ben para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010;

• Projeção de abertura de lojas para o período de outubro de 2011 a dezembro de 2015, a partir de discussões com a Administração da Empresa;

• Abertura gerencial da receita para os anos de 2009, 2010 e para o período de janeiro a setembro de 2011;

• Abertura gerencial dos custos para os anos de 2009, 2010 e para o período de janeiro a setembro de 2011;

• Posição dos empréstimos e financiamentos na data base; e

• Consulta eletrônica às diversas fontes de informação sobre o setor.

Premissas de Avaliação

6,52%

As principais premissas e considerações que balizaram nossa estimativa foram elaboradas a partir de informações fornecidas pela Administração da Big Ben, as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritas detalhadamente no presente Relatório. A seguir, apresentamos um sumário das principais premissas adotadas:

• A data-base desta avaliação é 30 de setembro de 2011;

• A Empresa foi avaliada pela metodologia do Income Approach, baseada no fluxo de caixa descontado a valor presente, sendo que as projeções dos fluxos de caixa gerados pelas suas operações contemplam o período de 1º de outubro de 2011 a 31 de dezembro de 2016;

• Os valores projetados estão apresentados em termos nominais, ou seja, contemplam a expectativa inflacionária para o período projetivo;

• Os valores projetados estão expressos em milhares de Reais (R$ mil), exceto quando de outra forma mencionado;

• Esta avaliação considera apenas a projeção dos resultados operacionais (modelo “Debt-Free”);

• Para o cálculo do valor residual, foi considerado o valor presente da perpetuidade do fluxo de caixa projetado para o último ano, considerando-se um crescimento nominal constante de 6,85% ao ano; e

O valor de imóveis registrado no imobilizado na data-base, no total de R$22 milhões, não foi considerado para fins de projeção dos investimentos na sua reposição e depreciação, haja visto que, conforme nos foi informado, tais imóveis foram cindidos anteriormente à incorporação de ações pela Guararapes, permanecendo de propriedade dos antigos acionistas da Big Ben. Considerou-se na projeção, portanto, um valor de aluguel a ser pago pela utilização de tais imóveis. Estes aluguéis foram calculados com base em valores previstos no acordo de investimento.

Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração da avaliação basearam-se nas projeções divulgadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

Premissas de Avaliação

Fonte: Banco Central

Premissas de Avaliação

Medicamentos

Após crescimento de cerca de 20,0% da receita bruta de medicamentos em 2010, no período de janeiro a setembro de 2011 esta linha apresentou crescimento de 5,0%, comparado a 2010. Este crescimento menor no período realizado em 2011 é consequência da estratégia de força de vendas interna da Empresa de maior foco na venda de medicamentos genéricos, considerando que os últimos apresentam maior margem bruta.

Para a projeção da receita bruta de medicamentos foram consideradas as seguintes premissas:

• Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa;

• Para o período de 2012 a 2015 foram utilizadas as premissas de crescimento para o mercado de medicamentos projetadas pela Federação Brasileira da Indústria Farmacêutica (FEBRAFARMA) em conjunto com as consultorias IMS Health e Business Monitor International. Para o ano de 2012, em decorrência do menor crescimento realizado no período de janeiro a setembro de 2011 e do crescimento da venda de medicamentos genéricos, considerou-se um redutor de dois pontos percentuais no crescimento de mercado projetado para este ano; e

• Para 2016, último ano do período projetivo, considerou-se o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período, de forma a refletir a maturação das vendas da Empresa.

Receita Bruta

A receita bruta da Big Ben foi segregada em cinco linhas de negócios, de acordo com sua representatividade sobre a receita total, conforme a seguir:

• Medicamentos: inclui a venda de medicamentos OTC - Over the Counter, medicamentos de marca, medicamentos similares, fitoterápicos e termolábeis;

• Genéricos: representa a venda de medicamentos genéricos;

• Perfumaria: contempla a venda de produtos de perfumaria e higiene pessoal;

• Telefonia: contempla a receita proveniente da venda de aparelhos celulares; e

• Outros: representa a venda de produtos alimentícios, artigos para presentes, artigos de cama, mesa e banho, CDs, livros, joias e relógios, material escolar, dentre outros.

Para a projeção da receita bruta da Big Ben foram analisados, além dos crescimentos históricos e projeções de mercado, a representatividade de cada linha de negócio sobre a receita total, ou seja, o “mix” de produtos, de acordo com as discussões com a Administração da Empresa. As premissas adotadas para cada linha estão descritas nos tópicos a seguir.

Premissas de Avaliação

Receita Bruta (cont.)

Genéricos

A linha de medicamentos genéricos apresentou crescimento de cerca de 5,0% em 2010 e crescimento de 25,5% no período de janeiro a setembro de 2011. O elevado crescimento em 2011 é consequência do esforço da Big Ben em aumentar a venda de genéricos, através de trabalho com seus vendedores nos pontos de venda.

Para a projeção da receita bruta de medicamentos genéricos foram consideradas as seguintes premissas:

• Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa;

• Para o período de 2012 a 2015 foram utilizadas as premissas de crescimento para o mercado de medicamentos genéricos projetadas pela Federação Brasileira da Indústria Farmacêutica (FEBRAFARMA) em conjunto com as consultorias IMS Health e Business Monitor International; e

• Para 2016, último ano do período projetivo, considerou-se o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período, de forma a refletir a maturação das vendas da Empresa.

O crescimento projetado é consequência da expectativa de aumento da representatividade da receita de medicamentos genéricos sobre a receita total, ou seja, maior participação de genéricos no mix da Big Ben ao longo do período projetivo.

A tabela a seguir apresenta o crescimento nominal projetado para o mercado de medicamentos e genéricos:

Perfumaria

A linha de perfumaria apresentou crescimento de cerca de 15,0% em 2010 e 12,3% no período de janeiro a setembro de 2011. Esta linha de negócio corresponde a cerca de 18,0% da receita total da Empresa. A projeção da receita de perfumaria foi realizada considerando a manutenção deste patamar de participação.

Para a projeção da receita bruta de perfumaria foram consideradas as seguintes premissas:

• Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa. Além disso, para o mês de dezembro de 2011 considerou-se maior participação destas vendas no mix de produtos, de forma a esta linha representar cerca de 20,0% do faturamento do mês. Conforme discutido com a Administração da Empresa, estima-se um aumento das vendas de perfumaria neste período em decorrência das festas de fim de ano; e

Premissas de Mercado 2012 2013 2014 2015

% Crescimento da venda de Medicamentos 14,3% 13,2% 13,2% 13,7%

% Crescimento da venda de Genéricos 37,6% 20,1% 17,1% 17,4%

Fonte: FEBRAFARMA, IMS Health e Business Monitor Internacional

Premissas de Avaliação

Receita Bruta (cont.)

• A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados de forma a refletir, no último ano do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa.

Telefonia

A linha de telefonia apresentou crescimento de cerca de 60,0% em 2010 e 96,0% no período de janeiro a setembro de 2011. Os altos crescimentos registrados são explicados pelo início recente da venda de celulares, ocorrido no final de 2008. Esta linha de negócio correspondeu a cerca de 16,0% da receita total da Big Ben no período de janeiro a setembro de 2011. Adicionalmente, conforme discutido com a Administração da Empresa, limitamos a participação desta linha de produtos em 20% da receita total.

Para a projeção da receita bruta de telefonia foram consideradas as seguintes premissas:

Conforme discutido com a Administração da Big Ben, espera-se um aumento das vendas de telefonia neste período em decorrência das festas de fim de ano; e

• A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados, de forma a refletir, a partir de 2014 e assim até o final do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa.

Outros

Outros produtos apresentaram crescimento de cerca de 20,0% em 2010 e 12,0% no período de janeiro a setembro de 2011. Estes produtos correspondem a cerca de 17,0% da receita total da Empresa.

Para a projeção da receita bruta de outros produtos foram consideradas as seguintes premissas:

• Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; e

Premissas de Avaliação

Receita Bruta (cont.)

A partir das premissas apresentadas anteriormente, a tabela a seguir apresenta a receita bruta projetada da Empresa:

(em R$ mil)

Real Projetado

Receita Bruta 2009 2010 jan-set out-dez 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Medicamentos 265.366 315.579 248.571 87.870 336.441 377.786 427.594 483.923 550.201 600.833

% crescimento n.a. 18,9% 6,6% 12,3% 13,2% 13,2% 13,7% 9,2%

% mix 46,8% 46,2% 41,2% 37,4% 40,1% 37,1% 36,4% 36,7% 37,2% 37,2%

Medicamentos Genéricos 44.474 46.660 43.924 18.873 62.797 86.416 103.786 121.580 142.678 155.808

% crescimento n.a. 4,9% 34,6% 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% 9,2%

% mix 7,8% 6,8% 7,3% 8,0% 7,5% 8,5% 8,8% 9,2% 9,7% 9,7%

Perfumaria 115.762 133.125 112.088 45.384 157.472 182.577 207.947 233.134 257.747 281.467

% crescimento n.a. 15,0% 18,3% 15,9% 13,9% 12,1% 10,6% 9,2%

% mix 20,4% 19,5% 18,6% 19,3% 18,8% 17,9% 17,7% 17,7% 17,4% 17,4%

Telefonia 40.434 65.468 96.308 42.124 138.432 205.614 249.067 271.987 297.017 324.350

% crescimento n.a. 61,9% 111,4% 48,5% 21,1% 9,2% 9,2% 9,2%

% mix 7,1% 9,6% 16,0% 17,9% 16,5% 20,2% 21,2% 20,6% 20,1% 20,1%

Outros 100.858 122.045 102.484 40.555 143.039 164.752 186.819 208.900 230.686 251.915

% crescimento n.a. 21,0% 17,2% 15,2% 13,4% 11,8% 10,4% 9,2%

% mix 17,8% 17,9% 17,0% 17,3% 17,1% 16,2% 15,9% 15,8% 15,6% 15,6%

Receita Bruta Total 566.894 682.876 603.376 234.806 838.182 1.017.145 1.175.213 1.319.523 1.478.329 1.614.372

% crescimento n.a. 20,5% 22,7% 21,4% 15,5% 12,3% 12,0% 9,2%

Deduções

As deduções sobre a Receita Bruta referem-se aos impostos indiretos sobre o faturamento - PIS, COFINS, ICMS e ISS e às vendas canceladas e devoluções. Para a projeção dos gastos com impostos indiretos e devoluções/cancelamentos foram considerados os percentuais médios apurados entre janeiro e setembro de 2011.

Referente ao ICMS, o percentual sobre a receita líquida apresentou redução em 2011 devido ao incremento de produtos tributados através da substituição tributária.

A seguir, é apresentada a projeção das deduções sobre a receita bruta da Big Ben:

Premissas de Avaliação

(em R$ mil)

Real Projetado

Deduções 2009 2010 jan-set out-dez 2011 2012 2013 2014 2015 2016

ICMS (41.662) (45.257) (22.742) (8.850) (31.592) (38.337) (44.295) (49.734) (55.720) (60.848)

% Receita Bruta -7,3% -6,6% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8%

Cofins (11.052) (14.863) (16.234) (6.317) (22.551) (27.366) (31.619) (35.502) (39.775) (43.435)

% Receita Bruta -1,9% -2,2% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7%

ISS (229) (161) (83) (32) (115) (140) (161) (181) (203) (222)

% Receita Bruta 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

PIS (2.399) (3.227) (3.524) (1.372) (4.896) (5.941) (6.865) (7.708) (8.635) (9.430)

% Receita Bruta -0,4% -0,5% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6%

Vendas Canceladas/Devoluções Vendas (1.399) (2.519) (2.780) (1.082) (3.861) (4.686) (5.414) (6.079) (6.810) (7.437)

% Receita Bruta -0,2% -0,4% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5%

Deduções (56.742) (66.027) (45.363) (17.653) (63.016) (76.470) (88.354) (99.204) (111.143) (121.371)

% Receita Bruta -10,0% -9,7% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5%

Receita Líquida

A seguir é demonstrada a receita líquida projetada da Big Ben:

Premissas de Avaliação

(em R$ mil)

Real Projetado

Receita Líquida 2009 2010 jan-set out-dez 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Medicamentos 238.805 285.065 229.883 81.264 311.147 349.384 395.447 447.541 508.836 555.662

% crescimento n.a. 19,4% 9,1% 12,3% 13,2% 13,2% 13,7% 9,2%

Medicamentos Genéricos 40.022 42.148 40.622 17.454 58.076 79.919 95.984 112.439 131.952 144.094

% crescimento n.a. 5,3% 37,8% 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% 9,2%

Perfumaria 104.175 120.253 103.661 41.972 145.633 168.850 192.313 215.607 238.370 260.305

% crescimento n.a. 15,4% 21,1% 15,9% 13,9% 12,1% 10,6% 9,2%

Telefonia 36.387 59.138 89.067 38.957 128.024 190.156 230.342 251.539 274.687 299.965

% crescimento n.a. 62,5% 116,5% 48,5% 21,1% 9,2% 9,2% 9,2%

Outros 90.763 110.244 94.779 37.506 132.286 152.366 172.774 193.194 213.342 232.975

% crescimento n.a. 21,5% 20,0% 15,2% 13,4% 11,8% 10,4% 9,2%

Receita Líquida Total 510.152 616.849 558.013 217.153 775.166 940.675 1.086.859 1.220.320 1.367.186 1.493.001

% crescimento n.a. 20,9% 25,7% 21,4% 15,5% 12,3% 12,0% 9,2%

Custos de Mercadorias Vendidas

Os custos de mercadorias vendidas representam o custo com a aquisição de mercadorias. Para sua projeção foram considerados os patamares históricos de margem observados no período de janeiro a setembro de 2011, com exceção para a linha de negócio “Outros”, na qual foi considerada a margem média dos três últimos anos, devido à grande variação no mix destes produtos. Percebe-se, ao longo da projeção, uma redução da representatividade dos custos sobre a receita líquida total, resultado de mudanças no mix de produtos.

Além disso, há um redutor do custo, comumente conhecido no mercado como “rebaixa de preço”. Este redutor é resultado da prática comercial em que indústrias do setor de perfumaria e celular, por exemplo, solicitam aos varejistas a venda do produto a um preço menor, restituindo ao varejista a diferença de valor.

Premissas de Avaliação

A tabela abaixo apresenta a margem bruta ao longo da projeção:

A seguir são apresentados os custos da Big Ben:

Real

Margem Bruta 2009 2010 jan-set out-dez 2012-2016

Medicamentos 26,4% 28,0% 28,5% 28,5% 28,5%

Custos de Mercadoria Vendida 2009 2010 jan-set out-dez 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Medicamentos (175.853) (205.324) (164.448) (58.133) (222.581) (249.934) (282.885) (320.151) (363.999) (397.496)

% Receita Líquida Medicamentos -73,6% -72,0% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5%

Genéricos (17.362) (14.508) (14.243) (6.120) (20.363) (28.022) (33.655) (39.425) (46.266) (50.524)

% Receita Líquida Genéricos -43,4% -34,4% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1%

Perfumaria (76.004) (87.603) (74.753) (30.268) (105.021) (121.763) (138.683) (155.481) (171.896) (187.715)

% Receita Líquida Perf umaria -73,0% -72,8% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1%

Telefonia (32.639) (48.482) (71.233) (31.156) (102.389) (152.079) (184.218) (201.171) (219.684) (239.900)

% Receita Líquida Telefonia -89,7% -82,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0%

Outros (63.654) (79.560) (68.198) (26.786) (94.984) (109.402) (124.056) (138.718) (153.185) (167.282)

% Receita Líquida Outros -70,1% -72,2% -72,0% -71,4% -71,8% -71,8% -71,8% -71,8% -71,8% -71,8%

Rebaixa de Preço 5.174 7.735 8.713 3.391 12.104 14.688 16.970 19.054 21.347 23.312

% Receita Líquida Total 1,0% 1,3% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6%

Custos de Mercadoria Vendida (360.338) (427.741) (384.163) (149.072) (533.234) (646.513) (746.527) (835.891) (933.682) (1.019.604)

% Receita Líquida Total -70,6% -69,3% -68,8% -68,6% -68,8% -68,7% -68,7% -68,5% -68,3% -68,3%

Despesas Operacionais

As premissas adotadas para a projeção das despesas operacionais estão descritas a seguir:

• Salários e Encargos Sociais: referem-se basicamente às despesas com salários, encargos e benefícios dos funcionários. Para estas despesas, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo;

• Energia elétrica: para as despesas com energia elétrica, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo;

• Aluguel/Condomínio: refere-se às despesas com o aluguel das lojas existentes, novas lojas e aluguel do Centro de Distribuição.

Além disso, estimou-se o valor do aluguel para as lojas existentes cujos imóveis, na data-base, pertenciam à Big Ben e foram retirados na sua cisão parcial realizada em fevereiro de 2012. Em razão da cisão parcial da Big Ben, para estas lojas, foi considerado um valor de aluguel de mercado. As premissas adotadas para a projeção de aluguel/condomínio são apresentadas a seguir:

− Aluguel das lojas existentes: considerou-se, na projeção, a variação do indicador IGP-M para a projeção do valor destes aluguéis;

− Aluguel das lojas existentes próprias: considerou-se um valor de aluguel para as lojas existentes cujos imóveis pertenciam à Empresa na data-base e que não foram considerados na negociação. Para a estimativa do valor de aluguel desses imóveis considerou-se a média do valor de aluguel pago por lojas na mesma região cuja operação foi iniciada nos anos de

− 2010/2011. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo;

− Aluguel de novas lojas: estimou-se um valor de aluguel para as novas lojas, considerando-se o cronograma de abertura de lojas considerado a partir de discussões com a Administração da Empresa. Para a estimativa do valor de aluguel desses imóveis considerou-se a média do valor de aluguel pago por lojas da Big Ben na mesma região cuja operação foi iniciada nos anos de 2010/2011. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo; e

− Aluguel do Centro de Distribuição: projeção baseada em discussões com a Administração da Empresa para o valor de aluguel do centro de distribuição. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo.

• Taxa das Administradoras de Cartão de Crédito: refere-se às despesas pagas às administradoras pelo uso do sistema de pagamento através de cartão de crédito. Foi considerado o percentual histórico de janeiro a setembro sobre a receita líquida ao longo de todo o período projetivo;

• Vantagens Cartão Amigo: a Empresa possui um programa de fidelidade em que, a cada compra, o cliente acumula certo valor em reais que pode ser resgatado posteriormente na compra de outros produtos. Esta linha de despesa, portanto, representa os valores acumulados pelos clientes. Para o período projetivo foi considerada a manutenção do percentual histórico sobre a receita líquida;

Premissas de Avaliação

No documento Drogaria Guararapes Brasil S.A. (páginas 63-75)