Drogaria Guararapes Brasil S.A.

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Relatório de Avaliação Econômico-

Drogaria Guararapes Brasil S.A.

Relatório de Avaliação Econômico- Financeira

Data-base: 30 de setembro de 2011

Deloitte

Deloitte ToucheTouche TohmatsuTohmatsu Consultores Ltda.Consultores Ltda.

(2)

Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP – 04717-906 Brasil

Tel: + 55 (11) 5186-1000 Fax: + 55 (11) 5186-1025 www.deloitte.com.br

“Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

08 de março de 2012

À

Brazil Pharma S.A.

São Paulo - SP

C/c: Drogaria Guararapes Brasil S.A.

At.: Sr. Fábio Eirado

REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira.

Prezados Senhores,

Conforme solicitado por V.Sas., procedemos ao serviço de Avaliação Econômico-Financeira, na data-base 30 de setembro de 2011, da Drogaria Guararapes Brasil S.A. (“Guararapes” ou

“Empresa”), cujo resultado é apresentado no relatório a seguir.

Entendemos que o propósito deste estudo é apontar o valor econômico da totalidade das ações da

Guararapes, para fins de aumento de capital da Brazil Pharma S.A. (“BR Pharma”), em virtude

da incorporação das ações da Guararapes pela BR Pharma, nos termos da Lei n.o 6.404/76, conforme alterada. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, bem como este documento se destina ao uso restrito de V.Sas., seus administradores e acionistas, bem como pelos administradores e acionistas da Guararapes para a finalidade descrita acima, exclusivamente.

Este relatório pode ser divulgado conforme exigido pela legislação ou regulamentação aplicável, incluindo da Comissão de Valores Mobiliários.

DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA

Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor justo de

mercado (“fair market value”), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda

ou valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrição, entre

partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação, e sem

considerar nenhum benefício especial para qualquer das partes.

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O valor justo de mercado pressupõe ainda o valor econômico da Empresa “on a stand alone

basis”, isto é, sem considerar as expectativas de sinergias potenciais ou benefícios indiretos sob a

ótica de um investidor específico.

RESULTADO DA AVALIAÇÃO

Com base no escopo de análises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que, na data-base de 30 de setembro de 2011, o valor econômico da totalidade das ações da Guararapes era de R$62.196 mil (sessenta e dois milhões e cento e noventa e seis mil reais), conforme demonstrado a seguir:

Foram também avaliadas na mesma data base as empresas Distribuidora Big Benn S.A. (“Big

Ben”) e suas atuais controladas Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. (“Nex”) e Big

Serviços Ltda. (“Big Serviços”) (“Grupo Big Ben”), cujos relatórios de Avaliação Econômico- Financeira estão apresentados individualmente em separado.

Em 16 de fevereiro de 2012, s Nex e a Big Serviços passaram a ser totalmente detidas pela Big

Ben. Em razão da incorporação de ações da Big Ben pela Guararapes, que deve ocorrer

imediatamente antes da incorporação das ações da Guararapes pela BR Pharma, a seguir apresentamos um resumo dos resultados obtidos na avaliação da totalidade das ações da

Guararapes e do Grupo Big Ben:

Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda.

Pieter Freriks

Sócio

Resultado da Avaliação (em R$ mil) Fluxo de Caixa a Valor Presente 1.918

(+) Perpetuidade 53.085

Fluxo Operacional da Empresa 55.003

(+) Ajustes Diversos 7.193

Valor Econômico 62.196

(em R$ mil) Resultados da Avaliação Guararapes Big Ben Nex Big Serviços Combinado

Fluxo de Caixa a Valor Presente 1.918 110.027 28.181 2.147 142.273 (+) Perpetuidade 53.085 404.393 75.171 3.707 536.356 Fluxo Operacional da Empresa 55.003 514.420 103.352 5.854 678.629 (+) Ajustes Diversos 7.193 (96.467) (2.084) 1.649 (89.709) Valor Econômico 62.196 417.953 101.268 7.503 588.920

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Índice

Notas Importantes 4

Breve Descrição da Empresa 7

Mercado de Atuação 9

Metodologia de Avaliação 14

Documentos Recebidos 17

Premissas Avaliação 19

Taxa de Desconto 35

Resultado da Avaliação 37

Anexos 40

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Notas Importantes

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Notas Importantes

1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (“Deloitte Consultores”) foi contratada pela Administração da Brazil Pharma S.A. (“BR Pharma”) para preparar o presente Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da empresa Drogaria Guararapes Brasil S.A. (“Guararapes” ou “Empresa”), na data- base de 30 de setembro de 2011, cujo o objetivo é subsidiar a Administração da BR Pharma e da Guararapes para fins de aumento de capital da BR Pharma, em virtude da incorporação das ações da Guararapes, após a possível incorporação de ações da Distribuidora Big Benn S.A. (“Big Ben”) pela Guararapes, que deverá ocorrer na mesma data, nos termos da Lei no. 6.404/76, conforme alterada;

2. A avaliação econômico-financeira da Empresa foi feita através da metodologia do fluxo de caixa descontado;

5. As estimativas e projeções discutidas com a Administração da BR Pharma, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de sua Administração a respeito do desempenho da Empresa e de seu mercado de atuação no futuro;

6. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não é responsável e não fornece garantias quanto à efetivação das projeções apresentadas neste Relatório, pois estas estão consubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos da Administração da BR Pharma;

7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Deloitte Consultores de investimento, sendo esta decisão de

da metodologia do fluxo de caixa descontado;

3. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as seguintes informações ou documentos disponibilizados à Deloitte Consultores: (i) informações financeiras e operacionais históricas da Empresa; (ii) informações públicas sobre o setor de atuação da Empresa; e (iii) discussões com a Administração da BR Pharma em relação ao desempenho passado e às expectativas futuras sobre os negócios da Empresa;

4. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dados e das informações fornecidas pela Administração da BR Pharma e não se constituiu em uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, não estamos expressando nenhuma opinião sobre as demonstrações financeiras da Empresa;

Consultores de investimento, sendo esta decisão de responsabilidade única e exclusiva daquele que o acessar;

8. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso deste Relatório;

9. Este Relatório não se destina à circulação geral, tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito. Não assumimos nenhuma responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida por nenhuma parte envolvida, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente do definido neste Relatório e em nossa proposta;

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Notas Importantes

10. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, se julgarmos necessário, e de revisar nossa opinião quanto ao valor econômico operacional da Guararapes, caso tenhamos conhecimento posterior de informações não disponíveis por ocasião da emissão deste Relatório de Avaliação; e

11. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:

• De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão

relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e

5. Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

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Breve Descrição da Empresa

Empresa

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Introdução

Constituída em 1965, na cidade de Recife, estado de Pernambuco, a rede de Farmácias Guararapes atua no setor varejista, comercializando, além de medicamentos e produtos farmacêuticos, produtos de beleza, perfumes e cosméticos.

Comandada desde 2005 pelas famílias Melo e Portela, hoje minoritárias, a rede teve seu controle adquirido pela BR Pharma em novembro de 2010.

Em 30 de setembro de 2011, havia cerca de 50 lojas sob as bandeiras da Farmácias Guararapes nos Estados de Pernambuco, Alagoas e Paraíba.

Breve Descrição da Empresa

Alagoas e Paraíba.

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Mercado de Atuação

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Mercado de Atuação

Varejo brasileiro

O setor de varejo apresentou grandes mudanças nos últimos anos, alinhando-se às transformações globais, renovando conceitos e estratégias e tornando-se cada vez mais competitivo.

As alterações no cenário brasileiro trouxeram um impacto positivo sobre o faturamento do comércio varejista. Esta evolução das atividades econômicas traz, contudo, uma maior necessidade pelos varejistas de compreensão das reais expectativas dos diferentes públicos consumidores. Além disso, a disseminação e o acesso às informações sobre produtos e serviços refletem, diretamente, sobre os hábitos de consumo da população e exigem, do varejista, uma rápida adaptação aos novos comportamentos de compra.

A seguir é demonstrado a participação de cada segmento do varejo, de acordo com o IBGE:

4,8 6,6

7,2 7,9

16,4 19,4

26,7

Medicamentos, cosméticos e higiene pessoal Material de construção Móveis e Eletrodomésticos Tecidos, vestuários e calçados Combustíveis e lubrificantes Hiper e supermercados Veículos, motos e autopeças

Representatividade dos Segmentos do Varejo (%)

rápida adaptação aos novos comportamentos de compra.

As empresas varejistas brasileiras vêm buscando aumentar sua abrangência regional, ao disseminar lojas especializadas e aumentar a presença de grupos e cadeias em nível nacional.

A indústria varejista no Brasil é ampla, diversificada e competitiva. De acordo com a última Pesquisa Anual do Comércio (PAC/2007), divulgada pelo Instituto Brasileiro de Economia e Estatística (IBGE), há 1,69 milhão de empresas, sendo o setor varejista responsável por 84% do total de empresas comerciais no Brasil. A pesquisa, que fragmenta o comércio brasileiro em atacado, varejo e comércio de veículos, autopeças e motocicletas, aponta também que o setor varejista foi responsável por mais de 41% do faturamento desse ramo de serviços no País.

O comércio varejista tem apresentado taxas consideráveis de crescimento desde 2004. O desempenho acompanha, de certa forma, a evolução da atividade, o crescimento econômico e a elevação do nível de emprego e renda da população, determinantes diretos do desenvolvimento das vendas no varejo.

5,1 1,3

2,0 2,5

4,8

Outros artigos Livros, jornais, revistas e papelaria Informática e comunicação Alimentos, bebidas e fumo Medicamentos, cosméticos e higiene pessoal

Fonte: IBGE

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Mercado de Atuação

Varejo brasileiro (cont.)

Segundo dados do IBGE, em 2010 o crescimento foi de 8,8% em relação a 2009 e, em agosto de 2011 esse crescimento foi de 8,9%

nos últimos doze meses.

Esse crescimento é corroborado pelo Índice de Confiança do Consumidor (ICC), que segundo o Fecomercio – SP (Federação do Comércio do Estado de São Paulo), na região de São Paulo foi de 161 pontos.

As dez maiores empresas varejistas no Brasil em termos de faturamento, conforme o ranking a seguir, acumularam em 2009 expansão real das vendas de 14% sobre o ano de 2008, enquanto que a receita consolidada do setor cresceu 7%.

que a receita consolidada do setor cresceu 7%.

1º Grupo Pão de Açúcar (CBD) 2º Carrefour

3º Walmart

4º Lojas Americanas 5º Máquina de Vendas

6º Makro

7º Magazine Luiza 8º Pernambucanas 9º Gbarbosa 10º Lojas Renner

Ranking do Varejo no Brasil

Fonte: Ibevar - Instituito Brasileiro de Executivos de Varejo e Mercado de Consumo

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Mercado de Atuação

Segmento Farmacêutico

De acordo com a IMS Health, empresa especializada em consultoria no segmento farmacêutico, o Brasil é o quarto mercado de consumo de medicamentos mundialmente, tendo mais de 60 mil farmácias e drogarias, quase todas focadas na venda de Medicamentos, Produtos OTC e Produtos de Perfumaria.

Nos últimos seis anos, o mercado farmacêutico brasileiro apresentou uma taxa de crescimento médio (CAGR) de 13,5%. Em 2010 apresentou crescimento de 19,9% comparado com o ano anterior, conforme gráfico a seguir.

As Drogarias São Paulo foram a maior empresa em vendas em 2010, seguidos pelas Farmácias Pague Menos e pela Drogasil, conforme o ranking abaixo divulgado pela Abrafarma – Associação Brasileira de Redes de Farmácias e Drogarias:

Empresa UF 2009 2010

São Paulo SP 3º 1º

Pague Menos CE 1º 2º

Drogasil SP 2º 3º

Pacheco RJ 4º 4º

19,2 21,5 23,6

26,4

30,2

36,2

12,0%

9,8% 11,0% 14,4%

19,9%

-

5 , 0 1 0 , 0 1 5 , 0 2 0 , 0 2 5 , 0 3 0 , 0 3 5 , 0 4 0 , 0

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Faturamento do Setor Farmacêutico (em R$ bilhões)

Faturamento % Crescimento

Fonte: IMS Health

Pacheco RJ 4º 4º

Raia SP 5º 5º

Fonte: Abrafarma

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Mercado de Atuação

Segmento Farmacêutico (cont.)

O setor farmacêutico apresenta uma forte fragmentação no país. A regulamentação do setor e a redução da informalidade do mercado obrigou as farmácias menores a investirem em processos e controles, tornando os custos cada vez maiores. Como consequência disso as farmácias independentes tiveram uma redução na participação no mercado de 2004 para 2009 de 15,7%, totalizando 49,1% do mercado de medicamentos.

O setor é considerado como um setor defensivo no mundo do varejo, pois seus principais produtos são considerados itens essenciais (farmacêuticos) e com baixa dependência de crédito. Dois fatores importantes para o crescimento do setor farmacêutico são o aumento

Outra parte do setor que vem demonstrando um crescimento constante é o mercado de produtos de perfumaria. Conforme pode- se observar no gráfico abaixo, desde 2006 esse mercado apresenta crescimento entre 10% e 13% do faturamento, atingindo em 2010 um faturamento de R$ 27,5 bilhões.

15,4

17,5

19,6

21,7

24,4

27,5

20 ,0 25 ,0 30 ,0

Faturamento do Setor Perfumaria (em R$ bilhões)

importantes para o crescimento do setor farmacêutico são o aumento da expectativa de vida na população brasileira e a crescente participação de medicamentos genéricos no total das vendas, conforme observado em 2010, em que as vendas de medicamentos apresentaram crescimento de 15,4% e o crescimento de medicamentos genéricos foi de 25,3%.

15,4

13,6% 12,0% 11,0% 12,4% 12,7%

- 5 ,0 10 ,0 15 ,0

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Faturamento % Crescimento

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Metodologia de Avaliação

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Metodologia de Avaliação

• Múltiplos de mercado, obtidos no mercado de capitais (ex. Preço da ação por lucro);

• Múltiplos de transações realizadas no passado, de empresas que possam ser comparáveis, obtendo o preço pago por vendas, EBITDA, etc.

• Avaliação dos ativos e passivos a valor de realização ou mercado, ajustando o patrimônio líquido da empresa.

• Fluxo de caixa futuro, gerado pelas operações da empresa, descontados a valor presente;

• Capitalização dos Lucros, onde os lucros históricos normalizados são capitalizados por índice (taxa de capitalização).

Enfoques

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Adotado na avaliação de empresa

“holding” (não operacional) ou empresa incapaz de gerar retorno, devendo o negócio ser liquidado.

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Aplicação

Market Approach Asset Approach

Income Approach

• Indisponibilidade de dados públicos;

• Dificuldade na análise da

comparabilidade dos dados coletados;

• Dificuldade na definição da amostra.

• Não reflete o potencial de valor do negócio;

• Dificuldade em se avaliar os ativos intangíveis.

• Alto grau de subjetividade nas premissas e projeções;

• Cálculo de taxa de desconto apropriada;

• Valor residual relevante (perpetuidade).

Principais Desvantagens

• Obtenção de parâmetros de mercado;

• Melhor indicativo de valor quando é adquirido o controle acionário.

• Simplicidade na aplicação.

• Os aspectos relevantes e intrínsecos ao negócio são considerados;

• Método aceito mundialmente como os mais completo e adequado.

Principais

Vantagens

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Considerando o objetivo do estudo, as expectativas de geração de lucros e caixa no futuro e ainda que seus acionistas não tenham intenção de encerrar o negócio, foi adotado na avaliação da Guararapes o Income Approach, baseado na metodologia do fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, conforme apresentado a seguir.

Este método considera que o valor econômico de um negócio está diretamente relacionado ao valor presente dos fluxos de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro.

Valor Residual Projeções Ano ...

Projeções Ano 2

Estratégia

Inv

do

CENÁRIO PROJETIVO

Projeções Ano 1

Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado ou em múltiplo de saída.

Experiência Expertise

Deloitte

Metodologia de Avaliação

Investimentos

Mercado

Operações

Projeções Ano 1

Fluxo de Caixa Livre Antes da Dívida Receita Operacional Líquida (-) Custos e Despesas Operacionais (+) Depreciação e Amortização

(=) EBITDA

(-) IR e CSLL (-) Investimentos

(-) Necessidade de Capital de Giro

Valor Econômico da Operações ( Enterprise Value ) Valor Econômico da Empresa

( Equity Value )

BUSINESS PLAN

Taxa de Desconto

Dívida Líquida

Análise Histórica Pesquisa Conhecimento

Cliente

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Documentos Recebidos

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Além da utilização dos documentos e das informações mencionados anteriormente, realizamos reuniões com a Administração da BR Pharma, buscando informações que permitissem melhorar nosso entendimento do seu processo operacional, bem como discutir as principais premissas e considerações que balizaram as projeções dos seus fluxos de caixa futuros.

Documentos Recebidos

Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas e considerações em documentos e informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pela Administração da BR Pharma. Esses documentos incluem, entre outros, os seguintes:

• Balancete analítico da Guararapes para o período findo em 30 de setembro de 2011;

• Projeção de abertura de lojas para o período de outubro de 2011 a dezembro de 2021;

• Abertura gerencial da receita para o período de janeiro a setembro de 2011;

• Posição dos empréstimos e financiamentos na data base; e

• Consulta eletrônica às diversas fontes de informação sobre o

• Consulta eletrônica às diversas fontes de informação sobre o setor.

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Premissas de Avaliação

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6,52%

5,53%

4,80% 4,50% 4,50%

3,51% 3,70% 4,40% 4,50% 4,50%

5,82%

5,18%

4,70% 4,50% 4,50%

Indicadores Macroeconômicos

Premissas Gerais

As principais premissas e considerações que balizaram nossa estimativa foram elaboradas a partir de informações fornecidas pela Administração da BR Pharma, as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritas detalhadamente no presente Relatório.

A seguir, apresentamos um sumário das principais premissas adotadas:

• A data-base desta avaliação é 30 de setembro de 2011;

• A Empresa foi avaliada pela metodologia do Income Approach, baseada no fluxo de caixa descontado a valor presente, sendo que as projeções dos fluxos de caixa gerados pelas suas operações

Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração da avaliação da basearam-se nas projeções divulgadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

Premissas de Avaliação

3,51% 3,70% 4,50% 4,50%

2011 2012 2013 2014 2015

IPCA PIB IGPM

as projeções dos fluxos de caixa gerados pelas suas operações contemplam o período de 1º de outubro de 2011 a 31 de dezembro de 2021;

• Os valores projetados estão apresentados em termos nominais, ou seja, contemplam a expectativa inflacionária para o período projetivo;

• Os valores projetados estão expressos em milhares de Reais (R$ mil), exceto quando de outra forma mencionado;

• Esta avaliação considera apenas a projeção dos resultados operacionais (modelo “Debt-Free”);

• Para o cálculo do valor residual, foi considerado o valor presente da perpetuidade do fluxo de caixa projetado para o último ano, considerando-se um crescimento nominal constante de 6,85% ao ano; e

Fonte: Banco Central

(22)

Premissas de Avaliação

Lojas Existentes

Lojas em Maturação:

As lojas em maturação representam aquelas que ainda não completaram o cronograma de 36 meses esperados pela Administração da BR Pharma para a maturação do faturamento de uma loja. Na data-base desta avaliação, a Guararapes detinha 21 lojas em maturação, apresentadas no quadro abaixo:

Receita Bruta

A receita bruta da Guararapes foi segregada em:

• Lojas Existentes: representam as lojas abertas nas datas anteriores à data-base desta avaliação, 30 de setembro de 2011; e

• Novas Lojas: representam a perspectiva de abertura de novas lojas pela Guararapes.

As premissas adotadas nas projeções estão descritas nos tópicos a seguir:

Data de Meses para a

Loja

Data de Abertura

Meses para a Maturação da Loja Farol 01/12/2009 Ponta Verde 01/12/2009 Nova MP 01/02/2010 Shopping Maceió 28/04/2010 Abdias De Carvalho 10/04/2011 Av Recife 10/04/2011 Madalena 1 10/04/2011 Shopping Plaza 10/04/2011 Livramento 14/05/2011 Stella Maris 15/06/2011 Jacintinho 22/07/2011 Cabo 28/09/2011 Shopping Manaira 28/09/2011 Arco Verde 30/09/2011 Camaragibe 30/09/2011 Gravatá 30/09/2011 Mauricio De Nassau I 30/09/2011 Mauricio De Nassau II 30/09/2011 Rio Branco 30/09/2011 Shopping Difusora 30/09/2011 Vigário Freire 30/09/2011 14 14 16 19 30 30 30 30 31 32 34 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36

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Premissas de Avaliação

Receita Bruta (cont.)

Lojas em Maturação (cont.):

Para a projeção da receita bruta das lojas existentes em maturação foram consideradas as seguintes premissas:

• Para o período entre outubro a dezembro de 2011, foram consideradas as expectativas fornecidas pela Administração da BR Pharma;

• Como base para a projeção, considerou-se um faturamento médio inicial de R$139,7 mil/mês para as lojas com até 12 meses de operação e o faturamento médio inicial de R$212,5 mil/mês para as lojas com até 24 meses de operação, segundo análises

Lojas Maduras:

Para a projeção da receita bruta das lojas existentes maduras foram consideradas as seguintes premissas:

• Para o período entre outubro a dezembro de 2011, foram consideradas as expectativas fornecidas pela Administração da BR Pharma;

• Como base para a projeção, considerou-se um faturamento médio inicial de R$218,2 mil/mês para as lojas maduras, segundo análises históricas do faturamento de lojas com as mesmas características;

as lojas com até 24 meses de operação, segundo análises históricas do faturamento de lojas com as mesmas características.

Na data-base da avaliação, a Empresa não possuía lojas com mais de 24 meses de operação que ainda não haviam atingido sua maturidade; e

• Entre janeiro de 2012 e a data em que cada loja atinge sua maturidade, foi considerado o crescimento linear do faturamento mensal de forma a convergir com o mesmo patamar de faturamento mensal das lojas maduras da Empresa.

características;

• Entre janeiro de 2012 e dezembro de 2014, foi considerado o crescimento linear do faturamento mensal de forma a convergir com o equivalente a 70% do faturamento mensal considerado para outras empresas do grupo BR Pharma no Norte/Nordeste, segundo premissas da Administração da BR Pharma; e

• A partir janeiro de 2015, foi considerado o crescimento inflacionário do faturamento mensal até o final do período projetivo.

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Premissas de Avaliação

Receita Bruta (cont.)

Novas Lojas

Lojas em Maturação:

Conforme estabelecido pela Administração da BR Pharma, o cronograma de abertura de novas lojas está demonstrado no quadro a seguir:

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Lojas Inauguradas 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6

Para a projeção da receita bruta das novas lojas até sua maturação foram consideradas as seguintes premissas:

• Projetou-se a abertura das lojas no decorrer de cada ano;

• Como base para a projeção, considerou-se como um faturamento médio inicial de R$139,7 mil/mês para as novas lojas inauguradas no primeiro semestre de 2012, segundo análises históricas do faturamento de lojas com as mesmas características;

• Para a projeção do faturamento base das novas lojas inauguradas nos períodos seguintes, o faturamento mensal médio inicial de R$139,7 mil/mês foi inflacionado até a data de inauguração destas novas lojas; e

• Entre a inauguração e a data de maturidade de cada loja, foi considerado o crescimento linear do faturamento mensal de forma a convergir com o mesmo patamar de faturamento mensal das lojas maduras da Empresa.

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Premissas de Avaliação

Receita Bruta (cont.)

Composição das receitas projetadas

(em R$ mil)

Real Projetado

Receita Bruta Gerencial jan-set out-dez 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Lojas Existentes 69.585 29.822 99.407 132.637 172.993 225.210 256.459 268.000 280.060 292.662 305.832 319.594 333.976

% crescimento n.a. 33,4% 30,4% 30,2% 13,9% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Lojas em Maturação 12.792 10.668 23.460 41.193 53.281 36.674 - - - - - - -

% crescimento n.a. 75,6% 29,3% -31,2% n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.

número de lojas 21 27 27 25 23 - - - - - - - - Lojas Maduras 56.793 19.154 75.947 91.445 119.712 188.537 256.459 268.000 280.060 292.662 305.832 319.594 333.976

% crescimento n.a. 20,4% 30,9% 57,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

número de lojas 29 29 29 31 33 50 50 50 50 50 50 50 50

número de lojas 29 29 29 31 33 50 50 50 50 50 50 50 50 Novas Lojas - 260 260 20.451 41.190 71.726 108.919 146.284 186.787 230.639 278.060 329.282 384.550

% crescimento n.a. n.a. 101,4% 74,1% 51,9% 34,3% 27,7% 23,5% 20,6% 18,4% 16,8%

Lojas em Maturação - 260 260 20.451 41.190 68.812 54.758 57.230 59.805 62.497 65.309 68.248 71.319

% crescimento n.a. n.a. 101,4% 67,1% -20,4% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

número de lojas - 6 6 12 18 24 24 24 24 24 24 24 24 Lojas Maduras - - - - - 2.914 54.161 89.054 126.982 168.143 212.751 261.034 313.231

% crescimento n.a. n.a. n.a. n.a. 1758,5% 64,4% 42,6% 32,4% 26,5% 22,7% 20,0%

número de lojas - - - - - 6 12 18 24 30 36 42 48 Receita Bruta antes de Intercompany 69.585 30.082 99.667 153.088 214.183 296.937 365.378 414.283 466.847 523.302 583.892 648.876 718.526

% crescimento n.a. 53,6% 39,9% 38,6% 23,0% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7%

(-) Ajuste Intercompany (13.319) (5.758) (19.077) (29.303) (40.997) (56.837) (69.938) (79.299) (89.360) (100.166) (111.764) (124.203) (137.535)

% Receita Bruta -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1%

Receita Bruta 56.266 24.324 80.589 123.785 173.186 240.100 295.440 334.984 377.486 423.135 472.128 524.673 580.992

% crescimento n.a. 53,6% 39,9% 38,6% 23,0% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7%

número de lojas 50 62 62 68 74 80 86 92 98 104 110 116 122 (-) Ajuste Gerencial/Contábil (804) - (804) (1.235) (1.728) (2.395) (2.947) (3.342) (3.766) (4.221) (4.710) (5.234) (5.796) Receita Bruta Ajustada 57.069 24.324 81.393 125.020 174.914 242.495 298.388 338.326 381.252 427.356 476.838 529.907 586.788

(26)

Premissas de Avaliação

Receita Bruta (cont.)

A partir das premissas apresentadas anteriormente, a tabela a seguir apresenta a receita bruta projetada da Empresa:

81.393 125.020

174.914 242.495

298.388 338.326

381.252 427.356

476.838 529.907

586.788

53,6%

23,0%

2 0 0.00 0 3 0 0.00 0 4 0 0.00 0 5 0 0.00 0 6 0 0.00 0 7 0 0.00 0 8 0 0.00 0

Receita Bruta (em R$ mil)

81.393 39,9% 38,6% 23,0%

13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7%

- 1 0 0.00 0

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Novas Lojas Lojas Existentes % Crescimento

(27)

Deduções

As deduções sobre a Receita Bruta referem-se aos impostos indiretos sobre o faturamento - PIS, COFINS, ICMS e às devoluções. Para a projeção dos gastos com impostos indiretos e devoluções foram considerados o percentual de 8,5% sobre a receita bruta, de acordo com a Administração da BR Pharma.

O percentual sobre a receita líquida em 2011 apresentou-se elevado devido ao incremento pontual e não recorrente de produtos relacionados à linha de perfumaria e beleza, que possuem cargas tributárias mais elevadas.

Premissas de Avaliação

(28)

Receita Líquida

A seguir é demonstrada a receita líquida projetada da Guararapes:

Premissas de Avaliação

21.360 71.474

114.361 160.001

221.820 272.947

309.481 348.747

390.920 436.183

484.728 536.758

60,0%

39,9%

38,6%

23,0%

13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7%

1 0 0.00 0 2 0 0.00 0 3 0 0.00 0 4 0 0.00 0 5 0 0.00 0 6 0 0.00 0

Receita Líquida (em R$ mil)

50.115

21.360 12,1% 11,6% 11,1% 10,7%

-

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Projetado Realizado % Crescimento

(29)

Custos de Mercadorias Vendidas

Os custos de mercadorias vendidas representam o custo com a aquisição de mercadorias. Para sua projeção foram considerados os patamares históricos de margem observados no período de janeiro a setembro de 2011.

Além disso, há um redutor do custo, comumente conhecido no mercado como “Verbas de Mídia”. Este redutor é resultado da prática comercial em que indústrias do setor, por exemplo, solicitam aos varejistas espaços em gôndolas, anúncio em encartes ou lojas e bonificações de uma forma geral, restituindo o valor ao varejista na forma de descontos comerciais.

Premissas de Avaliação

A redução projetada a partir de 2012 decorre da mudança da prática comercial quanto a descontos e bonificações nas vendas.

A seguir são apresentados os custos da Guararapes:

(em R$ mil)

Custos de Mercadorias Vendidas jan-set out-dez 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

CMV (Líquido de Intercompany) (36.925) (15.738) (52.662) (80.889) (113.171) (156.896) (193.060) (218.900) (246.674) (276.504) (308.519) (342.855) (379.657)

% Receita Líquida -73,7% -73,7% -73,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7%

Verbas de Mídia 5.405 2.304 7.709 7.035 9.842 13.645 16.790 19.038 21.453 24.047 26.832 29.818 33.019

% Receita Líquida 10,8% 10,8% 10,8% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2%

Custos de Mercadorias Vendidas (31.519) (13.434) (44.953) (73.854) (103.329) (143.251) (176.269) (199.863) (225.221) (252.456) (281.687) (313.037) (346.639)

% Receita Líquida -62,9% -62,9% -62,9% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6%

(30)

Despesas Operacionais

As premissas adotadas para a projeção das despesas operacionais estão descritas a seguir:

• Salários e Encargos Sociais: referem-se basicamente às despesas com salários, encargos e benefícios dos funcionários. Para estas despesas, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo;

• Utilidades e Serviços: engloba as despesas relacionadas com comunicação, água, energia elétrica, entre outros; e

Taxa das Administradoras de Cartão de Crédito: refere-se às despesas pagas às administradoras pelo uso do sistema de pagamento através de cartão de crédito.

Com base nas premissas apresentadas anteriormente, a tabela abaixo apresenta, portanto, as despesas operacionais da Empresa:

Premissas de Avaliação

(em R$ mil)

Despesas Operacionais jan-set out-dez 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Salários e Encargos Sociais (8.800) (3.751) (12.551) (19.931) (27.727) (38.225) (46.859) (53.006) (59.597) (66.660) (74.224) (82.319) (90.978)

% Receita Líquida -17,6% -17,6% -17,6% -17,4% -17,3% -17,2% -17,2% -17,1% -17,1% -17,1% -17,0% -17,0% -16,9%

Utilidades e Serviços (322) (137) (459) (735) (1.028) (1.425) (1.754) (1.989) (2.241) (2.512) (2.803) (3.115) (3.449)

% Receita Líquida -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6%

Taxas da Administradoras de Cartão (494) (210) (704) (1.126) (1.576) (2.185) (2.688) (3.048) (3.435) (3.850) (4.296) (4.774) (5.287)

% Receita Líquida -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0%

Despesas Operacionais (9.616) (4.098) (13.714) (21.793) (30.331) (41.835) (51.302) (58.043) (65.273) (73.022) (81.322) (90.208) (99.714)

% Receita Líquida -19,2% -19,2% -19,2% -19,1% -19,0% -18,9% -18,8% -18,8% -18,7% -18,7% -18,6% -18,6% -18,6%

(31)

Despesas Gerais e Administrativas

A segregação das despesas gerais e administrativas da Guararapes está demonstrada a seguir:

• Aluguel/Condomínio: refere-se às despesas com o aluguel das lojas existentes e das novas lojas. As premissas adotadas para a projeção de aluguel/condomínio são apresentadas a seguir:

- Aluguel das lojas existentes: considerou-se, na projeção, a variação do indicador IGP-M para a projeção do valor destes aluguéis; e

- Aluguel de novas lojas: estimou-se um valor de aluguel para as novas lojas, considerando-se o cronograma de abertura de lojas

• Despesas Tributárias: refere-se a despesas com impostos em geral, taxas e contribuições;

• Despesas de Instalações e Infraestrutura: contempla despesas com instalação e infraestrutura das novas lojas; e

• Outras Despesas: englobam despesas com condução, correios, cartórios, assinaturas, cópias, publicações, dentre outros.

As despesas apresentadas foram projetadas com base no crescimento projetado da receita líquida e com base em discussões com a Administração da BR Pharma. Adicionalmente, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo.

Premissas de Avaliação

novas lojas, considerando-se o cronograma de abertura de lojas fornecido pela Administração da BR Pharma. Para a estimativa do valor de aluguel desses imóveis considerou-se a média do valor de aluguel pago por lojas da Guararapes na mesma região, considerando apenas aquelas com operações iniciadas em 2011. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo.

• Serviços de Terceiros: refere-se a despesas com serviços de consultoria, auditoria, serviços de limpeza, honorários profissionais e serviços gerais prestados por pessoas jurídicas;

• Despesas com Viagens: contempla despesas de hospedagem, locomoção, refeições e passagens;

um ganho de escala ao longo do período projetivo.