Empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro - consolidado

Circulante Longo prazo Modalidade/finalidade Encargos financeiros

incidentes Vencimento final 2001 2000 2001 2000

Moeda nacional

Capital de giro Juros de 3,5% ao ano Novembro de 2002 9.637 10.284 9.594 Incentivos fiscais de ICMS Juros de 2,5% ao ano Janeiro de 2012 25.034 45.004 235.305 135.567 Aquisição de equipamentos

Juros de 2,8% ao ano acima da

variação da TJLP Outubro de 2006 53.303 58.064 101.855 119.248 Construção, ampliação e

modernização do parque fabril

Juros de 3,0% ao ano acima da

variação da TJLP Dezembro de 2008 163.517 203.466 433.810 437.399 Matéria-prima Juros prefixados de 8,8% ao ano Junho de 2002 19.494

Total de moeda nacional 270.985 316.818 770.970 701.808

Moeda estrangeira

Capital de giro Empréstimo sindicalizado (Nota

9(e))

Juros de 2,4% ao ano acima da

LIBOR trimestral Agosto de 2004 3.016 691.710 Emissão privada de títulos (Nota

9(f)) Juros de 12,3% ao ano Dezembro de 2011 4.379 1.160.200

Outros Juros de 8,0% ao ano Outubro de 2005 223.530 246.596 71.258 143.901 Importação de matéria-prima Juros de 5,7% ao ano Julho de 2004 1.141.943 632.989 36.509 1.617 Aquisição de equipamentos Juros de 9,0% ao ano Janeiro de 2009 76.136 68.931 118.706 80.248

Total de moeda estrangeira 1.449.004 948.516 2.078.383 225.766

Total dos financiamentos 1.719.989 1.265.334 2.849.353 927.574

Obs.: Encargos financeiros incidentes sobre financiamentos em moeda estrangeira consideram o IRRF referente a remessa de juros para o exterior.

Abreviaturas utilizadas:

. TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo . IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte . LIBOR - "London Interbank Offered Rate"

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(a) Garantias

Os empréstimos e financiamentos tomados junto ao IFC e BNDES para ampliação, construção de fábricas e aquisição de equipamentos estão garantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. Os empréstimos para compra de matéria-prima, substancialmente malte, e emissão de notas de dívida externa estão garantidos por avais das empresas do grupo.

(b) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2001, os financiamentos a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 2003 420.914 2004 915.001 2005 114.694 2006 39.936 Anos subseqüentes 1.358.808 Total 2.849.353

(c) Cláusulas contratuais com a International Finance Corporation - IFC

Empréstimos obtidos com a IFC montam a R$ 90.326 em 31 de dezembro de 2001. Tais financiamentos incluem cláusula que permite a utilização de parte do empréstimo para integralização de 53.727 mil ações preferenciais da AmBev (Nota 11(c)), à opção da IFC.

(d) Incentivos fiscais de ICMS

Descrição 2001 2000

Saldo de curto e longo prazos

Financiamentos 260.339 180.571

Diferimento de impostos sobre vendas 486.469 470.010

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro do Estado, geralmente por cinco anos a partir da data do vencimento.

Os valores restantes referem-se a diferimento do ICMS devido, por prazos de até dez anos, como parte de programas de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar progressivamente, desde 75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços. Parcela dos impostos diferidos, no montante de R$ 139.504 em 31 de dezembro de 2001 vence durante o ano de 2002.

(e) Empréstimo sindicalizado

O empréstimo sindicalizado em ienes, é garantido por avais da AmBev e controladas. Em 31 de dezembro de 2001, através de operação de "swap" de LIBOR, esse financiamento está indexado a juros prefixados de 5,7% ao ano.

A Companhia encontra-se adimplente quanto aos índices de endividamento e liquidez compromissados em decorrência da obtenção desse empréstimo.

(f) Emissão de dívida no mercado internacional

Em dezembro de 2001, a CBB com garantia oferecida pela AmBev, efetuou emissão de notas de dívida externa ("Notas") no montante de R$ 1.160.267 (equivalentes a US$ 500 milhões). Sobre essas Notas incorrem juros de 12,3% ao ano, amortizados semestralmente, e com vencimento final em dezembro de 2011. Os juros contratados podem aumentar em 0,5% ao ano, caso não ocorra o registro dessas Notas na "Securities and Exchange Commission - SEC" dos Estados Unidos até 15 de dezembro de 2002.

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

10 Patrimônio líquido

(a) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2001 o capital social da Companhia, no montante de R$ 2.944.288 (2000 - R$ 2.565.249), é representado por 39.741.398 mil ações (2000 - 38.646.080 mil), sendo 16.073.049 mil ações ordinárias (2000 - 15.976.336 mil) e 23.668.349 mil ações preferenciais (2000 - 22.669.744 mil), todas nominativas e sem valor nominal.

Em Assembléias Gerais Extraordinárias - AGEs, realizadas em janeiro e abril de 2000, os acionistas aprovaram a redução de R$ 330.411 no capital social, sem alteração na quantidade de ações. Do valor da redução, R$ 310.682 foram destinados a eliminar prejuízos acumulados apurados no balanço de 31 de dezembro de 1999, e R$ 19.729, equivalentes aos juros sobre o capital próprio recebidos da Brahma, foram distribuídos aos acionistas a título de devolução do capital investido. Em AGE de setembro de 2000 os acionistas aprovaram nova redução no capital social da Companhia, no valor de R$ 324.167, sendo R$ 232.058 para eliminação do prejuízo do período findo em 31 de agosto de 2000 e R$ 92.109 para restituição de capital investido, também sem alteração do número de ações.

Em AGEs da Brahma e da AmBev realizadas em setembro de 2000, foi aprovado um aumento de capital no valor de R$ 1.502.356 mediante a incorporação, pela AmBev, da totalidade das ações representativas do capital social da Brahma possuídas pelos acionistas minoritários, perfazendo um total de 1.176.536 mil ações ordinárias e 4.452.258 mil ações preferenciais, com valor de R$ 266,90 por lote de mil ações, independentemente da espécie, convertendo-se a Brahma em subsidiária integral da Companhia. Em decorrência desse fato, os acionistas da Brahma receberam uma ação emitida pela Companhia para cada ação de emissão da Brahma, respeitadas as espécies de ações detidas pelos acionistas.

Em outubro de 2000 foi aprovado pela AGE o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista detentor de uma ação recebeu mais quatro ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por 15.976.336 mil ações ordinárias e 22.669.744 mil ações preferenciais. Em março de 2001 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração o aumento de capital para atender ao Plano de Compra de Ações para executivos e funcionários, no valor de R$ 80.774, com a correspondente emissão de 569.108 mil ações preferenciais.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(b) Bônus de subscrição de ações

Em 1996 a Brahma colocou junto aos seus acionistas 404.930 mil bônus de subscrição de ações (1 bônus para cada 17 ações então detidas), sendo 262.891 mil para subscrição de ações ordinárias e 142.039 mil para ações preferenciais, ao preço de R$ 50,00 por lote de mil bônus, totalizando R$ 20.247.

Com a incorporação da Brahma pela Companhia, e em conformidade com decisão da AGE de setembro de 2000 e as regras estabelecidas anteriormente pelo Conselho de Administração da Brahma, tais bônus darão direito à subscrição de ações da AmBev, na proporção de cinco ações para cada bônus, respeitada a espécie de ações. O exercício do direito à subscrição ocorrerá em abril de 2003.

O preço de subscrição das ações será apurado com base no preço original de subscrição de R$ 200 por lote de mil ações, ajustado na forma estabelecida no edital publicado em fevereiro de 1996, com atualização de acordo com a variação do IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano, calculado "pro rata temporis", reduzido pelo montante de dividendos pagos.

(c) Destinações do lucro do exercício

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas em lei:

(i) 27,5% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal, as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao das ações ordinárias.

(ii) Importância não inferior a 5% e não superior a 68,8% do lucro líquido, para a constituição de reserva de investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas empresas controladas, inclusive pela subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.

(iii) Constituição de reserva para futuro aumento de capital com o saldo remanescente do lucro líquido do exercício.

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(d) Juros sobre o capital próprio

As companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na TJLP sobre o patrimônio líquido que, dedutíveis para fins tributários, podem ser imputados aos dividendos obrigatórios quando distribuídos. Embora registrados em conta de resultado para fins tributários, esses juros são reclassificados para o patrimônio líquido nas demonstrações financeiras.

(e) Dividendos propostos e aprovados

Cálculo do percentual dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2001:

Lucro líquido do exercício 784.568

Constituição da reserva legal (5%) (39.228)

Base de cálculo dos dividendos 745.340

Dividendos propostos e aprovados

Antecipadamente (em agosto e dezembro de 2001) sob a

forma de juros sobre o capital próprio 284.609

Complementares, para pagamento em fevereiro de 2002,

aprovados em dezembro de 2001 52.000

336.609 IRRF incidente sobre os dividendos sob a

forma de juros sobre o capital próprio (15%) (42.691)

Total dos dividendos, líquido de IRRF 293.918

Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo 39,43

Dividendos propostos e aprovados por lote de mil ações em circulação no fim do exercício - R$

Ordinárias 7,17

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(f) Conciliação entre o patrimônio líquido da Companhia e o patrimônio líquido consolidado em 31 de dezembro de 2001

Patrimônio líquido da controladora 3.521.448

Reconhecimento dos efeitos da NPC 26 (Nota 13(d)) (56.458)

Ações em tesouraria adquiridas pela controlada CBB (Nota 11) (101.553)

Total do patrimônio líquido consolidado 3.363.437

11 Ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia mantém em tesouraria 271.567 mil ações ordinárias e 848.906 mil ações preferenciais no montante total de R$ 397.888. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2001, a CBB possui 50.005 mil ações ordinárias e 150.470 mil ações preferenciais (2000 - 29.495 mil ações ordinárias e 53.727 mil ações preferenciais) de emissão da Companhia no montante de R$ 101.553 (2000 - R$ 10.527) (Nota 10(f)).

(a) Programa de recompra de ações

O Conselho de Administração da Companhia tem sucessivamente aprovado a aplicação de recursos na aquisição de ações de sua própria emissão, ficando a Companhia autorizada, durante prazos renováveis de até 90 dias, a adquirir ações dentro de limites estabelecidos.

A Companhia e a sua subsidiária CBB mantém em tesouraria, em 31 de dezembro de 2001, 186.275 mil ações ordinárias e 297.480 mil ações preferenciais (2000 - 29.495 mil ações ordinárias), adquiridas em programas de recompra de ações no montante de R$ 242.635 (2000 - R$ 10.527). As recompras ocorridas durante 2001 compõem-se de (a) 136.270 mil ações ordinárias e 147.010 mil ações preferenciais de emissão própria no montante de R$ 141.082 e (b) 20.510 mil ações ordinárias e 150.470 mil ações preferenciais da Companhia, recompradas através da sua subsidiária CBB, pelo valor total de R$ 91.026,

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(b) Outras recompras em 2001

Durante o mês de dezembro de 2001, a Companhia recomprou 85.292 mil ações ordinárias e 336.058 mil ações preferenciais dos acionistas dissidentes da IBANN, pelo valor total de R$ 242.246. Adicionalmente, durante 2001 a Companhia exerceu seu direito de preferencia para aquisição de 161.641 mil ações preferenciais de ex-empregados por força da extinção da relação de emprego, pelo montante de R$ 14.560.

(c) IFC

Em 31 de dezembro de 2001 e 2000 a Companhia mantém em tesouraria 53.727 mil ações preferenciais que visam garantir a conversibilidade de parte do contrato de financiamento mantido com a IFC, conforme aprovado pela CVM (Nota 9(c)).

12 Participação nos lucros e plano de