Notas Explicativas
19. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora
31/03/2018 Movimentação 31/12/2017
Modalidade Taxa média a.a. (%) Estrutura taxa média (%) Vencimento Circulante Não circulante Total contratos Novos Amortização pagos Juros apropriados Juros Variação cambial Circulante circulante Não Total Em moeda nacional
CCB (i) 8,84% CDI + 2,45% a.a. mar/2023 143.634 880.844 1.024.478 - (26.505) (22.888) 23.052 - 126.875 923.944 1.050.819 CRA (ii) 7,22% CDI + 0,8% a.a. jun/2020 104.135 366.525 470.660 - 1.229 - 8.438 - 95.697 365.296 460.993 Finame (iii) 4,34% Pré-fixado jan/2025 58.245 238.528 296.773 4.950 (27.795) (3.340) 3.302 - 63.035 256.621 319.656 Finame (iii) 9,82% TJLP / SELIC. dez/2022 11.551 42.702 54.253 17.028 (9.694) (1.163) 1.232 - 15.667 31.183 46.850 NCE (iv) 9,59% CDI + 3,2% a.a. mai/2019 10.424 300.000 310.424 - (59.992) (2.369) 8.501 - 64.284 300.000 364.284 FINEM (v) 7,74% TJLP / IPCA mar/2021 16.179 17.627 33.806 - (3.079) (542) 826 - 16.516 20.085 36.601 FNO 3,49% Pré-fixado jan/2024 1.871 8.935 10.806 - (462) (96) 95 - 1.872 9.397 11.269 Outros 7,28% Pré-fixado jan/2019 3.108 - 3.108 - (1.181) (14) (38) - 4.325 16 4.341 349.147 1.855.161 2.204.308 21.978 (127.479) (30.412) 45.408 - 388.271 1.906.542 2.294.813
Em moeda estrangeira
NCE (iv) 7,55% USD + 7,55% jul/2024 21.618 1.547.017 1.568.635 977.301 - (15.214) 30.383 34.000 12.885 529.280 542.165 Crédito internacional (4131) - USD (x) 4,00% USD + 4,00% mar/2019 98.420 - 98.420 - (102.168) (1.904) 1.005 1.536 100.711 99.240 199.951 Crédito internacional (4131) - USD (x) 7,60% Pré Fixada abr/2021 2.420 5.505 7.925 - - - 31 152 2.263 5.479 7.742 122.458 1.552.522 1.674.980 977.301 (102.168) (17.118) 31.419 35.688 115.859 633.999 749.858 471.605 3.407.683 3.879.288 999.279 (229.647) (47.530) 76.827 35.688 504.130 2.540.541 3.044.671
Consolidado
31/03/2018 Movimentação 31/12/2017 Modalidade Taxa média
a.a. (%)
Estrutura taxa
média (%) Vencimento Circulante
Não circulante Total Novos contratos Amortização Juros pagos Juros apropriados Variação cambial Circulante Não circulante Total Em moeda nacional
CCB (i) 8,68% CDI + 2,29% a.a. ago/2025 173.276 1.220.524 1.393.800 - (45.146) (28.069) 31.001 - 176.785 1.259.229 1.436.014 CRA (ii) 7,22% CDI + 0,8% a.a. jun/2020 104.135 366.525 470.660 - 1.229 - 8.438 - 95.697 365.296 460.993 Finame (iii) 5,00% Pré fixado jan/2025 136.425 494.140 630.565 45.041 (75.223) (6.896) 7.002 - 150.816 509.825 660.641 Finame (iii) 10,02% TJLP / SELIC jul/2022 91.046 233.101 324.147 53.452 (96.481) (8.390) 9.456 - 107.494 258.616 366.110 NCE (iv) 9,59% CDI + 3,2% a.a. mai/2019 10.424 300.000 310.424 - (59.992) (2.369) 8.500 - 64.284 300.000 364.284 FINEM (v) 7,74% TJLP / IPCA mar/2021 16.179 17.627 33.806 - (3.079) (542) 827 - 16.516 20.085 36.601 FNO 3,49% Pré-fixado jan/2024 1.871 8.935 10.806 - (462) (96) 95 - 1.872 9.397 11.269 NP (vi) 7,32% CDI + 0,9% dez/2019 314.762 134.145 448.907 - 390 - 8.066 - 159.852 280.599 440.451 FNE (vii) 8,66% Pré-fixado jun/2021 46.659 97.959 144.618 - (12.819) (2.298) 3.064 - 51.309 105.361 156.670 Capital de giro (CDC) (viii) 11,57% Pré-fixado mai/2022 3.797 7.468 11.265 - (178) (10) 280 - 3.025 8.148 11.173 Outros 7,39% Pré-fixado jan/2019 4.578 - 4.578 - (1.509) (22) (56) - 6.150 16 6.166 903.152 2.880.424 3.783.576 98.493 (293.270) (48.692) 76.673 - 833.800 3.116.572 3.950.372 Em moeda estrangeira
Senior Notes " BOND" (ix) 7,75% USD + 7,75% jul/2024 24.367 2.052.312 2.076.679 977.301 (11.129) - 27.168 (8.999) 33.038 1.059.300 1.092.338 NCE (iv) 7,55% USD + 7,55% jul/2024 21.618 1.547.017 1.568.635 977.301 - (15.214) 30.383 34.000 12.885 529.280 542.165 Crédito internacional (4131) - USD (x) 4,00% USD + 4,00% mar/2019 98.420 - 98.420 - (102.166) (1.904) 1.004 1.535 100.711 99.240 199.951 Crédito internacional (4131) - USD (x) 7,60% Pré-fixado abr/2021 2.420 5.505 7.925 - - - 30 153 2.263 5.479 7.742 146.825 3.604.834 3.751.659 1.954.602 (113.295) (17.118) 58.585 26.689 148.897 1.693.299 1.842.196 1.049.977 6.485.258 7.535.235 2.053.095 (406.565) (65.810) 135.258 26.689 982.697 4.809.871 5.792.568
Notas Explicativas
março de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i) CCBs são Cédulas de Crédito Bancário adquiridas junto a instituições financeiras com a finalidade de subsidiar o capital de giro, além de financiar a compra de veículos, máquinas e equipamentos para as operações. Está composto por vários contratos, dos quais, a parcela é remunerada com juros médios anuais calculados com base na variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI mais spread médio de 2,45% a.a. na controladora e 2,29% a.a. no consolidado. Esses contratos possuem vencimentos variados, sendo trimestrais ou semestrais até março de 2023 na Controladora e agosto de 2025 no consolidado e possuem cláusulas de compromissos, incluindo a manutenção de certos índices financeiros atrelados ao percentual de dívida e de despesas financeiras em relação ao lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação, amortização e custo de venda de ativos desmobilizados (EBITDA-A).
(ii) CRAs são Certificados de Recebíveis do Agronegócios emitidos para a captação de recursos destinados a financiar a cadeia do setor do agronegócio. Essas operações foram captadas com taxa média de juros de 0,8% a.a., acrescido da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI e com vencimentos periódicos até junho de 2020. Essas operações possuem cláusulas de compromissos, incluindo a manutenção de certos índices financeiros atrelados ao percentual de dívida e de despesas financeiras em relação ao lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação, amortização e custo de venda de ativos desmobilizados (EBITDA-A).
(iii) FINAME são financiamentos para investimentos em veículos, maquinários e equipamentos utilizados nas operações. Parte dos contratos são remunerados pela “Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP” ou pela taxa SELIC e parte remunerada a taxas de juros pré-fixadas em média de 4,34% a.a., na Controladora e 5,00% a.a., no Consolidado. Está composto de vários contratos com vencimentos variados até janeiro de 2025. Mensalmente são firmados novos contratos relativos a compra de novos ativos pelo processo normal de renovação da frota. Esses financiamentos não possuem cláusulas de compromisso.
(iv) NCEs em moeda nacional, são Notas de Créditos à Exportação emitidas para que os recursos possam ser utilizados integralmente no pagamento dos custos, despesas, investimentos, refinanciamentos de dívidas para financiamento a atividades de apoio e complementação integrantes e fundamentais da exportação, que estejam ligados aos contratos de prestação de serviços que temos junto aos nossos clientes. Essas notas em moeda nacional, possuem taxa média anual de juros de 3,2%, acrescida da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI, e tem vencimentos periódicos até maio de 2019. As NCEs em moeda estrangeira foram captadas a taxa média de 7,75% a.a. e possuem vencimentos periódicos até julho de 2024. A variação cambial dessas operações está protegida por meio de contratos de swap. Essas operações possuem cláusulas de compromissos, incluindo a manutenção de índice financeiro atrelado ao percentual de dívida em relação ao lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação, amortização (EBITDA).
(v) FINEM são financiamentos para investimentos em infraestrutura captados para a construção, reformas e instalações de plantas operacionais. Os contratos são remunerados pela “Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP”, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA e taxas pré-fixadas, que em conjunto tem uma taxa média de 7,74% a.a., e possuem vencimento até março de 2021. Essas operações não possuem cláusulas de compromisso.
(vi) NPs referem-se a notas comerciais de promessas de pagamentos firmados pelas controladas Movida Participações S.A. e Movida GTF ao subscritor. Esses contratos foram captados com taxa média anual de 0,9% a.a. acrescido da variação do Certificado de Depósito Bancário – CDI e possuem vencimento até dezembro de 2019. Essas operações possuem cláusulas de compromissos, incluindo a manutenção de índice financeiro atrelado ao percentual de dívida em relação ao lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação, amortização (EBITDA).
(vii) FNEs referem-se a operações do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste. Essas operações são remuneradas por taxas pré-fixadas na média de 8,66% a.a. e possuem vencimento até junho de 2021. Essas operações não possuem cláusulas de compromisso.
JSL S.A. e suas controladas
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 31 de março de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(viii) Capital de giro (CDC) referem-se a operações de curto prazo utilizadas para gestão do caixa do Grupo. Essas operações possuem remuneração média de 11,57% a.a. e vencimento até maio de 2022. Essas operações possuem cláusulas de compromissos de manutenção de certos índices financeiros atrelados ao percentual de dívida e de despesas financeiras em relação ao lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação, amortização (EBITDA).
(ix) Senior Notes “Bond” referem-se a títulos de dívida emitidos pela controlada JSL Europe, no mercado internacional, com vencimento em 26 de julho de 2024 e pagamento semestral de juros remuneratório de 7,75% ao ano, a partir de 26 de janeiro de 2018. Em 08 de janeiro de 2018 a Companhia efetuou uma oferta suplementar de títulos “Retap” no valor de U$ 300.000 (trezentos milhões de dólares) mantendo as mesmas características da emissão inicial. Esses títulos foram emitidos a taxa de 6,75% a.a., nesse contexto a Companhia registrou um ganho de R$ 49.400 decorrente da equiparação da taxa original de 7,75% a.a. esse ganho será reconhecido no resultado ao longo do tempo até a data de vencimento da operação. Essas operações possuem cláusulas de compromissos, incluindo a manutenção de índice financeiro atrelado ao percentual de dívida em relação ao lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação, amortização (EBITDA). O saldo a pagar é indexado em dólar norte-americano (“USD” ou “dólar”) e está naturalmente protegido por aplicações financeiras no mesmo valor também indexados pelo dólar.
(x) Crédito Internacional referem-se a operações de empréstimo juntos a instituições no exterior. Os contratos são remunerados parte por taxas pré-fixadas de 7,60%, na média, e parte pela variação do dólar mais 4,00% a.a. e possuem e vencimento até abril de 2021. Essas operações possuem cláusulas de compromissos, incluindo a manutenção de certos índices financeiros atrelados ao percentual de dívida e de despesas financeiras em relação ao lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação, amortização (EBITDA).
Todos os compromissos descritos nos contratos estavam cumpridos em 31 de março de 2018, incluindo a manutenção dos índices financeiros conforme demonstrado abaixo:
Restrição Limites 12 meses findo em 31/03/2018 12 meses findo em 31/12/2017
Dívida líquida / EBITDA adicionado Menor que 3,5 2,01 1,93
EBITIDA adicionado / despesas financeiras
líquidas Maior que 2 4,55 4,70
Dívida líquida / EBITDA Ajustado Menor que 4,75 4,43 4,35
Dívida líquida: significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo do Grupo JSL, incluídas debêntures e quaisquer outros títulos e valores mobiliários representativos da dívida subtraídos: (a) os valores em caixa e aplicações financeiras de curto prazo, entendidas como aplicações financeiras que possuam liquidez diárias de até 360 dias; e (b) os financiamentos contraídos em razão do programa de financiamento de estoques de veículos novos e usados, nacionais e importados e peças automotivas, em concessão de crédito rotativo cedido pelas instituições financeiras ligadas às montadoras. EBITDA ajustado: significa lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, impairment dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido das perdas por redução do valor recuperável de ativo.
EBITDA adicionado: significa lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, impairment dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido de custo de venda de ativos desmobilizados, apurados ao longo dos últimos 12 meses.
Despesas financeiras líquidas: significa encargos da dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida líquida acima, calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses.
JSL S.A. e suas controladas
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 31 de março de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
19.1 Cronograma de amortização
O cronograma de amortização da controladora e consolidado está demonstrado a seguir, por ano de vencimento:
31/03/2018
Controladora Consolidado
Vencimento das
parcelas Valor Total % Valor Total %
Total passivo circulante até março/2019 471.605 12% 1.049.977 14%
abril a dez/2019 713.947 18% 1.062.562 14% 2020 448.083 12% 838.139 11% 2021 304.713 8% 433.783 6% 2022 296.166 8% 377.652 5% 2023 89.510 2% 127.101 2% 2024 1.555.211 40% 3.643.226 48% 2025 53 0% 2.795 0%
Total passivo não circulante 3.407.683 88% 6.485.258 86%
Total 3.879.288 100% 7.535.235 100%
19.2 Garantias e fianças bancárias
Em 31 de março de 2018 a Companhia e suas controladas possuem certas garantias para as operações de empréstimos e financiamentos conforme demostrado a seguir:
- FINAME e arrendamentos financeiros – são garantidos pelos respectivos veículos e equipamentos financiados;
- FINEM, FNE, FNO, Execução Fiscal – fianças bancárias;
- CCB’s – cessão fiduciária de duplicatas de R$ 31.000; penhor de 10% das cotas da CS Brasil Frotas Ltda.
JSL S.A. e suas controladas
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 31 de março de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20. DEBÊNTURES
Controladora
31/03/2018 Movimentação 31/12/2017
Modalidade Taxa média a.a. (%) Vencimento Circulante circulante Não Total Amortização Juros pagos apropriados Juros Circulante circulante Não Total
Em moeda nacional 6ª emissão 8,1% jul/2020 134.054 294.555 428.609 1.567 (10.476) 13.239 133.226 291.053 424.279 8ª emissão 8,4% jun/2021 137.216 296.788 434.004 105 - 9.553 127.709 296.637 424.346 10ª emissão 8,8% mar/2021 - 349.105 349.105 1.116 (15.448) 7.299 6.895 349.243 356.138 11ª emissão 8,8% jun/2021 - 395.785 395.785 - (8.328) 7.997 - 396.116 396.116 271.270 1.336.233 1.607.503 2.788 (34.252) 38.088 267.830 1.333.049 1.600.879 Consolidado 31/03/2018 Movimentação 31/12/2017
Modalidade Taxa média
a.a. (%) Vencimento Circulante
Não
circulante Total Amortização Juros pagos
Juros apropriados Circulante Não circulante Total Em moeda nacional 6ª emissão 8,1% jul/2020 134.054 294.555 428.609 1.568 (10.476) 13.239 133.226 291.052 424.278 8ª emissão 8,4% jun/2021 137.216 296.788 434.004 105 - 9.553 127.709 296.637 424.346 10ª emissão 8,8% mar/2021 - 349.105 349.105 1.116 (15.448) 7.299 6.895 349.243 356.138 11ª emissão 8,8% jun/2021 - 395.785 395.785 - (8.327) 7.995 - 396.117 396.117
1ª emissão - Movida GTF 8,8% set/2018 2.901 - 2.901 - - 2.215 686 - 686
1ª emissão - Movida Participações 9,1% jul/2022 6.216 397.896 404.112 227 (18.642) 8.610 15.901 398.016 413.917 280.387 1.734.129 2.014.516 3.016 (52.893) 48.911 284.417 1.731.065 2.015.482
Notas Explicativas
março de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As características das debêntures estão apresentadas na tabela a seguir:
Descrição 6ª Emissão 8ª Emissão 10ª Emissão 11ª Emissão
1ª Emissão Movida GTF S.A. 1ª Emissão Movida Participações a. Identificação do processo por natureza
Instituição financeira BTG Pactual Votorantim Brasil Brasil CEF Bradesco Valor da 1ª Série 90.749 31.187 352.000 400.000 150.000 150.000 Valor da 2ª Série 13.678 63.468 - - - 250.000
Valor da 3ª Série 72.797 118.201 - - - -
Instituição financeira Caixa Geral (antigo HSBC) Bradesco - - Bradesco (antigo
HSBC) - Valor da 1ª Série 1.000 52.394 - - 150.000 -
Valor da 2ª Série 23.870 6.283 - - - -
Valor da 3ª Série 40.234 30.873 - - - -
Instituição financeira Santander Santander - - - -.
Valor da 1ª Série 54.480 81.594 - - - -
Valor da 2ª Série 19.074 2.000 - - - -
Valor da 3ª Série 4.189 14.000 - - - -
Instituição financeira Votorantim - - - - -
Valor da 1ª Série 6.200 - - - - -
Valor da 2ª Série 5.850 - - - - -
Valor da 3ª Série 67.879 - - - - -
Valor total 400.000 400.000 352.000 400.000 300.000 400.000 Valor total recebido em C/C 401.910 400.390 352.000 400.000 300.000 400.000 Emissão 15/07/2013 15/06/2014 20/03/2017 20/06/2017 29/09/2015 04/07/2017 Captação 31/07/2013 30 e
& 01/08/2013 18/06/2014 29/03/2017 30/06/2017 29/10/2015 27/07/2017 Vencimento 15/07/2020 15/06/2021 20/03/2021 20/06/2021 24/09/2018 15/07/2020 & 15/07/2022 Espécie Quirografárias Quirografárias Quirografárias Flutuante Quirografárias Quirografárias Identificação ativo na CETIP JSML16/26/36 JSML 18/28/38 JSML 10 JSML A1 JSLO 11 MOVI 11/21 b. Custos da transação incorridos (914) (71) (87) (99) (114) (111) Honorários advocatícios (631) (50) (60) (70) (92) (83) Registro CETIP / CVM / Ambima (282) (20) (24) (26) (20) (26) Despesas com banco mandatário (1) (1) (3) (3) (2) (2) c. Prêmios obtidos
Adicional pela liquidação 31/07/2013 30 e & 01/08/2013
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.
Valor da liquidação 1.910 390 - - - -
d. Taxa de juros efetiva (tir) a.a. %
1ª Série CDI + 1,80% 116% CDI 127,5% CDI 127,50% CDI CDI + 1,93% CDI + 1,55% 2ª Série CDI + 2,20% IPCA + 8,0% - - - CDI + 2,70%
3ª Série IPCA + 7,5% 118,5% CDI - - - -
e. Montante dos custos e prêmios a
serem apropriados até o vencimento 716 419 1.225 1.607 299 404
As Debêntures emitidas pelo Grupo JSL são de emissão simples, não conversíveis em ações e são de espécie Quirografária, exceto a 11° emissão, que é de espécie com Garantia flutuante. Todas possuem cláusulas de compromissos de manutenção certos índices financeiros atrelados ao percentual de dívida e de despesas financeiras em relação ao lucro antes dos impostos, depreciação, amortização, acrescido de custo de venda de ativos desmobilizados, apurados ao longo dos últimos 12 meses (EBITDA-A).
Todos os compromissos descritos nos contratos estavam cumpridos em 31 de março de 2018, incluindo a manutenção dos índices financeiros conforme demonstrado abaixo:
Restrição Limites 12 meses findo em 31/03/2018 12 meses findo em 31/12/2017
Dívida líquida / EBITDA adicionado Menor que 3,5 2,01 1,93
EBITIDA adicionado / despesas
financeiras líquidas Maior que 2 4,55 4,70
JSL S.A. e suas controladas
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 31 de março de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Dívida líquida: significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da JSL S.A., incluídas debêntures e quaisquer outros títulos e valores mobiliários representativos da dívida subtraídos: (a) os valores em caixa e aplicações financeiras de curto prazo, entendidas como aplicações financeiras que possuam liquidez diárias de até 360 dias; e (b) os financiamentos contraídos em razão do programa de financiamento de estoques de veículos novos e usados, nacionais e importados e peças automotivas, em concessão de crédito rotativo cedido pelas instituições financeiras ligadas às montadoras. EBITDA adicionado: significa lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, imparidades dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido de custo de venda dos ativos utilizados na prestação de serviços, apurados ao longo dos últimos 12 meses.
Despesas financeiras líquidas: significa encargos da dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima, calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses. Em relação à 11ª emissão de debêntures, o Grupo JSL possui exigência de manter no mínimo 125% do saldo devedor, valor correspondente em bens livres e desembaraçados de dívidas.
O cronograma de vencimento das debêntures é o seguinte:
31/03/2018
Controladora Consolidado
Vencimento das
parcelas Total % Total %
Total passivo circulante Até mar/2019 270.270 17% 280.387 14% abr a dez/2019 294.517 18% 368.831 18%
2020 594.183 37% 668.466 33%
2021 447.533 28% 572.090 28%
2022 - 124.742 6%
Total passivo não circulante 1.336.233 83% 1.734.129 86%
Total 1.607.503 100% 2.014.515 100%