Estruturas de propriedade e controle

O marco inicial dos estudos teóricos e empíricos sobre a relação entre estrutura de propriedade, valor e performance de empresas ocorreu na década de 30, com os estudos apresentados por Berle e Means (1932). O assunto foi posto em debate dentro da teoria de finanças e, a discussão evoluiu mais recentemente, pela formalização da teoria de agência por Jensen e Meckling (1976).

O direito de controle de uma empresa não deve ser confundido com o direito de propriedade, mesmo que o mesmo agente exerça ambos. Para Berle e Means (1932), a organização moderna deve separar a propriedade, que deve ser pulverizada entre muitos acionistas, e controle, exercido por diretores executivos, que possuiriam pequena parcela do capital da empresa. La Porta (1998) identifica que o paradigma de Berle e Means estaria restrito aos Estados Unidos e Grã-Bretanha, já que nos demais países predominam a figura do acionista majoritário que detém o controle da organização e nomeia seu corpo diretivo.

Shleifer e Vishny (1997) estudam os conflitos de interesses entre acionistas majoritários e minoritários. Quando o controle é exclusivamente exercido pelos grandes acionistas, a tendência é que suas políticas expropriem os acionistas minoritários, tornando as empresas pouco atraentes para o pequeno investidor; essa expropriação dos minoritários pelos controladores constitui o principal problema de agência das organizações.

No Brasil, as companhias abertas podem dividir suas ações em ordinárias e preferenciais; as ações ordinárias são aquelas que dão direito a voto, enquanto as preferenciais não.

Segundo nossa legislação as preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou

III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.

Usualmente a proporção de ações ordinárias é de 2/3, sendo o 1/3 restante, de preferenciais. Assim, a capacidade de controle de uma companhia por um determinado indivíduo estará relacionada à concentração de ações ordinárias que ele possui.. Em função destas definições é que no Brasil têm-se companhias controladas por detentores de menos de 50% das ações; basta possuir 50% das ações ordinárias, o que em uma situação clássica, corresponde a 33,4% das ações totais, ou seja, 50% dos dois terços de ações ordinárias, mais uma ação. Esta realidade, e outras relacionadas às práticas de GC, estimularam a criação do Novo Mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Dentre as obrigações das companhias abertas que queiram participar do Novo Mercado está à emissão exclusiva de ações ordinárias, tendo todos os acionistas o direito ao voto, aumentando a proteção aos minoritários.

O conflito entre administradores e proprietários estará sempre relacionado aos interesses e objetivos pessoais. Retomando o clássico estudo de Berle e Means (1932), verifica-se que a separação entre propriedade e controle tende a gerar abusos de poder, em

função da possibilidade constante de divergência de interesses do proprietário e do administrador.

Dentro deste contexto, a GC pode ser analisada do ponto de vista da dissociação entre propriedade e controle. Shleifer e Vishny (1997) defendem que a estrutura de controle e propriedade é, junto com a proteção legal, um dos dois pilares da GC. Algumas razões para tal argumentação são apontadas: i) a concentração da propriedade por parte de grandes acionistas incentiva-os a tomar uma posição ativa, com interesse no desempenho da firma; ii) a separação entre controle e propriedade pode incentivar a expropriação dos acionistas minoritários; e iii) a identidade e a origem do capital dos proprietários (estrangeiro, familiar, estatal, institucional) são um indicativo de suas estratégias e prioridades.

Pela compreensão dessa estrutura é possível avaliar o grau de diversificação de risco dos acionistas/fundadores, e se há um potencial problema de agência na direção da empresa. Pode haver um problema de agência entre a administração e os acionistas/fundadores, pois a primeira pode não estar maximizando o valor para os últimos, seja o do capital, seja a do ideal. Quando há um agente que pode influenciar o controle de uma entidade, um novo problema de agência pode surgir desta vez entre os acionistas controladores/fundadores e os acionistas minoritários/novos conselheiros.

4.2.2.1 Modelos de Governança e as IES

Os stakeholders são os elementos que se relacionam com a organização no ambiente interno e externo, sem possuir relação de propriedade e/ou controle da mesma. São

os fornecedores, clientes, funcionários, o fisco, entre outros. Como lembram Meirelles, Pardini e Gonçalves (2003) tal modelo teórico trata esses elementos como sendo mais relevantes que os próprios acionistas, sustentando que a proposta da empresa é criar valor e benefícios aos indivíduos e grupos de ação direta dos ambientes organizacionais internos e externos. Aos stakeholders pertencem o julgamento e a percepção de valor da organização e muitas vezes, decisões que interferem e ou influenciam a sua sobrevivência.

Já o modelo da procuradoria (stewardship) prevê que o corpo diretivo é o representante dos interesses organizacionais. São eles que maximizam os benefícios corporativos e garantem o retorno de investimento aos acionistas. Pfeffer (1972), Donaldson & Davis (1994) explicam que os relacionamentos entre proprietários, dirigentes e conselheiros, objetivam o alcance e administração dos benefícios necessários para o retorno dos acionistas.

Shleifer e Vishny (1997), dentro da visão financeira, demonstram que o modelo de finanças preocupa-se em assegurar o retorno financeiro adequado aos investidores. Esta visão é a que, empiricamente, aproxima-se mais da visão empresarial brasileira de focar resultados.

Considerando que não existe a disputa pelo controle acionário dentro das IES, pelo já exposto anteriormente sobre as estruturas societárias das mesmas, infere-se que o modelo político, que trata das formas de obtenção do controle acionário, não existirá nas práticas de GC das IES, o que não exclui a disputa pelo poder de decisão dentro das mesmas.

Neste estudo, espera-se a maior presença do modelo de finanças nas IES particulares e, em contrapartida, do modelo stakeholders nas IES Comunitárias, Confessionais e Filantrópicas. A teoria de procuradoria poderá ser percebida em ambos os grupos, em

função dos interesses organizacionais e das relações entre instituidores, acionistas e dirigentes. Pode-se traçar um paralelo do modelo de procuradoria com as fundações educacionais constituídas para manterem IES. Os fundadores acabam por constituir procuradores para dirigir as IES, porém estabelecem princípios e interesses a serem seguidos pelos mesmos.