Etapas da Oferta por Bookbuilding – Legislação Brasileira

A Instrução CVM nº 400, ao lado do Código de Auto-Regulação da Anbid para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários, teve extrema importância na padronização do processo de distribuição e na padronização das informações a serem disponibilizadas nas emissões. As ofertas realizadas a partir de 2004 apresentam documentações e informativos públicos mais transparentes e completos.

Um dos requisitos no anexo III dessa instrução se refere ao cronograma das etapas da oferta, que deve estar incluído nos prospectos. Segundo esse regulamento, podemos destacar dez

etapas principais num processo típico de oferta pública de ações por bookbuilding: (1) contrato com underwriter; (2) pedido de registro de ofertas públicas de distribuição na

Comissão de Valores Mobiliários; (3) apresentação do prospecto preliminar; (4) roadshows;

(5) início do bookbuilding; (6) publicação do anúncio de início de distribuição; (7) apresentação do prospecto definitivo; (8) subscrição ou aquisição dos valores mobiliários;

(9) liquidação financeira da operação; (10) publicação do anúncio de encerramento de distribuição.

A primeira etapa do processo, após definidos os trâmites internos na companhia, é o contrato com o underwriter. A distribuição pública de valores mobiliários deve ser efetuada com intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, geralmente bancos de investimentos. As instituições intermediárias podem se organizar sob a forma de consórcio (pool de distribuição), a fim de se otimizar o processo de subscrição e distribuição da emissão, devendo estar destacado um líder (responsável pelos procedimentos na CVM) e um ou mais coordenadores da oferta.

Ao lado do UBS e do Unibanco, o Banco Pactual foi um dos que mais intermediaram essas operações no Brasil – o Pactual participou, em 2004, de dez das quinze distribuições de ações, sendo o líder local em cinco. Os três bancos, juntos, coordenaram a distribuição de todo o volume ofertado em ações no mercado nacional nesse ano. Já nos mercados internacionais, os bancos Morgan Stanley, Credit Suisse e Merrill Lynch foram os que tiveram maior destaque como coordenadores globais das ofertas brasileiras.

Uma das funções da instituição líder da distribuição é requerer, em conjunto com a emissora, o pedido de Registro de Ofertas Públicas de Distribuição na Comissão de Valores Mobiliários. No pedido de registro, entre outras informações, devem estar discriminados: (a) a opção de distribuição de lote suplementar de no máximo 15% da quantidade inicialmente ofertada (greenshoe); (b) o regime de colocação dos valores mobiliários (garantia firme, garantia parcial ou melhores esforços); (c) a descrição do procedimento adotado para distribuição (leilão, diferenciado); (d) o propósito de se realizar coleta de intenções de investimento e recebimento de reservas (construção do book).

O passo seguinte no processo é a apresentação do Prospecto Preliminar ao público. Esse documento, como instrui a lei, deve conter informação completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento. Segundo o anexo III da regulamentação, o prospecto deve apontar as características da operação e da oferta, a identificação dos envolvidos na emissão (administradores, consultores e auditores) e informações relativas à companhia emissora, que incluem a situação financeira da empresa e os fatores de risco envolvidos no negócio.

Somente após a apresentação do Prospecto Preliminar à CVM, pode-se fazer a utilização de texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição, ou seja, concomitantemente à disponibilização do Prospecto Preliminar pode-se dar início aos

roadshows. Essas apresentações a potenciais investidores, que geralmente contam com a

participação dos bancos coordenadores e da administração da companhia, são muito importantes principalmente nas ofertas globais, pois apresentam a empresa emissora aos mercados internacionais.

Nessa fase, também se dá início à construção do book. A instrução permite a coleta de intenções de investimento, com ou sem o recebimento de reservas, a partir da divulgação de Prospecto Preliminar e do protocolo do pedido de registro de distribuição na CVM.

Em poucos dias, o book é fechado, e realiza-se o apreçamento da oferta e o plano de alocação das ações, visando ao início da distribuição. A instituição líder deve dar ampla divulgação à oferta por meio de Anúncio de Início de Distribuição publicado nos jornais onde a emissora normalmente publica seus avisos. O Anexo A desta dissertação apresenta o Anúncio de Início de Distribuição da Natura publicado em 25 de maio de 2004.

O Prospecto Definitivo também deve estar disponível na data do início da distribuição. O documento segue o modelo do prospecto preliminar e deve apontar as modificações ocorridas. (O Anexo B desta dissertação apresenta a capa e o índice do Prospecto Definitivo da distribuição da Natura realizada em 2004.) O registro de distribuição de valores mobiliários caducará se o Anúncio de Início de Distribuição e o Prospecto não forem divulgados até noventa dias após a sua obtenção.

Anunciado o início da distribuição, começam as subscrições dos valores mobiliários. A aquisição de ações da oferta deve ser realizada no prazo máximo de seis meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição. Nessa ocasião, também se inicia o prazo para o exercício das opções de ações adicionais (20% do lote extra e 15% da opção de

greenshoe).

O exercício do lote extra de 20% do total ofertado é raramente exercido pela emissora; em 2004, por exemplo, esse instrumento não foi utilizado em nenhuma das emissões. Em contrapartida, a opção de greenshoe é geralmente preenchida pelos intermediários financeiros, principalmente para suprir a demanda nos mercados internacionais. Entre as ofertas por

bookbuilding realizadas em 2004, apenas uma companhia não exerceu o greenshoe (Gol

Linhas Aéreas Inteligentes S.A.); nas demais emissões, a média de lote suplementar utilizado ficou em torno de 12% do total das ações ofertadas inicialmente.

Finalmente, após liquidação da oferta, anuncia-se o encerramento da distribuição. A publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição é acompanhada dos dados finais de colocação, constantes do último Resumo Mensal de Colocação de Valores Mobiliários. Nesse informativo, deverão ser apontadas as subscrições e integralizações realizadas, discriminando: (a) os valores mobiliários, por espécie e classe, se for o caso; (b) o tipo de investidor; (c) o número de subscritores ou adquirentes e a quantidade de valores mobiliários subscritos e integralizados ou adquiridos. O Anexo C da dissertação apresenta o Anúncio de Encerramento de Distribuição da Natura publicado em 8 de junho de 2004; note que os valores finais da distribuição diferem dos valores apresentados no Anúncio de Início (Anexo A), pois incluem todas as ações adicionais utilizadas.

O tipo de investidor no Anúncio de Encerramento deve enquadrar-se em: (a) pessoas físicas; (b) clubes de investimento; (c) fundos de investimento; (d) entidades de previdência privada; (e) companhias seguradoras; (f) investidores estrangeiros; (g) instituições intermediárias participantes do consórcio de distribuição; (h) instituições financeiras ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio; (i) demais instituições financeiras; (j) demais pessoas jurídicas ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio; (l) demais pessoas jurídicas; (m) sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio; (n) outros (especificar).

Essa inovação da instrução quanto à publicação da alocação das ações entre os tipos de investidores conferiu maior transparência aos resultados das distribuições. A Tabela I apresenta a proporção média de ações direcionadas aos diversos tipos de participantes no mercado local (não estão incluídos os depositary receipts) das ofertas de ações em 2004.

Tabela I – Destinação das Ofertas de 2004

Proporção média de ações adquiridas pelos diferentes tipos de investidores no mercado local das ofertas públicas de ações realizadas em 2004. Os treze tipos de investidores são determinados de acordo com o disposto no Anexo III da Instrução CVM no 400.

Tipo de Investidor Média (%) (a) Pessoas físicas ... 12,4 (b) Clubes de investimento ... 2,0 (c) Fundos de investimento ... 27,7 (d) Entidades de previdência privada ... 3,6 (e) Companhias seguradoras ... 0,2 (f) Investidores estrangeiros ... 47,8 (g) Instituições intermediárias participantes do consórcio de distribuição ... 0,0 (h) Instituições financeiras ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio ... 0,0 (i) Demais instituições financeiras ... 2,9 (j) Demais pessoas jurídicas ligadas à emissora e/ou aos participantes do consórcio ... 0,8 (l) Demais pessoas jurídicas ... 1,8 (m) Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas à emissora

e/ou aos participantes do consórcio ... 0,7 (n) Outros ... 0,0 Fonte: Dados dos anúncios de encerramento das emissões de 2004.

É interessante observar que, nesse ano, quase metade dos títulos subscritos nas ofertas locais foi destinada a investidores estrangeiros9 (47,8%). Incluindo o volume de 2,8 bilhões de reais dos depositary receipts distribuídos nas ofertas globais, temos que 5,8 bilhões de reais ou aproximadamente 2/3 do volume total em ações ofertado em 2004 saíram do país. Diante desses dados, não é difícil compreender o motivo pelo qual o bookbuilding, procedimento típico do maior mercado de capitais do mundo – o norte-americano –, tem se firmado no mercado nacional.

9

A Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, dispõe que investidores não-residentes podem participar nas ofertas locais, desde que o investidor constitua representante no Brasil, preencha o formulário anexo à resolução e obtenha registro na CVM (regulamentado pela Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000).