EVENTOS SUBSEQÜENTES CVRD

Remuneração ao Acionista

Em 15.10.2003 o Conselho de Administração da CVRD, em reunião realizada nesta data, aprovou o pagamento da segunda parcela de remuneração mínima aos a cionistas referente ao exercício de 2003, conforme proposta da Diretoria Executiva da CVRD divulgada no dia 30 de janeiro deste ano. Tal proposta foi baseada na política de remuneração ao acionista da Vale e estabeleceu o valor mínimo de US$ 1,04 por ação a ser distribuído em duas parcelas iguais durante o ano. A primeira parcela foi paga a partir de 30 de abril e o pagamento da segunda parcela ocorrerá a partir de 31 de outubro, juntamente com a distribuição da remuneração adicional aos acionistas divulgada em 27 de agosto.

O pagamento da segunda parcela da remuneração mínima aos acionistas será efetuado conforme os termos abaixo: 1. Distribuição de juros sobre o capital próprio no valor total de R$ 568.083, equivalente a R$ 1,48 por ação ordinária ou preferencial em circulação. Este valor foi obtido através do produto da conversão para Reais de US$ 0,52 por ação em circulação pela taxa de câmbio de venda do dólar norte americano no dia 14.10.2003, de R$ 2,8425, de acordo com os procedimentos anunciados publicamente em 30.1.2003.

2. O pagamento foi iniciado a partir do dia 31/10/03. Sobre essa distribuição incidirá imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, em observância à Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995.

Para a segunda parcela da remuneração mínima a os acionistas, aprovada nesta data, o record date para as ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA foi dia 15.10.2003. Para os American Depositary Receipts (ADRs) negociados na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE o record date foi o dia 20.10.2003. Todos os acionistas que possuem ações da Vale nas datas de record date tiveram direito ao recebimento dos juros sobre o capital próprio. As ações da Companhia serão negociadas ex-juros sobre o capital próprio em ambos os mercados desde 16.10.2003.

De acordo com o “press release” divulgado em 27 de agosto, a remuneração adicional aos acionistas da Vale será de R$ 1,94 por ação ordinária ou preferencial em circulação e foi paga também a partir do dia 31 de outubro. Dessa forma, desde 31.10.2003, a Vale distribuiu juros sobre o capital próprio no valor R$ 3,42 por ação ordinária ou preferencial em circulação.

Durante todo o ano de 2003, computando-se as duas parcelas da remuneração mínima – de R$ 1,62 por ação, paga a partir do dia 30 de abril e R$ 1,48 por ação que será paga a partir de 31 de outubro – e a remuneração adicional de R$ 1,94 por ação, a CVRD estará pagando aos seus acionistas juros sobre o capital próprio no montante de R$ 5,04 por ação ordinária ou preferencial em circulação, totalizando R$ 1.934.552.

CVRD Vende sua Participação na Fosfértil

Em 24.10.2003 a subsidiária da Vale Companhia Paulista de Ferro Ligas (CPFL) concretizou a venda de ações da Fertilizantes Fosfatados S.A. (Fosfértil) para a Bunge Fertilizantes S.A. por R$ 240 milhões. A operação envolveu 3.955.293.931 ações ordinárias e 7.910.587.866 ações preferenciais, totalizando 11.865.881.797 ações, correspondentes respectivamente a 10,96% do capital ordinário, 11,19% do capital preferencial e 11,12% do capital total dessa empresa.

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Esta transação é consistente com o foco da Vale em mineração e logística e com a estratégia de venda de participações que tenham assumido o caráter de investimento de portfólio.

CVRD Simplifica Estrutura Operacional

Em 28.10.2003 a Vale promoveu alguns passos para a simplificação da estrutura operacional de seus negócios de manganês e ferroligas.

Nesse sentido, sua subsidiária SIBRA passou, desde 15.10.2003, a ser denominada Rio Doce Manganês S.A. (RDM). As operações das empresas controladas pela RDM, entre as quais a Companhia Paulista de Ferro Ligas (CPFL), serão transferidas para a própria RDM a partir de janeiro de 2004.

Atualmente os principais ativos da RDM são a mina do Azul, localizada em Carajás, no estado do Pará, com capacidade a nual de produção de 2 milhões de toneladas de minério de manganês, e uma planta produtora de ferro -ligas de manganês com capacidade de 180.000 toneladas por ano, em Simões Filho, no estado da Bahia. A CPFL possui 4 plantas produtoras de ferro -ligas no estado de Minas Gerais (Barbacena, Ouro Preto, Santa Rita e São João del Rei). Após a incorporação dos ativos da CPFL e das demais empresas controladas, produtoras de minério de manganês de menor porte localizadas nos estados de Minas Gerais e Bahia (Minérios Metalúrgicos do Nordeste S.A., Mineração Urandi S.A. e Sociedade Mineira de Mineração Ltda.), a RDM contará com capacidade total de produção anual de 2.330.000 toneladas de minério de manganês e 350.000 toneladas de ferro -ligas. Desta forma, as operações de manganês e ferro -ligas da CVRD serão conduzidas por quatro subsidiárias integrais: RDM, Urucum Mineração S.A., em Corumbá, no estado de Mato Grosso do Sul, Rio Doce Manganese Europe (RDME), em Dunkerque, na França, e Rio Doce Manganese Norway (RDMN), em Mo I Rana, na Noruega. A Vale é a segunda maior produtora mundial de minério de manganês, com capacidade de produção total de 2,9 milhões de toneladas por ano.

CVRD Conclui Reestruturação em Empresas de Logística

Em 7.11.2003 a Vale concluiu a reestruturação de participações societárias em empresas de logística, conforme anunciado publicamente nos dias 16.4.2003 e 18.9.2003.

A realização de um conjunto de transações teve como objetivo a eliminação das relações entre a Vale e a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) na estrutura acionária da Ferrovia Centro -Atlântica S.A. (FCA), Companhia Ferroviária do Nordeste (CFN) e CSN Aceros S.A. (CSN Aceros). Essas transações compreendem: (a) a venda da totalidade das ações da FCA detidas pela CSN para a Mineração Tacumã Ltda., empresa controlada

pela Vale;

(b) a venda da totalidade das ações da CFN de propriedade da Vale para a CSN e Taquari Participações S.A.; (c) a venda pela Itabira Rio Doce Company Limited, empresa controlada pela Vale, da totalidade das ações da CSN Aceros, acionista da Sepetiba Tecon S.A. (STSA), para a CSN Panamá S.A., controlada da CSN; (d) a transferência da totalidade das debêntures conversíveis em ações de emissão de STSA detidas pela Vale para

a CSN; e

(e) a assinatura de contratos de prestação de serviços de movimentação de conteinêres entre a STSA e a CVRD, de transporte ferroviário de calcário entre a FCA e a CSN e de transporte ferroviário de calcário dolomítico e bentonita entre a CFN e a Vale.

As obrigações de compra e venda a cima mencionadas constituem um negócio único, que resultará em desembolso líquido pela CVRD do valor de R$ 22,7 milhões na data da liquidação financeira, dia 14.11.2003.

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 16.7. OUTRAS INFORMAÇÕES a) NET SERVIÇOS

– Contexto operacional e financeiro

Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2003, não ocorreram mudanças significativas, no contexto operacional da Net Serviços.

Em decorrência dos aprimoramentos operacionais e das medidas para redução de custos, como as negociações com os fornecedores de conteúdo, por intermédio da Net Brasil S.A., desatrelando os seus custos de programação da moeda norte-americana, a maioria das controladas passaram a gerar lucros operacionais. Entretanto, o resultado consolidado da Net Serviços continua sendo afetado pelo reconhecimento dos encargos financeiros, juros de mora, comissão de permanência e multas contratuais decorrentes de obrigações financeiras vencidas, no montante de aproximadamente R$ 193.000.

A Administração, com apoio de seus acionistas, continua focada no processo de re -equacionamento do seu endividamento e na redução dos seus custos operacionais. Em paralelo, a Net Serviços atualmente tem mecanismos para tomar decisões de investimentos de forma seletiva e disciplinada a fim de que estes inves timentos sejam condizentes com sua capacidade de geração de caixa operacional.

Em decorrência da não liquidação das obrigações financeiras e das divergências em relação ao cumprimento de cláusulas contratuais restritivas, que terão seus fluxos de pagamentos equacionados com a conclusão do processo de re -equacionamento em curso, a Net Serviços está sujeita a que algum credor, isoladamente ou em conjunto, tome alguma ação de cobrança. No momento uma pequena parcela dos créditos vencidos e não liquidados é objeto de uma execução. Com base nos fatos existentes a Administração não considera que esse processo possa afetar a performance operacional da Net Serviços .

A Net Serviços considera fundamental para seu equilíbrio financeiro, no curto e médio prazos, que as negociações mantidas com seus credores financeiros sejam concluídas de forma a alcançar uma estrutura de capital de giro equilibrada e que possibilite uma menor dependência de capital de curto prazo de terceiros e com um risco de refinanciamento mínimo no médio prazo. Esses fatores a tornarão menos vulnerável às volatilidades naturais dos mercados. Isso será possível com um fluxo de re -pagamento de obrigações que esteja adequado ao seu Plano de Negócios de médio prazo.

A Administração da Net Serviços, assessorada por empresas especializadas em reestruturação financeira e em questões legais relacionadas, vem trabalhando de forma contínua junto aos seus credores, a fim de esclarecer e viabilizar o plano em curso. Os custos incrementais específicos relacio nados à reestruturação de dívidas no valor de aproximadamente R$ 15.500, foram registrados como despesas antecipadas a serem amortizadas a partir da data de conclusão do processo e em função dos novos prazos dos instrumentos de dívida da Net Serviços. Na s emana do dia 17 de março de 2003, a Net Serviços apresentou aos seus credores sua proposta, juntamente com seu novo plano de negócios. Os credores finalizaram o processo de revisão do plano de negócios da Companhia. A Administração tem expectativa de que a s bases da reestruturação sejam definidas e formalizadas até o final de 2003 ou nos primeiros meses do próximo exercício.

– Créditos Fiscias

Em 30 de setembro e 30 de junho de 2003 os saldos dos créditos fiscais registrados pelas principais operadoras controladas pela Companhia são como segue:

30/09/2003 30/06/2003

Net São Paulo Ltda 257.800 270.076

Net Rio S.A 105.797 111.899

Net Belo Horizonte Ltda 42.398 44.417

Net Brasília Ltda 17.833 18.682

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Os créditos fiscais correspondentes às parcelas amortizáveis de curto prazo foram classificados nas demonstrações financeiras no ativo circulante.

A Companhia atua em um negócio de capital intensivo. O fluxo de caixa gerado nos primeiros anos é suficiente para cobrir seus custos operacionais, porém insuficiente para cobrir a totalidade das despesas financeiras e das depreciações, resultando em prejuízos contábeis e fiscais nas demonstrações financeiras consolidadas. Entretanto, os resultados parciais de 2003 e as projeções de resultados das operadoras que incorporaram ágios, derivadas dos planos de negócios da Companhia, devidamente aprovados pelos orgãos de sua Administração, demonstram que os ágios incorporados geram economias fiscais. Os planos de negócio da Companhia são revisados regularmente para refletir mudanças no cenário econômico, as mudanças mercadológicas e as decorrentes das decisões da Administração.

b) VBC

– Plano Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica

Durante o período compreendido entre junho de 2001 e fevereiro de 2002 foi implementado o Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica, que impôs metas de redução de consumo de energia. Os principais efeitos contábeis registrados nas contro ladas CPFL Paulista e Piratininga, decorrentes do quadro emergencial instalado por conta do referido programa de racionamento de energia, podem ser resumidos como segue:

• Perdas de Receitas com o Racionamento: correspondem às perdas de receitas determinada s com base na

comparação entre as receitas de venda de energia efetivamente verificadas no período compreendido entre 1º de junho de 2001 e 28 de fevereiro de 2002, data do efetivo encerramento do programa de racionamento, e as receitas projetadas para esse período, ajustadas por certos fatores, desconsiderando-se a ocorrência do plano de racionamento. Tais perdas foram integralmente registradas pelas controladas como receita do exercício de 2001 (para o período de 1º de junho a 31 de dezembro de 2001) e 2002 (para o período de 1º de janeiro a 28 de fevereiro de 2002) e seu saldo vem sendo atualizado pela taxa SELIC, acrescida de juros de 1% ao ano, sendo realizado através da aplicação de aumentos extraordinários das tarifas de venda de energia, aprovados pela ANEEL em dezembro de 2001.

• Energia Livre: Conforme determinado pela Resolução ANEEL nº 249, a energia produzida e

disponibilizada ao mercado consumidor pelos produtores independentes e autoprodutores de energia, denominada “Energia Livre”, será repassada aos geradores pelos distribuidores, sendo os recursos para tal provenientes das tarifas cobradas dos consumidores. Conforme a Resolução ANEEL nº 36, a atualização monetária do saldo de energia livre vem sendo apurada, a partir de fevereiro de 2003, atualizada pela taxa SELIC, acrescida de juros de 1% ao ano.

• Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela “A” de longo prazo: corresponde à variação

dos valores financeiros dos custos não gerenciáveis representativos da Parcela “A” do contrato de concessão, ocorrida entre 1º de janeiro e 25 de outubro de 2001 (portanto anteriormente à vigência do mecanismo da CVA), e deverá ser ressarcida às distribuidoras através de mecanismo de recomposição tarifária extraordinária. O saldo da Parcela “A” de longo prazo foi homologado pela ANEEL em 29 de agosto de 2002 e vem sendo remunerado pela taxa SELIC, conforme definido na Resolução ANEEL nº 90, de 18 de fevereiro de 2002.

Os valores relacionados aos efeitos anteriormente descritos registrados nas controladas CPFL Paulista e Piratininga deverão ser realizados por aumentos extraordinários de tarifas já concedidos, por prazo, determinado pela ANEEL, considerado como suficiente por suas Administrações. As movimentações ocorridas entre 31 de dezembro de 2002 e 30 de setembro de 2003 estão apresentadas no quadro a seguir (valores combinados):

Energia Energia

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Descrição ativo ativo passivo ativo

Saldos em 31 de dezembro de 2002... 798.791 309.031 298.015 370.265

Atualização monetária... 142.842 28.891 28.891 53.037 Realizações... (158.790) (50.956) (18.752) -

Transferência de encarg os de serviço do sistema... - - - (94.366)

Repasse parcela RTE... - - (9.721) -

Saldos em 30 de setembro de 2003... 782.843 286.966 298.433 328.936 – Diferimento da Variação Cambial

A VBC e suas controladas indiretas Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL e Rio Grande Energia S.A. - RGE optaram pelo diferimento do resultado da perda cambial líquida apurada durante o exercício de 2001, de acordo com a Lei nº 10.305/01. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que as variações cambiais sejam registradas no resultado do período em que ocorreram. Conseqüentemente, em decorrência do critério adotado pela VBC e suas controladas, o ativo diferido e os investimentos em controladas desta em 30 de setembro de 2003 estão aumentados, respectivamente, em R$1.907 e R$4.790, o passivo a descoberto naquela data está diminuído em R$6.697, já considerados os efeitos fiscais correspondentes, e o prejuízo do período de nove meses findo naquela data está aumentado em R$13.046.

Sergio de Jesus Contador CRC – 1SP198209/O-2