a) Aquisição de ações do Bndespar pela Globopar
Em 26 de janeiro de 2005 os acionistas Globo Comunicações e Participações S.A. (Globopar), Distel Holding S.A. (Distel) e Roma Participações S.A.(Romapar), conjuntamente Globo, exerceram o direito à aquisição incondicionada da totalidade das 60.138.289 ações ordinárias da Companhia detidas pela BNDES Participações S.A. (Bndespar) representando de 7,26% do capital votante, pelo preço total de R$ 54.726 ou R$ 0,91 por ação.
A consumação da compra e venda ocorreu em 01 de fevereiro de 2005 e foi extinto para todos os fi ns, o acordo de acionistas da Companhia datado de 11 de julho de 2002.
Adicionalmente foi celebrado um novo acordo de acionistas da Companhia assegurando à Bndespar o direito de venda das suas ações preferenciais por meio de oferta pública ou por meio de venda privada, bem como o direito de registro das suas ações preferenciais em ofertas públicas a serem eventualmente promovidas pela Companhia.
Em 01 de fevereiro de 2005, a Latam do Brasil Participações S.A., indiretamente controlada pela Teléfonos de México, S.A. de C.V. (Telmex), adquiriu da Globo 60.138.289 ações da Companhia representativas de 7,26% do capital votante pelo valor de R$ 54.124.
b) Oferta pública de aquisição de ações ordinárias nominativas da controlada CMA Participações S.A.
Em 23 de fevereiro de 2005, a controlada CMA Participações S.A. editou uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias e nominativas, visando ao cancelamento de seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A CMA Participações S.A. dispõe-se a adquirir 100.001 ações ordinárias e 94.315.340 ações preferenciais em circulação, correspondendo a 2,74% do capital total da companhia ao preço de R$ 1,35 por lote de mil ações, atualizado pela variação da taxa preferencial - TR mensal, calculados pro rata temporis, desde 6 de agosto de 2004 até a data do efetivo pagamento. O prazo de aceitação ou discordância em relação a oferta pública somente poderá ocorrer até o dia 28 de março de 2005.
c) Reestruturação de dívidas e aumento de capital
Em 18 de março de 2005, foi emitido o Anúncio aos Acionistas que deu início, a partir de 21 de março de 2005, ao aumento de capital através da emissão privada de ações ao preço unitário de R$ 0,35. O total de ações emitidas será de 1.825.021.996, sendo 745.147.153 ordinárias e 1.079.874.843 preferenciais. Os acionistas terão preferência para subscrição das ações na sua proporção de participação no capital da Companhia e terão até o dia 20 de abril de 2005 para exercerem esse direito. Caso haja sobras de ações ao fi nal desse período, a Companhia realizará um leilão de sobras, em que o acionista Globo Comunicações e Participações S.A. (Globopar), Distel Holding S.A.(Distel), UGB Participações S.A. (UGB) e Roma Participações S.A. (Romapar), conjuntamente Globo e acionista Teléfonos de México, S.A. de C.V. (Telmex) assegurarão, respectivamente, a subscrição de qualquer excedente de ações ordinárias e preferenciais ao preço de R$ 0,35 por ação. Esse compromisso foi fi rmado em caráter irrevogável e irretratável através da assinatura do Contrato de Subscrição entre a Net Serviços de Comunicação S.A., Globopar e Telmex.
Em 21 de março de 2005, o acionista Globo subscreveu e integralizou 681.605.160 ações ordinárias de emissão da Companhia e a acionista Latam do Brasil Participações S.A., indiretamente controlada pela Telmex, subscreveu e integralizou 54.096.360 ações ordinárias e 179.906.550 ações preferenciais de emissão da Companhia, no âmbito da emissão particular de ações em curso, no total de R$ 320.463, sendo consumado nesta data, as operações objeto do contrato de compra e venda de ações da companhia, celebrado entre Globo e Telmex em 27 de junho de 2004.
Adicionalmente, a Globo efetuou transferência de sua participação na Net Serviços de Comunicação S.A., como segue:
a) 802.494.433 ações ordinárias representativas de 51% do capital votante para a GB Empreendimentos e Participações S.A. b) 460.928.020 ações ordinárias representativas de 29,29% do capital votante para a Latam do Brasil Participações S.A.
A GB Empreendimentos e Participações S.A. é uma empresa subsidiária dos acionistas Globo (51%) e Latam (49%), e tem como único ativo 51% da participação na Companhia.
Nesta mesma data a Globo e a Telmex celebraram um novo acordo de acionistas da Companhia, objetivando vincular o referido acordo a todas as ações ordinárias de que são ou venham a ser titulares.
Em conseqüência do aumento do capital realizado, apresentamos a demonstração das mutações do patrimônio liquido não levando em consideração os resultados após 31 de dezembro de 2004:
Reserva
Capital Social Especial Prejuízos
Subscrito A integralizar Integralizado de Ágio Acumulados Total
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2004 2.748.650 (12.923) 2.735.727 452.202 (3.395.936) (208.007) Aumento de capital mediante:
- Créditos da Globo 63.577 - 63.577 - - 63.577
- Em dinheiro da Globo 174.985 - 174.985 - - 174.985
- Em dinheiro da Latam 81.901 - 81.901 - - 81.901
Patrimônio líquido após capitalização 3.069.113 (12.923) 3.056.190 452.202 (3.395.936) 112.456
No dia 22 de março de 2005 foi encerrada a reestruturação do total da dívida da Companhia, que contou com uma adesão à proposta de reestruturação da dívida fi nanceira de 98% do total da dívida. Nesta data foi efetuado o pagamento de 40% do valor do principal mais o total de juros sobre o saldo em 30 de junho de 2004, para o período de 01 de julho de 2004 a 21 de março de 2005, à taxa equivalente a LIBOR mais 3% ao ano para as dívidas em dólar e CDI mais 2% ao ano para as dívidas em reais. Para a efetivação do pagamento, a Companhia utilizou aproximadamente R$ 142.000 de seu caixa, R$ 200.000 provenientes de um empréstimo de curto prazo e R$ 255.000 de recursos obtidos por meio do aumento de capital mediante a subscrição e integralização em dinheiro das ações da Globo e Telmex proporcional as suas participações no capital da Companhia. Adicionalmente a Globo utilizou R$ 64.000 de seus créditos contra a Companhia para subscrever a parte remanescente dos seus direitos de subscrição.
O valor remanescente dos recursos a serem aportados pela venda de ações ao preço unitário de R$ 0,35, seja durante o período da emissão privada ou através do leilão de sobras, será imediatamente utilizado para pagar o empréstimo de curto prazo e recompor o caixa utilizado pela Companhia para a conclusão da reestruturação da dívida. Na hipótese de ocorrer excedente de recurso disponível pela emissão das ações, a Companhia deverá realizar um pagamento adicional de principal da nova dívida ao fi nal do período do aumento de capital.
Adicionalmente, caso o preço unitário de venda das ações supere os R$ 0,35 no leilão de sobras, pelo menos 80% do valor excedente também será utilizado para realizar uma amortização adicional de principal da nova dívida aos credores fi nanceiros.
O objetivo dessa reestruturação era tornar a Companhia independente da volatilidade do mercado de capitais e alcançar um calendário de amortização de dívida compatível com a geração interna de caixa da Companhia que suportasse seu crescimento sustentável. A Companhia acredita que em vista da sua nova relação entre Dívida Líquida e EBITDA, do calendário de amortização com projeções exeqüíveis de geração de caixa e da proteção contra alta nas taxas de juros e/ou câmbio embutidas nos novos instrumentos de dívida, esse objetivo foi plenamente atingido.
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da Net Serviços de Comunicação S.A.
São Paulo - SP
Examinamos o balanço patrimonial da Net Serviços de Comunicação S.A. e o balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas controladas, levantado em 31 de dezembro de 2004, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício fi ndo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações fi nanceiras.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações fi nanceiras tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações fi nanceiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e fi nanceira da Net Serviços de Comunicação S.A. e a posição patrimonial e fi nanceira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2004, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes ao exercício fi ndo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nosso exame foi efetuado com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações fi nanceiras, tomadas em conjunto. A demonstração dos fl uxos de caixa representa informação complementar àquelas demonstrações e é apresentada para possibilitar uma análise adicional. Essa informação complementar foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações fi nanceiras e, em nossa opinião, está apresentada, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações fi nanceiras, tomadas em conjunto.
As demonstrações fi nanceiras do exercício fi ndo em 31 de dezembro de 2003 foram auditadas por outros auditores independentes que emitiram em 20 de fevereiro de 2004, parecer contendo parágrafo de ênfase sobre incertezas quanto à continuidade normal dos negócios da Companhia, que apresentava contínuos prejuízos operacionais, defi ciência de capital de giro e encontrava-se em situação de inadimplência em relação a parcelas de juros e principal de suas obrigações fi nanceiras, além de apresentar descumprimentos de cláusulas restritivas dos contratos de fi nanciamentos, fatores estes que geravam incertezas quanto à sua capacidade de continuar em operação e; recuperação de créditos fi scais decorrentes de processo de reestruturação societária no valor de R$ 402.582.226, cuja realização dependia da conclusão do processo de reestruturação da dívida da Companhia e da geração de resultados tributários futuros. Conforme mencionado na nota 26c – Eventos Subseqüentes, a Companhia em 22 de março de 2005, concluiu o processo de reestruturação da dívida, fato este que trará, conforme ilustrado no Relatório da Administração e na própria nota 26c um equacionamento de sua situação fi nanceira que complementado pela obtenção no exercício de 2004 de um nível de rentabilidade de suas controladas mais relevantes deverão proporcionar uma rentabilidade futura a Companhia.
22 de março de 2005
KPMG Auditores Independentes Pedro Augusto de Melo