Eventos subsequentes – Continuação 5 Arbitragem Morzan

Em 14 de agosto de 2015, a Câmara Internacional de Arbitragem - CCI emitiu sentença sobre o Procedimento Arbitral, condenando solidariamente CBD e sua controladora direta Wilkes a indenizar a Morzan Empreendimentos e Participações S.A. (“Morzan”). Tal decisão foi aditada em 27 de janeiro de 2016, sem alterações significativas.

O valor do passivo de R$233, incluindo custas processuais, foi integralmente liquidado em 1 de abril de 2016.

Em 25 de outubro de 2016 a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) determinou que a Companhia “realize o pagamento do valor adicional equivalente a 80% do valor efetivamente pago à Morzan (...) aos demais acionistas de Globex Utilidades S.A. que aderiram ao Contrato de Compra de Ações que culminou na alienação de controle da Companhia ou escolheram, no âmbito de sua oferta pública de ações, a opção de pagamento mista, conforme definida” no edital da oferta pública para aquisição de ações realizada pela Companhia em 4 de janeiro de 2010. Em uma análise preliminar, a determinação do Ofício importaria na obrigação de efetuar um pagamento de aproximadamente R$150. A Companhia em conjunto com os seus assessores legais analisou os termos do Ofício e está convencida de que a Decisão Arbitral não tem os efeitos atribuídos pela SRE, razão pela qual apresentará recurso ao Colegiado da CVM, com pedido de efeito suspensivo, visando à reforma da determinação constante do Ofício.

35.6 Ofícios da CVM ao GPA e sua subsidiária Via Varejo

Em 18 de fevereiro de 2016, a subsidiária Via Varejo recebeu da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o Ofício nº 18/2016-CVM/SEP/GEA-5 contendo o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM quanto a certas transações e registros contábeis relacionados a operações societárias realizadas pela Via Varejo no exercício social de 2013. Em decorrência dos efeitos reflexos verificados em suas demonstrações financeiras, a Companhia recebeu o Ofício nº 19/2016-CVM/SEP/GEA-5.

A área técnica da CVM manifestou entendimento diverso daquele adotado pela Via Varejo nas demonstrações financeiras daquele exercício no que se refere ao (i) ganho da remensuração do investimento detido em Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A., decorrente da alienação parcial de participação societária para a Companhia Brasileira de Distribuição; e (ii) tratamento contábil aplicado na aquisição adicional de 75% do capital social da Indústria de Móveis Bartira. A Via Varejo apresentou recurso de tal decisão ao Colegiado da CVM com pedido de efeito suspensivo nos termos da Deliberação CVM 463, porém definiu reapresentar o item (i) do Ofício CVM, que não produz qualquer efeito nas demonstrações financeiras ou informações trimestrais consolidadas da Companhia. A Via Varejo e a Companhia aguardam a manifestação do colegiado sobre os argumentos apresentados para o item (ii), relacionado aos efeitos da aquisição da Indústria de Móveis Bartira. Até esse momento, nenhum efeito foi registrado nas demonstrações financeiras e nas informações contábeis intermediárias da Companhia e de suas subsidiárias por conta dos questionamentos manifestados pela CVM no referido Ofício em relação à aquisição da Indústria de Móveis Bartira.

Em 17 de dezembro de 2015 foi aprovada em reunião do Conselho de Administração a primeira emissão de notas promissórias comerciais da Companhia no valor de R$ 500. Serão emitidas 10 notas promissórias com valor unitário de R$ 50.

Em 14 de julho de 2016 foi aprovada em reunião do Conselho de Administração a captação de R$ 500 por meio da segunda emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia. Serão emitidas 200 notas promissórias com valor unitário de R$2,50. Os recursos líquidos obtidos com ambas emissões serão integralmente utilizados para reforço do capital de giro da Companhia.

35.8 Integração Via Varejo e Cnova Brasil

Em 12 de maio de 2016, a subsidiária Via Varejo firmou Memorando de Entendimentos não vinculante ("MoU") com sua associada coligada Cnova N.V. sobre a transação de reorganização societária envolvendo a Cnova Brasil com a Via Varejo. O Conselho de Administração da Via Varejo estabeleceu um Comitê Especial, consistindo de três membros do seu Conselho de Administração, para supervisionar o processo e determinar os termos e direções da transação proposta.

Em assembleia geral realizada em 12 de setembro de 2016, os acionistas minoritários da Via Varejo, titulares de ações ordinárias e preferenciais, aprovaram a proposta de reorganização societária para integração dos negócios de comércio eletrônico operados pela Cnova Brasil aos negócios da Via Varejo, conforme recomendada pelo Comitê Especial do Conselho de Administração da Via Varejo.

Após aprovação das partes envolvidas, Cnova Brasil irá incorporar a VV Dutchco. Em seguida, a fim de eliminar a participação recíproca entre Cnova Brasil e Cnova N.V. resultante dessa incorporação, Cnova Brasil receberá parte das ações de sua emissão de titularidade da Cnova N.V. por meio de operação de devolução de capital. A parcela remanescente será recomprada pela Cnova Brasil, de modo que o capital social da Cnova Brasil passe a ser detido exclusivamente por Via Varejo. De acordo com os termos e condições dos contratos de empréstimo existentes entre Cnova Brasil e Cnova N.V. (avaliados em aproximadamente US$160 milhões no final de setembro de 2016), tal evento resultará na obrigação de pagamento antecipado de tais empréstimos, que deverão então ser pagos à Cnova N.V. pela Via Varejo. A transação foi aprovada em todas as instâncias de CBD, Casino, Via Varejo e Cnova N.V., cabendo somente a implementação dos atos societários. Com a finalização da transação a Cnova Brasil será subsidiária integral da Via Varejo, que, por sua vez deixará de deter participação em Cnova N.V.. Consequentemente, o GPA deixará de deter a maioria acionária de votos em Cnova N.V., perdendo o controle sobre esta subsidiária e, consequentemente, deixando de consolidar as subsidiárias que representam o segmento de comércio eletrônico no exterior.

35. Eventos subsequentes – Continuação