Eventos subsequentes

Em 07 de janeiro de 2014, a Marfrig Global Foods S.A. em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, informa aos seus investidores e ao mercado em geral que, em continuidade ao processo de transição comunicado por intermédio do Fato Relevante de 07 de novembro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, em reunião realizada nesta data, eleger o Sr. Sérgio Rial para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia.

A eleição deliberada passou a produzir efeitos com a aprovação de reforma estatutária com alterações nas regras da Administração da Companhia, conforme Assembleia Geral Extraordinária convocada sobre o tema e realizada em 22 de janeiro de 2014.

Em 22 de janeiro de 2014, em Assembleia Geral Extraordinária, Marfrig Global Foods S.A. deliberou sobre a 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie sem Garantia, em Série Única, de emissão da Companhia, no montante total de R$2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de reais), para colocação privada sem qualquer esforço de venda perante investidores, respeitando o direito de preferência dos atuais acionistas, com os respectivos recursos sendo alocados para resgatar as debêntures da 2ª emissão.

Serão emitidas 215.000 (duzentas e quinze mil) debêntures (“Debêntures”), sendo que tais Debêntures terão o valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). As Debêntures têm prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses contados da data de emissão (“Data de Vencimento”), sendo este previsto para 25/01/2017.

As Debêntures serão mandatoriamente conversíveis em ações da Companhia na Data de Vencimento, com preço de conversão equivalente ao menor valor entre: (i) R$21,50, anualmente corrigido por uma taxa de juros equivalente a CDI+1%, deduzidos de toda ou qualquer remuneração recebida pelos acionistas (dividendos ou Juros sobre Capital Próprio), ou (ii) a média ponderada do preço de mercado da ação MRFG3 das negociações no mercado à vista na BM&FBOVESPA nos 60 (sessenta) pregões que antecedem a data de conversão, com valor mínimo fixado em R$ 21,50. Os Juros serão pagos anualmente, nas seguintes datas: 25/01/2015, 25/01/2016; sendo que a última data de pagamento coincide com a Data de Vencimento, em 25/01/2017.

Todos os demais termos e condições constantes da Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis, inclusive as condições de vencimento antecipado, estão sendo preservados para esta proposta de 5ª emissão de Debêntures da Companhia.

A discussão para a 5ª emissão de Debêntures, que tem como objetivo principal o resgate das debêntures mandatoriamente conversíveis da 2ª emissão, entabulada entre a Companhia e a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, esta última na qualidade de debenturista detentora de participação superior a 99% das referidas debêntures da 2ª emissão, teve seus termos finais acordados mediante a assinatura de Contrato de Promessa de Subscrição de Debêntures e teve início no âmbito da alienação, pela Companhia, da unidade de negócios Seara (“Alienação Seara”).

A Alienação Seara resultou em redução significativa da dívida do grupo, permitindo desenhar uma estratégia de curto e médio prazo com menor risco de execução e com patamares de crescimento muito positivos no longo prazo.

Na sequência desta transação, a BNDESPAR comprometeu-se a migrar a totalidade das debêntures da 2ª Emissão que hoje detém pelas Debêntures da 5ª Emissão. Essa nova debênture traz consigo um novo cronograma de pagamento de juros aos debenturistas, cujo próximo vencimento será em 2015, permitindo alinhar o perfil de vencimentos com o projeto de crescimento e fortalecimento da estrutura de capital da Companhia.

O novo plano estratégico “FOCAR PARA GANHAR” da Marfrig, com suas premissas de crescimento, rentabilidade e desalavancagem para os próximos anos, está em linha com esta nova emissão, que mantém a natureza de conversão mandatória das debêntures em ações da Companhia.

Detalhes adicionais serão fornecidos juntamente com as instruções contidas na convocação da Assembleia Geral Extraordinária de acordo com a instrução CVM nº 481.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.

São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Marfrig Global Foods S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações

contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das

demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig Global Foods S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Marfrig Global Foods S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase

Avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto

Conforme comentado na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis às demonstrações contábeis separadas somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

São Paulo, 07 de março de 2014.

BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1

Jairo da Rocha Soares Esmir de Oliveira

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal examinou as Demonstrações Financeiras e correspondentes notas explicativas, o Relatório Anual da Administração e o Parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. O Conselho Fiscal ao longo do exercício: acompanhou os trabalhos de reporte da Companhia mediante entrevistas e solicitações de esclarecimentos sobre o entendimento das questões contábeis e patrimoniais relevantes da Companhia, em sessões com representantes da Administração da Companhia e com os auditores independentes; acompanhou e discutiu com a Administração da Companhia as questões relevantes de gestão e desempenho dos negócios, indagou a Administração sobre o acompanhamento dos riscos relevantes, e sobre as divulgações para os acionistas, inclusive os informes trimestrais; indagou a Administração quanto à efetividade dos controles internos por ela implantados e gerenciados; discutiu as premissas e revisou os cálculos relativos às avaliações de recuperabilidade de ativos (impairment) e de realização de créditos fiscais diferidos; indagou a Administração sobre os efeitos da Medida Provisória 627/2013, especialmente sobre o efeito sobre os lucros auferidos no exterior, sendo informado que as implicações da medida foram examinadas e consideradas e que o desenvolvimento do assunto é acompanhado pela Administração. CONCLUSÃO: Com base nesses trabalhos e evidências e à vista do Parecer emitido pela BDO RCS Auditores Independentes, os conselheiros fiscais opinam que as

demonstrações financeiras e correspondentes notas explicativas e o relatório anual da administração, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, aprovados pelo Conselho de Administração, estão em condições de serem apreciados pelos acionistas da Companhia, quando da Assembleia Geral prevista para ocorrer em abril de 2014.

São Paulo, 07 de março de 2014.

Roberto Lamb Membro Efetivo Walfrido Marinho Membro Efetivo Axel Erhard Brod Membro Efetivo

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. CNPJ/MF 03.853.896/0001-40 NIRE 35.300.341.031

Companhia Aberta

ATA DE REUNIÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA REALIZADA EM 07 DE MARÇO DE 2014 PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA

Local, hora e data: Em 07 de março de 2014, às 16h, na sede social da Marfrig Global Foods S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, n° 222, Bloco A, 5° Andar, Sala 01, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos membros do Comitê de Auditoria, sendo, Srs. Marcelo Maia de Azevedo Correa, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e Marcos Antonio Molina dos Santos. Composição da Mesa: Presidente: Marcelo Maia de Azevedo Correa; Secretário: Marcos Antonio Molina dos Santos. Ordem do dia: Apreciação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Deliberações tomadas por unanimidade: Os membros do Comitê de Auditoria examinaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das notas

explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e, considerando o parecer da BDO RCS Auditores Independentes, OPINAM que os referidos documentos estão em condições de serem submetidos à apreciação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida, e por todos assinada.

São Paulo, 07 de março de 2014. Mesa:

________________________________________________________________ Marcelo Maia de Azevedo Correa Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente Secretário

________________________________ Marcos Antonio Molina dos Santos

patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados. São Paulo, 09 de março de 2014.

Sergio Agapito Lires Rial

DECLARAÇÃO DO DIRETOR ADMINISTRATIVO, FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:

Eu, Ricardo Florence dos Santos, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 09 de março de 2014. Ricardo Florence dos Santos

DECLARAÇÃO DO DIRETOR JURÍDICO:

Eu, Heraldo Geres, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira

correspondente aos períodos apresentados. São Paulo, 09 de março de 2014.

Heraldo Geres

DECLARAÇÃO DO DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:

Eu, Tang David, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira

correspondente aos períodos apresentados. São Paulo, 09 de março de 2014.

Tang David

DECLARAÇÃO DO DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:

Eu, Rodrigo Marçal Filho, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 09 de março de 2014. Rodrigo Marçal Filho

patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados. São Paulo, 09 de março de 2014.

Sergio Agapito Lires Rial

DECLARAÇÃO DO DIRETOR ADMINISTRATIVO, FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:

Eu, Ricardo Florence dos Santos, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 09 de março de 2014. Ricardo Florence dos Santos

DECLARAÇÃO DO DIRETOR JURÍDICO:

Eu, Heraldo Geres, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira

correspondente aos períodos apresentados. São Paulo, 09 de março de 2014.

Heraldo Geres

DECLARAÇÃO DO DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:

Eu, Tang David, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira

correspondente aos períodos apresentados. São Paulo, 09 de março de 2014.

Tang David

DECLARAÇÃO DO DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:

Eu, Rodrigo Marçal Filho, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO RCS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Marfrig Global Foods S.A., e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 09 de março de 2014. Rodrigo Marçal Filho