FASB Statement No 141, Business Combination

Este pronunciamento foi promulgado em junho de 2001 e veio para substituir o APB No. 16, Business Combination e o FASB Statement No. 38, Contabilização para pré-aquisições de contingências de empreendimentos adquiridos.

Este pronunciamento é aplicável a todos os business combinations iniciados após 30 de Junho de 2001. Este pronunciamento também se aplica a todos os business combinations contabilizados pelo “Purchase Method” cuja data de aquisição é 1 de julho de 2001, ou após. Entretanto, este pronunciamento não se aplica à fusão de duas ou mais organizações sem fins lucrativos, na aquisição de uma entidade com fins lucrativos por uma sem fins lucrativos e à fusão de duas ou mais empresas.

O Business Combination ocorre quando uma entidade adquire ativos que constituem um negócio, ou adquire ações de uma ou mais entidades e obtém seu controle. Este pronunciamento não é endereçado a transações onde o controle é obtido por diferentes meios de aquisição dos ativos ou ações. Para este pronunciamento, a formação de Joint Ventures não é um Business Combination.

Conforme explicado no parágrafo 32 e 33 do pronunciamento 38, o “Board” decidiu permitir a contabilização das contingências pré-aquisição baseado no Valor justo, quando for possível sua determinação.

O pronunciamento em questão exige que todos os ativos intangíveis adquiridos em um business combination: “be recognized as an asset apart from goodwill if it arises

from contractual or other legal right… or if it is separable”10. Estes ativos intangíveis incluem itens como: lista de clientes, software, marca, contratos de emprego entre outros.

O pronunciamento requer também que estes ativos intangíveis sejam contabilizados pelo seu Valor justo e que a estimativa de tempo utilizada para cálculo do Valor justo deva ser consistente com o objetivo da mensuração.

10

Seja reconhecido como um ativo separado do goodwill, caso seja um ativo contratual ou um direito legal...ou possa ser segregado+ FASB Statement 141 capitulo 3 pag. 23.

É importante citar que, em operações envolvendo empresas relacionadas, não é necessária a identificação e segregação dos ativos intangíveis nas demonstrações financeiras.

Para se determinar o valor de custo de uma entidade em uma aquisição utiliza- se o mesmo principio contábil na determinação dos ativos adquiridos individualmente, para os adquiridos em grupo e para os adquiridos em business combination.

O pagamento em dinheiro da entidade adquirente deve ser usado para definição de custo da entidade adquirida. Similarmente, o Valor justo deve ser distribuído entre os outros ativos considerados ativos financeiros ou propriedades. O Valor justo das obrigações incorridas pela entidade adquirente deve ser usado para medir o custo da entidade adquirida.

O Valor justo de títulos negociáveis no mercado é na maioria das vezes mais evidente que o Valor justo de uma entidade adquirida.

Portanto, a cotação de mercado de títulos emitidos para a realização do

business combination deve ser utilizada para estimar o Valor justo da entidade

adquirida. Certamente após possíveis ajustes devido à flutuação de preço, quantidades negociadas, custo de colocação, entre outros.

O preço de mercado em determinado período antes e depois do anúncio da transação deve ser considerado na determinação do Valor justo dos títulos emitidos pela empresa.

A entidade adquirente deve alocar o custo da entidade adquirida entre os ativos adquiridos e obrigações assumidas baseado no Valor justo na data da aquisição. Este procedimento conhecido como Alocação do Preço de Compra – Purchase Price

Allocation está descrito nos parágrafos 36 a 46 deste pronunciamento.

O parágrafo 37 deste pronunciamento apresenta um guia geral de como deve ser definido o valor para os ativos adquiridos e obrigações assumidas com exceção do goodwill:

a. Títulos negociáveis: Valor justo

b. Recebíveis: Valor presente do valor a ser recebido, considerando-se: taxa de juros apropriada, risco de inadimplência e custo de cobrança, se necessário.

c. Estoques

(1) Produtos acabados e merchandising: Valor de venda menos soma dos custos de venda.

(2) Produtos em processo: Valor de venda do produto acabado menos custos para sua complementação e custos de venda.

(3) Matéria-Prima: Valor de custo reposição

d. Fábrica e equipamento

(1) Valor de custo reposição de um bem de capacidade similar, a menos que a expectativa futura do uso deste ativo indique um valor menor ao valor da entidade adquirida.

(2) Valor de venda menos custo para a venda.

e. Ativos Intangíveis: Estimativas de Valor justo.

f. Outros ativos, incluindo terras, recursos naturais e títulos não negociáveis: Valor calculado por especialistas.

g. Contas a pagar, dívidas de longo prazo e outras obrigações: valor presente dos montantes a serem pagos considerando-se taxa de juros apropriada.

h. Obrigação resultada de planos de pensão: valor de acordo com o parágrafo 74 do FASB 87, Contabilização do plano de pensão para os empregadores.

i. Obrigações resultadas de benefícios após a aposentadoria: valor de acordo com os parágrafos 86-88 do FASB 106, Contabilização para os empregadores dos planos de benefícios de aposentadoria.

j. Obrigações diferidas como garantias, pagamento de férias e compensação diferida: Valor presente dos valores a serem pagos considerando-se taxa de juros apropriada.

k. Outras obrigações e comprometimentos como cláusulas desfavoráveis de contratos e gastos com fechamento de fábricas previstas na aquisição: Valor presente dos valores a serem pagos considerando-se taxa de juros apropriada.

l. Contingências pré-aquisição: As contingências cabíveis, conforme parágrafo 40 deste pronunciamento, devem:

(a) se o Valor justo pode ser determinado durante o período de alocação,esta contingência pré-aquisição deve ser alocada no preço de compra baseado no seu Valor justo.

(b) se o Valor justo não pode ser determinado durante o período de alocação, esta contingência pré-aquisição deve ser alocada nos critérios abaixo:

1 – Informação disponível anterior ao final do período pré-aquisição.

2 – Valor do ativo ou obrigação estimado de forma razoável usando o FASB Statement No. 5, Contabilização de Contingências, e relacionado com o FASB Interpretation No. 14.