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Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, nas seções “4. Fatores de Risco” e “4.2 Riscos de Mercado”, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Companhia, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DA OFERTA INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIREM NAS DEBÊNTURES
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA E AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Os principais fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores, ao seu ramo de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, no item “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, cujos títulos são apresentados abaixo.
• Os negócios da Companhia requerem elevados níveis de investimento, que podem ser afetados por restrições na disponibilidade de crédito ou por
frustação da geração de caixa operacional.
• Estimativas pouco precisas da demanda de energia para a área de concessão da Companhia poderão afetar adversamente os seus resultados
operacionais. A Companhia pode não conseguir repassar integralmente, por intermédio de suas tarifas, os custos de compras de energia, além de estar sujeita a penalidades no âmbito da ANEEL.
• A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais que, caso decididos contrariamente à Companhia, podem ter um impacto
negativo em seu resultado e condição financeira.
• As atividades da Companhia estão expostas a riscos de acidentes com a força de trabalho e com a comunidade.
• A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas, interrupções ou distúrbios que não
possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.
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“FATORES DE RISCO”
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• A Companhia pode enfrentar crescente concorrência que pode afetar adversamente sua participação de mercado, em virtude da perda de
Consumidores Livres e, consequentemente, suas receitas.
• Se a Companhia não conseguir controlar as perdas de energia, os seus resultados operacionais e a sua situação financeira poderão ser
prejudicados.
• Os negócios da Companhia podem ser adversamente afetados por catástrofes naturais e acidentes de grandes proporções. Adicionalmente, os
seguros da Companhia podem não prover a cobertura completa dos riscos a que está sujeita.
• Atrasos operacionais em plantas de geração de energia podem afetar negativamente o caixa das distribuidoras, tendo efeito adverso sobre a
Companhia.
• O Ministério Público do Trabalho questiona a possibilidade de terceirização das atividades fim.
• O impacto de uma potencial escassez na oferta de energia e o consequente racionamento de energia elétrica poderá ter um efeito adverso sobre
os negócios e resultados operacionais da Companhia.
• O não atendimento pela Companhia de obrigações por meios de contratos financeiros pode acarretar vencimento antecipado de suas dívidas. • Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de negociação das nossas ações ordinárias e de nossos
instrumentos de dívida.
• Podemos ser afetados substancialmente por violações ao nosso Código de Ética, à Lei Anticorrupção e leis anticorrupção semelhantes.
• A perda de membros da administração da Companhia ou incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado pode ter um efeito adverso sobre a
Companhia e suas operações.
• Uma paralisação ou greve significativa da nossa força de trabalho pode afetar as nossas operações. • Eventual mudança no Acordo de Acionistas pode mudar as diretrizes da Administração.
• Eventual retomada da Concessão pela União ou mudança na orientação das atividades da companhia de modo a atender ao interesse público
que justificou a criação da Companhia.
• Custos de contratação podem variar de acordo com a demanda de mercado devido à limitação do número de fornecedores.
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• Incapacidade e/ou indisponibilidade dos fornecedores.• A Companhia pode vir a ser responsabilizada por atos de descumprimento da legislação anticorrupção por parte de seus fornecedores.
• Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia e no fornecimento de máquinas e
equipamentos podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios.
• A Companhia atua num setor sujeito à redução de resultado em decorrência do aumento nos atrasos e inadimplência de seus clientes.
• A Suspensão, modificação, cancelamento ou a não renovação de nossos incentivos fiscais podem vir a afetar adversamente nossos resultados. • A intervenção do governo brasileiro na economia nacional por meio de modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais,
creditícias e tarifárias podem afetar os negócios da Companhia.
• A adoção de medidas por parte do Governo de políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A ocorrência de qualquer desses eventos pode ter um efeito adverso para a Companhia.
• A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem influenciar significativamente a incerteza econômica no Brasil, e podem
afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.
• Restrições sobre a movimentação de capitais para fora do Brasil poderão prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir determinadas
obrigações de pagamentos em moedas estrangeiras.
• Alterações nas leis tributárias brasileiras podem ter impacto adverso nos resultados operacionais da Companhia.
• A deterioração das condições econômicas e de mercados financeiros, em geral, ou a percepção de risco em outros países, especialmente nos
Estados Unidos e países de mercados emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros.
• A Companhia pode ser penalizada pela ANEEL e outros agentes fiscalizadores estaduais pelo não atendimento das obrigações contidas no
Contrato de Concessão, o que pode acarretar multas e outras penalidades e, dependendo da gravidade do inadimplemento, a caducidade da concessão.
• A Companhia atua no setor elétrico brasileiro, que foi reestruturado pelo Governo Federal. Eventuais alterações na regulamentação do setor
elétrico poderão afetar de maneira adversa as empresas sujeitas às suas regras, como a Companhia.
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• Projetos de lei poderão impactar o setor elétrico e consequentemente o resultado da Companhia.• Parte dos recebíveis de titularidade da Companhia foi dada em garantia em favor de terceiros, seguindo as práticas do setor. • Não há como garantir se, e em que bases, a concessão atual da Companhia será renovada.
• Por ocasião da extinção do Contrato de Concessão, o Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos
e/ou causar a perda de lucros futuros sem uma indenização suficiente para fazer frente aos seus compromissos.
• Uma realização a menor com respeito ao mercado de referência utilizado no processo de Revisão Tarifária pode dificultar o atingimento dos
resultados previstos no seu planejamento plurianual, até o reposicionamento do próximo ciclo.
• As tarifas que a Companhia cobra pela venda de energia a consumidores cativos e uso do sistema são determinadas de acordo com o Contrato de
Concessão, firmado com o Governo Federal, por meio da ANEEL. A receita operacional da Companhia pode ser afetada adversamente se a ANEEL tomar decisões desfavoráveis quanto às tarifas praticadas pela Companhia.
• Alterações na metodologia de reajuste tarifário poderão afetar as receitas originalmente previstas.
• As tarifas de distribuição, ainda que determinadas pela ANEEL podem ser questionadas judicialmente, o que pode afetar adversamente a receita
da Companhia.
• No âmbito da contratação dos Montantes de Uso do Sistema de Transmissão, a Companhia pode apresentar desvios entre demanda contratada e
medida acima de um determinado patamar, o que pode afetar adversamente seus resultados.
• Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para
liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.
• A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia pode sujeitá-la ao pagamento de custos de recuperação ambiental e
indenizações, que podem afetar negativamente seus negócios.
• Imposições e restrições dos órgãos ambientais poderão implicar custos adicionais para a Companhia.
• Adicionalmente, os principais riscos de mercado a que a Emissora está exposta e que podem ter impacto adverso em suas operações e em sua situação econômico financeira estão disponíveis em seu Formulário de Referência, no item “4.2 – Descrição dos principais riscos de mercado”, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, cujos títulos são apresentados a seguir: (a) Risco de Variação Cambial, (b) Risco de Taxas de Juros e Índices de Preços, (c) Risco de Liquidez, (d) Risco de Crédito, (e) Risco de Vencimento Antecipado, e (f) Risco de Preços de Energia.
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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURESCaso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas.
Nos termos da Lei 12.431, foi reduzida para 0% a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373, e que não sejam residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Pessoas Residentes no Exterior”) em decorrência da sua titularidade de, dentre outros, debêntures que atendam determinadas características, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM.
Adicionalmente, a Lei 12.431 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil (“Pessoas Físicas Residentes no Brasil” e, em conjunto com as Pessoas Residentes no Exterior, “Pessoas Elegíveis”) em decorrência de sua titularidade de Debêntures de Infraestrutura, que tenham sido emitidas por sociedade de propósito específico constituída para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou por sua sociedade controladora, desde que constituídas sob a forma de sociedades por ações, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, à alíquota de 0% (zero por cento), desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.
São consideradas Debêntures de Infraestrutura as debêntures que, além dos requisitos descritos acima, apresentem, cumulativamente, as seguintes características: (i) sejam remuneradas por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitam a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; (iii) apresentem prazo médio ponderado superior a quatro anos; (iv) não admitam a sua recompra pelo respectivo emissor nos dois primeiros anos após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate, sem observância da Resolução CMN 4.476; (v) não estabeleçam compromisso de revenda assumido pelo respectivo titular; (vi) apresentem prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias, (vii) comprove-se a sua negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil; e (viii) os recursos captados com as Debêntures sejam integralmente alocados nos Projetos. Para informações adicionais sobre as Debêntures de Infraestrutura, ver seção “Visão Geral da Lei 12.431” do Prospecto.
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Dessa forma, caso as Debêntures deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (i) a (viii) do parágrafo anterior, a Emissora não pode garantir que as Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431.
Nessas hipóteses, a Emissora não pode garantir que os rendimentos, incluindo os ganhos de capital, auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures pelas Pessoas Elegíveis continuarão a ser tributados à alíquota de 0%, passando a ser tributados às alíquotas regressivas de 22,5% a 15% para Pessoas Físicas Residentes no Brasil e às alíquotas regressivas de 25% a 15%, conforme as Pessoas Residentes do Exterior sejam ou não residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20%. Da mesma forma, a Emissora não pode garantir que o imposto de renda não pago sobre os rendimentos auferidos desde a respectiva Data de Integralização não será cobrado pelas autoridades brasileiras competentes, acrescido de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa. Além disso, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 conferido às Debêntures. Para mais informações, veja o fator de risco “Alterações na Lei 12.431 e/ou na legislação tributária aplicável às Debêntures ou na interpretação da Lei 12.431 e/ou das normas tributárias podem afetar o rendimento das Debêntures” do Prospecto.
Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta das Debêntures nos Projetos, é estabelecida uma penalidade de 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado aos Projetos, sendo mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 aos investidores nas Debêntures que sejam Pessoas Elegíveis. A Emissora não pode garantir que terá recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tiver, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.
Alterações na Lei 12.431 e/ou na legislação tributária aplicável às Debêntures ou na interpretação da Lei 12.431 e/ou das normas tributárias podem afetar o rendimento das Debêntures
Nos termos da Lei 12.431, os rendimentos auferidos por Pessoas Elegíveis em virtude de sua titularidade de Debêntures de Infraestrutura, como é o caso das Debêntures, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, à alíquota de 0% (zero por cento), isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo.
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A aprovação de nova legislação ou eventuais alterações na Lei 12.431 e/ou na legislação tributária aplicável eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre as Debêntures de Infraestrutura e, consequentemente, sobre as Debêntures, a criação de novos tributos, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais ou, ainda outras exigências fiscais, a qualquer título, relacionadas às Debêntures, poderão afetar negativamente o rendimento líquido das Debêntures para seus titulares. Os Coordenadores recomendam aos Investidores que consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nas Debêntures, especialmente no que se refere ao tratamento tributário específico a que estarão sujeitos com relação aos investimentos em debêntures.
As Debêntures são da espécie quirografária, sem quaisquer garantias reais ou fidejussórias e sem preferência.
As Debêntures não contarão com qualquer garantia real ou fidejussória, ou preferência em relação aos demais credores da Emissora, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de eventual falência da Emissora, os Debenturistas estarão subordinados aos demais credores da Emissora que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência). Em razão das caraterísticas das Debêntures, os Debenturistas somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Emissora em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência da Emissora, não há como garantir que os Debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.
A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar a venda das Debêntures e afetar o valor a ser recebido por seus titulares.
O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve um maior grau de risco se comparado a investimentos em valores mobiliários de empresas localizadas em mercados de títulos internacionais. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos.
Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações de debêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário.
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A percepção de riscos em outros países, especialmente nos países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.
O investimento em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, podendo esses investimentos serem tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas obrigações, envolvendo, dentre outros, os listados abaixo.
• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; e
• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação investido.
Eventos econômicos e políticos nesses países podem, ainda, ter como consequência restrições e capital a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. A Emissora não pode garantir que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas suas atividades, conforme descrito acima.
Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.
A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo do Índice Financeiro pode afetar a percepção de risco dos investidores negativamente e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.
O Índice Financeiro estabelecido na Escritura de Emissão e descritos na Seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Oferta – Vencimento Antecipado” do Prospecto será calculado em conformidade com as práticas contábeis vigentes quando da publicação pela Emissora de suas informações financeiras. A percepção de risco dos investidores poderá ser afetada negativamente, uma vez que haverá divergência entre a forma como o Índice Financeiro será efetivamente calculado e a forma como os mesmos seria calculado caso o cálculo fosse feito de acordo as práticas contábeis modificadas. Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando, o preço das Debêntures da presente Emissão.
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Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora,