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7ª Emissão de Debêntures da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN
No montante total de inicialmente
R$ 370.000.000,00
(trezentos e setenta milhões de reais)
Rating: “AA-.br” pela S&P
COORDENADORES COORDENADOR LÍDER
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Esta apresentação contém estimativas e declarações sobre operações futuras a respeito de nossa estratégia e oportunidades de crescimento futuro. Essas informações se baseiam principalmente em nossas atuais expectativas e estimativas ou projeções de eventos futuros e tendências, que afetam ou podem afetar nossos negócios e resultados operacionais. Apesar de acreditarmos que essas estimativas e declarações sobre operações futuras se baseiam em suposições razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas considerando as informações atualmente disponíveis para nós. Nossas estimativas e declarações sobre operações futuras podem ser influenciadas pelos seguintes fatores, entre outras: (1) condições econômicas gerais, políticas, demográficas e comerciais no Brasil e especificamente nos mercados geográficos que servimos; (2) inflação, depreciação e desvalorização do real; (3) nossa habilidade de implementar nosso plano de investimento de capital, incluindo nossa habilidade de obter financiamento quando necessário e em termos razoáveis; (4) nossa habilidade de concorrer e conduzir nossos negócios no futuro; (5) alterações na demanda dos consumidores; (6) alterações em nossos negócios; (7) intervenções do governo resultantes em alterações na economia, impostos, taxas ou ambiente regulamentar; e (8) outros fatores que vierem a afetar nossa situação financeira, liquidez e resultados operacionais.
As palavras “acreditar”, “poder”, “dever”, “estimar”, “continuar”, “prever”, “pretender”, “esperar” e palavras similares se destinam a identificar estimativas e declarações de operações futuras. As estimativas e declarações sobre operações futuras se referem apenas à data na qual elas foram feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer estimativa e/ou declaração sobre operações futuras em virtude de novas informações, eventos futuros ou outros fatores. As estimativas e declarações sobre operações futuras envolvem riscos e incertezas e não são garantias de desempenho futuro. Nossos resultados futuros podem ser substancialmente diferentes daqueles expressos nessas estimativas e declarações sobre operações futuras. Considerando os riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declarações sobre operações futuras discutidas nesta apresentação podem não ocorrer e nossos resultados futuros e nosso desempenho podem ser diferentes substancialmente daqueles expressos nessas declarações sobre operações futuras em virtude, inclusive, entre outros, dos fatores mencionados acima. Em virtude dessas incertezas, o investidor não deve tomar nenhuma decisão de investimento com base nessas estimativas e declarações sobre operações futuras.
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Este material foi preparado como material publicitário relacionado à Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 7ª (Sétima) Emissão da Companhia Energética do Rio Grande do Norte - Cosern (“Cosern” ou “Emissora” e “Oferta”, respectivamente), e não deve ser tratado como uma recomendação de investimento, e não implica, por parte dos Coordenadores (conforme definidos abaixo), em nenhuma declaração ou garantia com relação às informações contidas neste material ou julgamento sobre a qualidade da Emissora ou da Oferta ou dos títulos objeto deste material (“Debêntures”) e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários.
Este material apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o prospecto preliminar da Oferta, incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência, dentre os quais o formulário de referência da Companhia (“Formulário de Referência” e “Prospecto Preliminar”) (assim como em sua versão definitiva, quando disponível), em especial às seções “Fatores de Risco” relativos à Oferta e às Debêntures e à seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, antes de decidir investir nas Debêntures. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível), que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, das Debêntures, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira e demonstrações econômico-financeiras e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, aos setores de atuação da Emissora, às atividades da Emissora e às Debêntures. As informações contidas nesta apresentação não foram conferidas de forma independente pelos Coordenadores. O Prospecto Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível) poderá ser obtido junto à Emissora, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a ser realizada com a intermediação do BB – BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI” ou “Coordenador Líder”), do BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador”), do BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander” ou “Coordenador”) e da XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. (“XP Investimentos” ou “Coordenador”, e em conjunto com o BB-BI, Itaú BBA, e Santander, “Coordenadores”). Este material não é direcionado para objetivos de investimento, situações financeiras ou necessidades específicas de qualquer destinatário. Este material não tem a intenção de fornecer bases de avaliação para terceiros de quaisquer valores mobiliários e não deve ser considerado como recomendação para subscrição ou aquisição de valores mobiliários. Ao decidir subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora e de seus ativos, bem como dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro da Oferta. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas neste material e no Prospecto Preliminar estão sujeitos à complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM. Este material contém informações prospectivas, as quais constituem apenas estimativas e não são garantia de futura performance. Os investidores devem estar cientes que tais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o caso, sujeitas a diversos riscos, incertezas e fatores relacionados às operações da Emissora que podem fazer com que os seus atuais resultados sejam substancialmente diferentes das informações prospectivas contidas neste material. Os Coordenadores e seus representantes não prestam qualquer declaração ou garantia com relação às informações contidas nesse documento ou julgamento sobre a qualidade da Emissora e das Debêntures, e não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento. A decisão de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures é de sua exclusiva responsabilidade, podendo recorrer a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nas Debêntures. Este material é estritamente confidencial e está sendo distribuído apenas a receptores selecionados. Este material não deve ser reproduzido (no todo ou em parte), distribuído ou transmitido para qualquer outra pessoa sem o consentimento prévio da Emissora e dos Coordenadores. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.
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Índice
4
Destaques Financeiros e Operacionais
Termos e Condições da Oferta
Equipe de Distribuição
Fatores de Risco
Overview Cosern
5
1
2
3
4
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Fonte: Formulário de Referência da Companhia.
Nota: (1) Neoenergia (91,5%), Uptick Participações S.A (5,8%), Previ (1,5%) e Outros (1,2%).
Estrutura Corporativa
5
• Empresa integrada e geograficamente diversificada
• Capacidade Instalada global de mais de 45 GW
• Fundo de pensão com participação acionária em diversas empresas de infraestrutura no Brasil
• Banco de investimentos do Banco do Brasil S.A., instituição financeira com mais de 200 anos de história;
• O Banco do Brasil encerrou 2016 com R$ 1,4 trilhão em ativos e uma base de
aproximadamente 64,8 milhões de clientes. Global Ratings: Baa1/BBB+/BBB+ Global Ratings: Ba2/BB/BB 91,5%¹ 52,45% 38,21% 9,35%
Rating Escala Nacional:
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Alto
Highlights
• Área de Concessão: Estado do Rio Grande do Norte
• Municípios Atendidos: 167
• População: 3,4 milhões de habitantes
• Clientes: 1,4 milhões
• Energia Distribuída: 5.582 GWh
Fonte: Formulário de Referência da Companhia
Atuação – Rio Grande do Norte
Área de Atuação da Cosern
6
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Milestones
Fonte: Formulário de Referência da Companhia.
Nota: (1) Orçamento aprovado para investimentos em 2017.
Crescimento Orgânico
7
1961
1997
1999
2003
Fundação da Cosern
Privatização Cosern tornou-se companhia aberta Desverticalização 209 203 261 281 2014 2015 2016 2017
Histórico de Capex (R$ milhões)
1
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1.304 1.349 1.387 1.370 1.404 2014 2015 2016 1S16 1S17 87% 0% 7% 4% 2%Residencial Industrial Comercial
Rural Outros
5.462 5.512 5.582
2.340 2.342
2014 2015 2016 1S16 1S17
Fonte: Formulário de Referência da Companhia.
Evolução do Número de Consumidores (mil)
Número de Consumidores – Por Classe – 1S17
Evolução do Consumo (GWh)
Composição da Receita – Por Classe – 1S17
Consumo e Consumidores
8
47% 9% 21% 8% 6%4%5% Residencial Industrial Comercial Rural Poder Público Iluminação Pública Serviço Público CAGR 06-16: 4,11% CAGR 06-16: 2.59% 77,0% 23,0% Convencional Baixa Renda CAGR 06-16: 4,09% (Item 10.1(a) do Formulário de Referência, páginas 194 e 195)LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
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Evolução da PCLD (R$ milhões)
Índice de Perdas Totais
Fonte: Formulário de Referência da Companhia.
Evolução da Inadimplência (12 meses)
Inadimplência e Perdas
9
-0,5 26 12 8 10 -0,03% 1,14% 0,50% 0,65% 0,84% -3,0 -1,0 1,0 3,0 5,0 7,0 9,0 11,0 13,0 15,0 -0,03% 0,17% 0,37% 0,57% 0,77% 0,97% 1,17% 1,37% 2014 2015 2016 1S16 1S17PCLD R$ Milhões % PCLD (PCLD/Receita Operacional)
1,14% 0,50% 0,65% 0,84% 0,87% 0,87% 0,87% 0,87% 0,87% 2014 2015 2016 1S16 1S17 Limite Regulatório 8,69% 8,98% 8,86% 9,37% 8,89% 2,74% 1,71% 1,37% 1,51% 0,74% 11,38% 10,91% 10,93% 10,96% 10,96% 2014 2015 2016 1S16 1S17
Perdas Técnicas Perdas Não Técnicas Limite Regulatório
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9,19 7,51 7,97 7,46 7,85 11,61 10,78 10,01 10,01 9,33 2014 2015 2016 1S16 1S17 Limite RegulatórioFonte: Formulário de Referência da Companhia.
Destaques
• A ação de reforço das equipes de atendimento emergencial durante as situações de crise fez com que o indicador não fosse impactado e apresentasse uma performance até melhor que no mesmo período do ano passado
Destaques
• O 1S17 apresentou um aumento no volume de chuvas, quando comparado ao mesmo período do ano passado, principalmente no interior do Estado, já o litoral foi impactado por fortes ventos • A soma desses fatores provocou um leve aumento no FEC
Duração Equivalente por Consumidor – DEC (Horas)
Frequência Equivalente por Consumidor- FEC (Vezes)
Interrupções
10
16,68 14,72 13,52 13,62 13,56 15,68 14,92 14,07 14,07 13,39 2014 2015 2016 1S16 1S17 Limite RegulatórioLEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
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Índice
11
Destaques Financeiros e Operacionais
Termos e Condições da Oferta
Equipe de Distribuição
Fatores de Risco
Overview Cosern
5
1
2
3
4
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352 313 318 157 176 21,79% 17,79% 17,72% 19,06% 17,40%0%
5%
10%
15%
20%
25%
2014 2015 2016 jun/16 jun/170
200
400
600
211 186 171 72 94 2014 2015 2016 jun/16 jun/170
200
400
600
439 416 419 209 226 2014 2015 2016 jun/16 jun/17 1.618 1.758 1.794 826 1.013 2014 2015 2016 jun/16 jun/17Fonte: Formulário de Referência da Companhia.
Lucro Líquido (R$ milhões)
Margem Bruta (R$ milhões)
EBITDA e Margem EBITDA (R$ milhões)
Receita Operacional Líquida (R$ milhões)
Cosern - Resultados
12
+ 22,6% + 7,9%
+ 11,9%
+ 30,9%
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138 377 170 171 62 59 52 53 37 16 6 3 191 430 207 187 68 62 2017 2018 2019 2020 2021 2022+ Principal Juros 621 640 707 735 851 1,76 2,05 2,30 2,31 2,53 1,00 2,00 3,00 4,00 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 2014 2015 2T16 2016 2T17Dívida Líquida Dívida Líquida/EBITDA
Dívida Líquida e Dívida Líquida EBITDA (R$ milhões; x)
Cronograma de Esgotamento
1(R$ milhões)
Fonte: Formulário de Referência da Companhia.
Nota: (1) O gráfico considera as curvas forward de mercado para os indexadores e moedas atrelados ao endividamento da Companhia vigentes em 30/06/2017.
Custo da Dívida
Cosern: Endividamento
13
70,94% 16,95% 6,45% 5,66% CDI TJLP PRÉ OutrosCusto médio
105% CDI
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O Resultado Financeiro do 1º semestre de 2017 melhorou principalmente devido à redução do custo da dívida da Companhia
Resultado Financeiro (R$ mil)
O efeito decorreu principalmente do resultado financeiro da dívida e da renda de aplicações financeiras, ambos impactados pela redução dos principais indexadores:
• CDI: queda de 14,13% a.a. em junho de 2016 para 10,14% a.a. em junho de 2017; • TJLP: redução de 7,5% a.a. em junho de 2016 para 7% a.a. em junho de 2017.
Fonte: Formulário de Referência da Companhia.
Cosern: Resultado Financeiro 2017
14
33.791
30.543
1ºS16 1Sº17
-9,61%
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Índice
15
Destaques Financeiros e Operacionais
Termos e Condições da Oferta
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Fatores de Risco
Overview Cosern
5
1
2
3
4
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Termos e Condições da Oferta
16
Emissora Companhia Energética do Rio Grande do Norte – Cosern. Vide página 28 do Prospecto Preliminar.
Emissão e Oferta 7ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e da Lei 12.431/11. Vide páginas 12 e 15 do Prospecto Preliminar.
Rating da Emissão “AA-.br” pela S&P. Vide página 39 do Prospecto Preliminar.
Coordenadores
Vide página 44 do Prospecto Preliminar.
Valor da Emissão Inicialmente, R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais), podendo ser aumentado em até 35% em função de eventual exercício da opção de debêntures suplementares e adicionais. Vide página 20 do Prospecto Preliminar.
Forma / Espécie / Conversibilidade
Nominativas e Escriturais, da espécie quirografária, sem garantia adicional, e não conversíveis em ações da Emissora. Vide páginas 32 e 33 do Prospecto Preliminar.
Séries Até duas séries, no sistema de vasos comunicantes. A quantidade final de séries será definida no Procedimento de Bookbuilding. Vide página 30 e 31 do Prospecto Preliminar.
Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00 (mil reais). Vide página 30 do Prospecto Preliminar.
Quantidade de Debêntures Inicialmente, 370.000 (trezentos e setenta mil) debêntures, sem considerar as debêntures suplementares e adicionais.
A quantidade final de debêntures em cada série será definida no Procedimento de Bookbuilding. Vide página 31 do Prospecto Preliminar. Data da Emissão 15 de outubro de 2017. Vide página 30 do Prospecto Preliminar.
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17
Destinação dos Recursos
Os recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o financiamento dos Projetos enquadrados junto ao MME como prioritários, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431/11, conforme detalhados na Escritura de Emissão e no Prospeto Preliminar. Vide páginas 119 a 121 do Prospecto Preliminar.
Regime de Colocação
O regime para distribuição pública das Debêntures será o de garantia firme de colocação, sem considerar a emissão das debêntures suplementares e das debêntures adicionais (as quais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos coordenadores). Vide página 86 do Prospecto Preliminar.
Garantias Sem garantias. Vide página 33 do Prospecto Preliminar. Prazo e Data de Vencimento •• 1ª Série: 5 (cinco) anos; e
2ª Série: 7 (sete) anos. Vide página 32 do Prospecto Preliminar. Amortização Programada •• 1ª Série: na Data de Vencimento (bullet); e
2ª Série: na Data de Vencimento (bullet). Vide página 33 do Prospecto Preliminar.
Remunerações Teto do Bookbuilding
• 1ª Série: NTN-B 22 + 0,25% a.a.; e • 2ª Série: NTN-B 24 + 0,35% a.a.
O montante e a taxa final de cada uma das séries serão definidos pela Companhia, em conjunto com os Coordenadores, em Procedimento de Bookbuilding. Vide páginas 34 e 35 do Prospecto Preliminar.
Pagamento de Remuneração 1ª Série: Anual; e
2ª Série: Anual. Vide páginas 35 e 36 do Prospecto Preliminar. Repactuação Programada Não haverá. Vide página 33 do Prospecto Preliminar.
Aquisição Facultativa
Após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração então devida, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração então devida, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. Os demais termos e condições da Aquisição Facultativa estão previstos na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar. Vide páginas 37 e 38 do Prospecto Preliminar.
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18
Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures
Não será admitida a realização, pela Emissora, de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures, oferta de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures e/ou de amortização extraordinária facultativa total ou parcial das Debêntures, excetuadas as hipóteses em que, desde que transcorrido o período de 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução do CMN nº 4.476, de 11 de abril de 2016 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis): (i) a Emissora e os Debenturistas não cheguem a um acordo quanto à Taxa Substitutiva e (ii) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração devida aos titulares das Debêntures em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de assinatura da Escritura de Emissão, conforme descrito na Escritura de Emissão, quando a Emissora deverá (na hipótese do inciso “i” acima) ou poderá (na hipótese do inciso “ii” acima), extraordinariamente e independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou da totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures. O valor a ser pago aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série no âmbito do Resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescida da respectiva Remuneração, calculadas pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior e/ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate. Sobre o valor do Resgate não incidirá prêmio a ser pago pela Emissora. Os demais termos e condições do resgate antecipado facultativo, oferta de resgate antecipado facultativo e amortização extraordinária facultativa das Debêntures estão descritos na Escritura de Emissão e na página 36 do Prospecto Preliminar. Vide página 36 do Prospecto Preliminar.
Oferta Não Institucional
O montante de 10% do Valor da Emissão será destinado prioritariamente aos Investidores da Oferta Não Institucional, percentual que poderá ser mantido ou elevado pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão preencher e apresentar a uma Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva, durante o período que se inicia em 13 de setembro de 2017 (inclusive) e se encerra em 2 de outubro de 2017 (inclusive), observado o limite máximo de Pedido de Reserva por investidor no âmbito da Oferta Não Institucional de R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Os Investidores da Oferta considerados Pessoas Vinculadas poderão apresentar Pedido de Reserva durante o período que se inicia em 13 de setembro de 2017 (inclusive) e se encerra em 21 de setembro de 2017 (inclusive), o qual precederá o encerramento do Procedimento de Bookbuilding em pelo menos 7 (sete) Dias Úteis, observado, ainda, o Limite Máximo de Pedido de Reserva. Os demais termos e condições da Oferta Não Institucional seguem descritos nas páginas 82 e 83 do Prospecto Preliminar. Vide páginas 80 e 82 do prospecto Preliminar.
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Termos e Condições da Oferta
19
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento. Os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures poderão (a) apresentar suas intenções de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme cronograma indicado abaixo, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento ou (b) para os Investidores Institucionais considerados Pessoas Vinculadas, (b.1) apresentar suas intenções de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, ou (b.2) realizar a reserva de Debêntures, mediante preenchimento de um ou mais Pedidos de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, observado o Limite Máximo de Reserva devendo todos os Pedidos de Reserva apresentados por um único investidor serem considerados em conjunto para fins do cálculo do Limite Máximo de Pedido de Reserva. Vide páginas 82 e 84 do Prospecto Preliminar.
Vencimento Antecipado Eventos de Vencimento Antecipado usuais, conforme termos da Cláusula Sexta da Escritura da Emissão e na páginas 69 e 101 do Prospecto Preliminar. Vide páginas 69 a 74 do Prospecto Preliminar.
Covenants Financeiros Dívida Líquida / EBITDA ≤ 4,0x, conforme termos da Escritura de Emissão. Vide página 40 do Prospecto Preliminar. Distribuição e Negociação B3 Segmento CETIP UTVM e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Vide página 41 do Prospecto Preliminar.
Tratamento Tributário das
Debêntures As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. Vide páginas 38 e 39 do Prospecto Preliminar.
Agente Fiduciário
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. O Agente Fiduciário declara que conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada, também exerce a função de agente fiduciário na emissão descrita e detalhada na Cláusula 9.2.(o) da Escritura de Emissão e na página 28 do Prospecto Preliminar. Vide página 28 e 29 do Prospecto preliminar.
Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A. Vide página 59 do Prospecto Preliminar. Formador de Mercado Itaú Unibanco S.A. Vide páginas 68 e 69 do Prospecto Preliminar.
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Termos e Condições da Oferta
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Aviso ao Mercado 31 de agosto de 2017.
Roadshow Início: 31 de agosto de 2017.
Final: 04 de setembro de 2017. Período de Reserva para
Investidores Não Institucionais (previsão)
Início: 19 de setembro de 2017. Final: 02 de outubro de 2017.
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (previsão)
Início: 19 de setembro de 2017. Final: 21 de setembro de 2017
Data do Bookbuilding (previsão) 03 de outubro de 2017.
Anúncio de Início (previsão) 20 de outubro de 2017.
Data de Liquidação (previsão) 24 de outubro de 2017
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Índice
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Destaques Financeiros e Operacionais
Termos e Condições da Oferta
Equipe de Distribuição
Fatores de Risco
Overview Cosern
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O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES ENVOLVE UMA SÉRIE DE RISCOS QUE DEVEM SER OBSERVADOS PELO POTENCIAL INVESTIDOR, OS QUAIS INCLUEM FATORES RELACIONADOS À LIQUIDEZ, CRÉDITO, MERCADO, REGULAMENTAÇÃO ESPECÍFICA, ENTRE OUTROS. OS FATORES DE RISCOS A QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES ESTÃO SUJEITOS ENCONTRAM-SE DESCRITOS NO PROSPECTO PRELIMINAR E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. ABAIXO ENCONTRA-SE TRANSCRITO UM RESUMO DE DETERMINADOS FATORES DE RISCO, PODENDO RISCOS ADICIONAIS E INCERTEZAS ATUALMENTE NÃO CONHECIDOS PELA COMPANHIA E PELO COORDENADOR LÍDER, OU QUE ESTES CONSIDEREM ATUALMENTE IRRELEVANTES, TAMBÉM PREJUDICAR AS ATIVIDADES, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA, A OFERTA E/OU AS DEBÊNTURES DE MANEIRA SIGNIFICATIVA.
Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados à Oferta e às Debêntures e não descreve todos os fatores de risco relativos à Companhia e suas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir Debêntures no âmbito da Oferta.
O investimento nas Debêntures envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes das seções “4. Fatores de Risco” e “4.2. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência e as demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas.
A leitura do Prospecto Preliminar não substitui a leitura do Formulário de Referência. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e nas seções “4. Fatores de Risco” e “4.2. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou todo o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Emissora.
O Prospecto Preliminar contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam a Escritura de Emissão e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que acreditamos atualmente serem capazes de afetar de maneira adversa as Debêntures e a Oferta, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Companhia e pelo Coordenador Líder, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia, a Oferta e/ou as Debêntures de maneira significativa.
Fatores de Risco
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Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, nas seções “4. Fatores de Risco” e “4.2 Riscos de Mercado”, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Companhia, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DA OFERTA INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIREM NAS DEBÊNTURES
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA E AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Os principais fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores, ao seu ramo de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, no item “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, cujos títulos são apresentados abaixo.
• Os negócios da Companhia requerem elevados níveis de investimento, que podem ser afetados por restrições na disponibilidade de crédito ou por
frustação da geração de caixa operacional.
• Estimativas pouco precisas da demanda de energia para a área de concessão da Companhia poderão afetar adversamente os seus resultados
operacionais. A Companhia pode não conseguir repassar integralmente, por intermédio de suas tarifas, os custos de compras de energia, além de estar sujeita a penalidades no âmbito da ANEEL.
• A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais que, caso decididos contrariamente à Companhia, podem ter um impacto
negativo em seu resultado e condição financeira.
• As atividades da Companhia estão expostas a riscos de acidentes com a força de trabalho e com a comunidade.
• A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas, interrupções ou distúrbios que não
possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.
Fatores de Risco (Cont.)
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• A Companhia pode enfrentar crescente concorrência que pode afetar adversamente sua participação de mercado, em virtude da perda de
Consumidores Livres e, consequentemente, suas receitas.
• Se a Companhia não conseguir controlar as perdas de energia, os seus resultados operacionais e a sua situação financeira poderão ser
prejudicados.
• Os negócios da Companhia podem ser adversamente afetados por catástrofes naturais e acidentes de grandes proporções. Adicionalmente, os
seguros da Companhia podem não prover a cobertura completa dos riscos a que está sujeita.
• Atrasos operacionais em plantas de geração de energia podem afetar negativamente o caixa das distribuidoras, tendo efeito adverso sobre a
Companhia.
• O Ministério Público do Trabalho questiona a possibilidade de terceirização das atividades fim.
• O impacto de uma potencial escassez na oferta de energia e o consequente racionamento de energia elétrica poderá ter um efeito adverso sobre
os negócios e resultados operacionais da Companhia.
• O não atendimento pela Companhia de obrigações por meios de contratos financeiros pode acarretar vencimento antecipado de suas dívidas. • Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de negociação das nossas ações ordinárias e de nossos
instrumentos de dívida.
• Podemos ser afetados substancialmente por violações ao nosso Código de Ética, à Lei Anticorrupção e leis anticorrupção semelhantes.
• A perda de membros da administração da Companhia ou incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado pode ter um efeito adverso sobre a
Companhia e suas operações.
• Uma paralisação ou greve significativa da nossa força de trabalho pode afetar as nossas operações. • Eventual mudança no Acordo de Acionistas pode mudar as diretrizes da Administração.
• Eventual retomada da Concessão pela União ou mudança na orientação das atividades da companhia de modo a atender ao interesse público
que justificou a criação da Companhia.
• Custos de contratação podem variar de acordo com a demanda de mercado devido à limitação do número de fornecedores.
Fatores de Risco (Cont.)
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• Incapacidade e/ou indisponibilidade dos fornecedores.• A Companhia pode vir a ser responsabilizada por atos de descumprimento da legislação anticorrupção por parte de seus fornecedores.
• Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia e no fornecimento de máquinas e
equipamentos podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios.
• A Companhia atua num setor sujeito à redução de resultado em decorrência do aumento nos atrasos e inadimplência de seus clientes.
• A Suspensão, modificação, cancelamento ou a não renovação de nossos incentivos fiscais podem vir a afetar adversamente nossos resultados. • A intervenção do governo brasileiro na economia nacional por meio de modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais,
creditícias e tarifárias podem afetar os negócios da Companhia.
• A adoção de medidas por parte do Governo de políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A ocorrência de qualquer desses eventos pode ter um efeito adverso para a Companhia.
• A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem influenciar significativamente a incerteza econômica no Brasil, e podem
afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.
• Restrições sobre a movimentação de capitais para fora do Brasil poderão prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir determinadas
obrigações de pagamentos em moedas estrangeiras.
• Alterações nas leis tributárias brasileiras podem ter impacto adverso nos resultados operacionais da Companhia.
• A deterioração das condições econômicas e de mercados financeiros, em geral, ou a percepção de risco em outros países, especialmente nos
Estados Unidos e países de mercados emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros.
• A Companhia pode ser penalizada pela ANEEL e outros agentes fiscalizadores estaduais pelo não atendimento das obrigações contidas no
Contrato de Concessão, o que pode acarretar multas e outras penalidades e, dependendo da gravidade do inadimplemento, a caducidade da concessão.
• A Companhia atua no setor elétrico brasileiro, que foi reestruturado pelo Governo Federal. Eventuais alterações na regulamentação do setor
elétrico poderão afetar de maneira adversa as empresas sujeitas às suas regras, como a Companhia.
Fatores de Risco (Cont.)
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• Projetos de lei poderão impactar o setor elétrico e consequentemente o resultado da Companhia.• Parte dos recebíveis de titularidade da Companhia foi dada em garantia em favor de terceiros, seguindo as práticas do setor. • Não há como garantir se, e em que bases, a concessão atual da Companhia será renovada.
• Por ocasião da extinção do Contrato de Concessão, o Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos
e/ou causar a perda de lucros futuros sem uma indenização suficiente para fazer frente aos seus compromissos.
• Uma realização a menor com respeito ao mercado de referência utilizado no processo de Revisão Tarifária pode dificultar o atingimento dos
resultados previstos no seu planejamento plurianual, até o reposicionamento do próximo ciclo.
• As tarifas que a Companhia cobra pela venda de energia a consumidores cativos e uso do sistema são determinadas de acordo com o Contrato de
Concessão, firmado com o Governo Federal, por meio da ANEEL. A receita operacional da Companhia pode ser afetada adversamente se a ANEEL tomar decisões desfavoráveis quanto às tarifas praticadas pela Companhia.
• Alterações na metodologia de reajuste tarifário poderão afetar as receitas originalmente previstas.
• As tarifas de distribuição, ainda que determinadas pela ANEEL podem ser questionadas judicialmente, o que pode afetar adversamente a receita
da Companhia.
• No âmbito da contratação dos Montantes de Uso do Sistema de Transmissão, a Companhia pode apresentar desvios entre demanda contratada e
medida acima de um determinado patamar, o que pode afetar adversamente seus resultados.
• Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para
liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.
• A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia pode sujeitá-la ao pagamento de custos de recuperação ambiental e
indenizações, que podem afetar negativamente seus negócios.
• Imposições e restrições dos órgãos ambientais poderão implicar custos adicionais para a Companhia.
• Adicionalmente, os principais riscos de mercado a que a Emissora está exposta e que podem ter impacto adverso em suas operações e em sua situação econômico financeira estão disponíveis em seu Formulário de Referência, no item “4.2 – Descrição dos principais riscos de mercado”, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, cujos títulos são apresentados a seguir: (a) Risco de Variação Cambial, (b) Risco de Taxas de Juros e Índices de Preços, (c) Risco de Liquidez, (d) Risco de Crédito, (e) Risco de Vencimento Antecipado, e (f) Risco de Preços de Energia.
Fatores de Risco (Cont.)
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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURESCaso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas.
Nos termos da Lei 12.431, foi reduzida para 0% a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373, e que não sejam residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Pessoas Residentes no Exterior”) em decorrência da sua titularidade de, dentre outros, debêntures que atendam determinadas características, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM.
Adicionalmente, a Lei 12.431 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil (“Pessoas Físicas Residentes no Brasil” e, em conjunto com as Pessoas Residentes no Exterior, “Pessoas Elegíveis”) em decorrência de sua titularidade de Debêntures de Infraestrutura, que tenham sido emitidas por sociedade de propósito específico constituída para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou por sua sociedade controladora, desde que constituídas sob a forma de sociedades por ações, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, à alíquota de 0% (zero por cento), desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.
São consideradas Debêntures de Infraestrutura as debêntures que, além dos requisitos descritos acima, apresentem, cumulativamente, as seguintes características: (i) sejam remuneradas por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitam a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; (iii) apresentem prazo médio ponderado superior a quatro anos; (iv) não admitam a sua recompra pelo respectivo emissor nos dois primeiros anos após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate, sem observância da Resolução CMN 4.476; (v) não estabeleçam compromisso de revenda assumido pelo respectivo titular; (vi) apresentem prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias, (vii) comprove-se a sua negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil; e (viii) os recursos captados com as Debêntures sejam integralmente alocados nos Projetos. Para informações adicionais sobre as Debêntures de Infraestrutura, ver seção “Visão Geral da Lei 12.431” do Prospecto.
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Dessa forma, caso as Debêntures deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (i) a (viii) do parágrafo anterior, a Emissora não pode garantir que as Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431.
Nessas hipóteses, a Emissora não pode garantir que os rendimentos, incluindo os ganhos de capital, auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures pelas Pessoas Elegíveis continuarão a ser tributados à alíquota de 0%, passando a ser tributados às alíquotas regressivas de 22,5% a 15% para Pessoas Físicas Residentes no Brasil e às alíquotas regressivas de 25% a 15%, conforme as Pessoas Residentes do Exterior sejam ou não residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20%. Da mesma forma, a Emissora não pode garantir que o imposto de renda não pago sobre os rendimentos auferidos desde a respectiva Data de Integralização não será cobrado pelas autoridades brasileiras competentes, acrescido de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa. Além disso, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 conferido às Debêntures. Para mais informações, veja o fator de risco “Alterações na Lei 12.431 e/ou na legislação tributária aplicável às Debêntures ou na interpretação da Lei 12.431 e/ou das normas tributárias podem afetar o rendimento das Debêntures” do Prospecto.
Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta das Debêntures nos Projetos, é estabelecida uma penalidade de 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado aos Projetos, sendo mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 aos investidores nas Debêntures que sejam Pessoas Elegíveis. A Emissora não pode garantir que terá recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tiver, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.
Alterações na Lei 12.431 e/ou na legislação tributária aplicável às Debêntures ou na interpretação da Lei 12.431 e/ou das normas tributárias podem afetar o rendimento das Debêntures
Nos termos da Lei 12.431, os rendimentos auferidos por Pessoas Elegíveis em virtude de sua titularidade de Debêntures de Infraestrutura, como é o caso das Debêntures, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, à alíquota de 0% (zero por cento), isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo.
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A aprovação de nova legislação ou eventuais alterações na Lei 12.431 e/ou na legislação tributária aplicável eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre as Debêntures de Infraestrutura e, consequentemente, sobre as Debêntures, a criação de novos tributos, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais ou, ainda outras exigências fiscais, a qualquer título, relacionadas às Debêntures, poderão afetar negativamente o rendimento líquido das Debêntures para seus titulares. Os Coordenadores recomendam aos Investidores que consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nas Debêntures, especialmente no que se refere ao tratamento tributário específico a que estarão sujeitos com relação aos investimentos em debêntures.
As Debêntures são da espécie quirografária, sem quaisquer garantias reais ou fidejussórias e sem preferência.
As Debêntures não contarão com qualquer garantia real ou fidejussória, ou preferência em relação aos demais credores da Emissora, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de eventual falência da Emissora, os Debenturistas estarão subordinados aos demais credores da Emissora que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência). Em razão das caraterísticas das Debêntures, os Debenturistas somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Emissora em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência da Emissora, não há como garantir que os Debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.
A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar a venda das Debêntures e afetar o valor a ser recebido por seus titulares.
O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve um maior grau de risco se comparado a investimentos em valores mobiliários de empresas localizadas em mercados de títulos internacionais. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos.
Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações de debêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário.
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A percepção de riscos em outros países, especialmente nos países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.
O investimento em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, podendo esses investimentos serem tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas obrigações, envolvendo, dentre outros, os listados abaixo.
• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; e
• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação investido.
Eventos econômicos e políticos nesses países podem, ainda, ter como consequência restrições e capital a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. A Emissora não pode garantir que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas suas atividades, conforme descrito acima.
Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.
A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo do Índice Financeiro pode afetar a percepção de risco dos investidores negativamente e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.
O Índice Financeiro estabelecido na Escritura de Emissão e descritos na Seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Oferta – Vencimento Antecipado” do Prospecto será calculado em conformidade com as práticas contábeis vigentes quando da publicação pela Emissora de suas informações financeiras. A percepção de risco dos investidores poderá ser afetada negativamente, uma vez que haverá divergência entre a forma como o Índice Financeiro será efetivamente calculado e a forma como os mesmos seria calculado caso o cálculo fosse feito de acordo as práticas contábeis modificadas. Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando, o preço das Debêntures da presente Emissão.
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Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora.
Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Além disso, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Emissora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta.
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.
A Oferta será realizada em até duas séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda.
A quantidade de Debêntures alocada em cada série da Emissão será definida de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores, apurada em Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada por meio do Sistema de Vasos Comunicantes. Por exemplo, caso, após o Procedimento de Bookbuilding, seja verificada uma demanda menor para determinadas série, referida série poderá ter sua liquidez, no mercado secundário, afetada adversamente.
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Dessa forma, no exemplo, os Debenturistas titulares de Debêntures de referida série poderão enfrentar dificuldades para realizar a venda de suas Debêntures no mercado secundário ou, até mesmo, podem não conseguir realizá-la e, consequentemente, podem vir a sofrer prejuízo financeiro. Adicionalmente, os Debenturistas de uma determinada série poderão enfrentar dificuldades para aprovar matérias de seu interesse em Assembleias Gerais de Debenturistas das quais participem Debenturistas de ambas as séries caso seja verificada uma demanda menor para as Debêntures da referida série, diminuindo, assim, o número de votos que cada Debenturista da referida série faz jus face à totalidade de votos representados pelas Debêntures.
As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.
A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures, tais como, mas não se limitando ao (i) pedido de recuperação judicial e extrajudicial pela Emissora; (ii) não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão; (iii) não observância de certos Índices Financeiros; e (iv) vencimento antecipado de outras dívidas. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual os Debenturistas poderão sofrer um impacto negativo relevante no recebimento dos pagamentos relativos às Debêntures e a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Vencimento Antecipado”, do Prospecto.
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding. Dessa forma, a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá resultar em má formação da taxa final da Remuneração das Debêntures. Além disso, a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas pode ter um efeito adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. A Emissora e os Coordenadores não têm como garantir que o investimento nas Debêntures por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Debêntures fora de circulação.
Fatores de Risco (Cont.)
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LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO
“FATORES DE RISCO”
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As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário.
Conforme descrito na Escritura de Emissão, de acordo com informações descritas na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Aquisição Facultativa”, na página 81 do Prospecto Preliminar, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), e observado disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, e, ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração então devida, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração então devida, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.
A realização, desde que legalmente permitida, de aquisição facultativa poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que, conforme o caso, parte considerável das Debêntures, ou, ainda, parte considerável das Debêntures de uma determinada série da Emissão, poderá ser retirada de negociação.
As Debêntures poderão ser objeto de Resgate nas hipóteses em que a Emissora e os Debenturistas não cheguem a um acordo quanto à Taxa Substitutiva, a Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para deliberar sobre a Taxa Substitutiva não seja instalada e na hipótese de ser editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de assinatura da Escritura de Emissão.
Não será admitida a realização, pela Emissora, de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures ou de amortização extraordinária facultativa total ou parcial das Debêntures, excetuadas as hipóteses em que a Emissora e os Debenturistas não cheguem a um acordo quanto à Taxa Substitutiva, a Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para deliberar sobre a Taxa Substitutiva não seja instalada em segunda convocação e na hipótese de ser editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de assinatura da Escritura de Emissão, conforme descrito na Escritura de Emissão.
