Em 31/12/2002, a Companhia como patrocinadora do fundo de pensão de seus empregados, tem um valor provisionado de R$ 938.710 mil, referente ao passivo atuarial do fundo de pensão, valor este que é recalculado periodicamente, com base em cálculos atuariais do valor presente das obrigações do fundo. A Companhia, bem como as demais patrocinadoras da Caixa dos Empregados da Usiminas, vem efetuando mensalmente as contribuições amortizantes para cobertura da insuficiência de reserva apurada ao final do exercício de 1994, conforme plano de amortização, em 35 anos, aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social.
A partir de janeiro de 2002, tendo-se como base o saldo devedor da reserva a amortizar, apurado em dezembro de 2001, a amortização dar-se-á em prestações mensais e iguais, calculadas para o prazo de 19 (dezenove) anos, a juros de 6% a.a., sendo atualizadas, mensalmente, pelo IGP-M. De acordo com o regulamento do Plano de Benefícios 1, aprovado em 11 de novembro de 1996, a partir daquela data, insuficiências de reservas que venham a ocorrer serão cobertas, em partes iguais, pelas patrocinadoras e participantes, ativos ou aposentados, de acordo com condições e critérios atuarialmente fixados, a serem aprovados pela autoridade competente.
Direito de Retirada de Acionistas em Razão da Implementação do Projeto de Reestruturação de Usiminas e Cosipa
Em 25 de novembro de 1998, as Assembléias Gerais da Usiminas e da Cosipa aprovaram o Projeto, que veio a ser efetivado pela Assembléia Geral da Cosipa realizada em 29 de janeiro de 1999. CVRD e Previ, na qualidade de acionistas de Usiminas, votaram contra a implementação do Projeto na Assembléia Geral da Usiminas, realizada em 25 de novembro de 1998, e, em 10 de dezembro de 1998, notificaram a Usiminas sobre o exercício de direito de retirada, baseado nas deliberações tomadas na referida assembléia.
Até a presente data nenhuma medida foi tomada pelos notificantes. A Companhia entende que houve a desistência tácita do pedido de recesso com a participação plena desses acionistas na administração da Companhia, inclusive indicando membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. E, ainda, a prescrição já atingiu, nos termos do art. 287 da Lei das S.As., o direito de ação desses acionistas.
PROJETO DE REESTRUTURAÇÃO DE USIMINAS E COSIPA
Em 29 de janeiro de 1999, os acionistas da Companhia Siderúrgica Paulista – COSIPA (“Cosipa”) aprovaram a implementação do projeto de reestruturação societária, financeira, patrimonial e operacional da mesma e da Usiminas ("Projeto"), compreendendo, entre outras medidas, a realocação de ativos e passivos entre estas empresas. A estrutura básica do Projeto foi aprovada pelas Assembléias Gerais da Cosipa e Usiminas, ambas realizadas em 25 de novembro de 1998. Para a consecução dos objetivos previstos no Projeto, concentraram-se em uma empresa, Nova Cosipa (conforme definição abaixo), as atividades siderúrgicas desenvolvidas pela Cosipa em Cubatão, com os mesmos acionistas da Cosipa, e em outra empresa resultante da incorporação da Usiminas pela Cosipa, as atividades que vinham sendo exercidas pela Usiminas e, ainda, o direito à utilização do terminal privativo marítimo de Cubatão e atividades relacionadas (“Porto de Cubatão”), a fábrica de oxigênio, os direitos à exploração de gases gerados no processo siderúrgico desenvolvido em Cubatão, bem como a assunção de dívidas de curto prazo.
Para a consecução do Projeto foram tomadas as seguintes providências:
Formação de Nova Cosipa
A etapa do Projeto envolvendo diretamente a Nova Cosipa consistiu na realização dos seguintes atos:
Em 12 de novembro de 1998:
(a) aquisição pela Cosipa da totalidade das ações de uma sociedade anônima (nesta seção designada “Nova Cosipa”);
Em 29 de janeiro de 1999:
(b) transferência para a Nova Cosipa das instalações que compõem o complexo siderúrgico de Cubatão e suas atividades industriais, comerciais e correlatas, permanecendo na Cosipa o Porto de Cubatão, a fábrica de oxigênio e o direito ao uso de gases gerados no processo siderúrgico de Cubatão em contrapartida de: (i) subscrição pela Cosipa do aumento de capital da Nova Cosipa, no valor de R$ 870.915.353,78, mediante a emissão de 435.309.247 ações, sendo 145.103.091 ordinárias e 290.206.156 preferenciais; (ii) assunção pela Nova Cosipa de dívidas da Cosipa no valor, estimado em 25 de janeiro de 1999, de R$ 2.151.500.000,00; e (iii) registro de crédito em Nova Cosipa em favor da Cosipa a ser utilizado na subscrição de debêntures perpétuas, com participação nos lucros, conversíveis em ações de emissão da Nova Cosipa no montante de R$ 892.900.000,00;
(c) emissão de debêntures perpétuas por Nova Cosipa, com participação nos lucros e conversíveis em ações da Nova Cosipa, com valor de emissão de R$ 900.000.000,00;
(d) redução do capital da Cosipa, de R$ 4.221.986.931,89 para R$ 1.140.469.381,12, sem diminuição do número de suas ações, com absorção de prejuízos, constantes do seu balanço de 30 de novembro de 1998;
(e) redução do capital da Cosipa, de R$ 1.140.469.381,12 para R$ 269.554.027,34, também sem diminuição do número de ações, com restituição aos acionistas da Cosipa do valor correspondente à parcela reduzida, mediante a transferência a estes da totalidade das ações de emissão da Nova Cosipa detidas por Cosipa, na proporção de uma ação de emissão da Nova Cosipa para cada ação anteriormente detida no capital da Cosipa, respeitada a mesma espécie de ação anteriormente detida, o que fez com que os atuais acionistas da Cosipa passassem a ser os exclusivos acionistas da Nova Cosipa;
(f) implementação do grupamento de ações de emissão da Cosipa, na razão de 200 ações ordinárias por uma ação ordinária e 200 ações preferenciais por uma ação preferencial; e (g) alteração da sede e denominação da Nova Cosipa para as mesmas da Cosipa;