Ganho em Compra Vantajosa

Já abordamos neste trabalho366 que, diante de uma combinação de negócios, o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho em compra vantajosa (o antigo deságio) passou a ser, grosso modo, a diferença entre o valor de aquisição do investimento e o valor líquido avaliado pelo valor justo, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos.

Sendo a diferença a maior, vale dizer, se o valor da aquisição superar o valor líquido do investimento avaliado pelo valor justo, estaremos diante da figura do ágio por rentabilidade futura (goodwill), registrável em conta de ativo intangível e somente sujeito à baixa para resultado do exercício por meio de avaliação da redução ao valor recuperável (impairment test).

Por outro lado, tratando-se de diferença a menor, ou seja, se o valor da aquisição não superar o valor do investimento avaliado pelo valor justo, exsurgirá a figura do ganho em compra vantajosa. Significa que o montante que superar o valor do

366 _{Cf. item 5.3.3.2.3.}

investimento será registrado diretamente em conta do resultado do exercício, por meio de um lançamento a crédito. Assim, a entidade reconhecerá uma receita, aumentando o lucro do exercício.

Perceba-se, portanto, que, do ponto de vista contábil, está extinta a figura do deságio, que representava a contrapartida, em conta do ativo, da diferença a menor entre o valor da aquisição e o valor do investimento. Significa que, em perspectiva puramente contábil em relação ao deságio, não mais faz sentido a segregação do custo de investimento de que trata o artigo 385 do RIR/99:

“Art. 385. O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20):

I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no artigo seguinte; e

II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do investimento e o valor de que trata o inciso anterior.

(...)”

Em suma, se antes do novo padrão contábil brasileiro, inaugurado pela Lei nº 11.638/07, a diferença a menor do valor de aquisição e o do investimento era tratada como deságio, registrado contabilmente em conta credora do ativo (ou seja, não havia, de imediato, impacto no resultado do exercício), com o procedimento previsto no Pronunciamento CPC 15, há o reconhecimento de um ganho no resultado do exercício, aumentando, via de consequência, o lucro naquele período.

Por certo, atualmente, por força do RTT, o ganho por compra vantajosa, inexoravelmente, deveria ser concebido como um ajuste negativo, o que neutralizaria fiscalmente esse registro contábil. Todavia, caso o Brasil adotasse o modelo de dependência total, a questão que surge é se esse ganho poderia, ou não, representar um aumento da base de cálculo do IRPJ.

Nossa opinião é, em respeito à coerência com o que até aqui foi escrito, negativa.

Em primeiro lugar, deve ser ponderado que a aquisição onerosa de um ativo, por si só, não tem o condão de aumentar o patrimônio de uma pessoa. Isso porque, se por um lado, a própria aquisição do ativo constitui o ingresso de um direito novo ao

patrimônio, por outro lado, esse direito está, inexoravelmente, ligado a um sacrifício de outro ativo. À guisa de exemplo, se uma pessoa jurídica adquirir a maioria das ações de outra pessoa jurídica por $1.000,00, o que ocorre é o ingresso de um novo direito ao patrimônio da pessoa jurídica adquirente (ações da pessoa jurídica investida) umbilicalmente ligado ao sacrifício de um ativo seu ($1.000,00). Assim, considerando esses dois elementos conjuntamente, pode-se afirmar que não há aumento de patrimônio, na medida em que o ingresso de um direito está ligado ao sacrifício de outro.

Ademais, não nos convenceria o argumento de que se verifica um aumento de patrimônio na hipótese de o direito novo incorporado ao patrimônio ter valor de mercado (ou valor justo na prática contábil contemporânea) superior ao sacrifício do ativo contraprestacional. Em realidade, nessa situação, nada mais há do que aquilo que já abordamos anteriormente no que tange à renda psíquica367, ou seja, um fluxo de sentimentos de satisfação que os indivíduos têm do consumo de bens e serviços368. Na hipótese agora aventada, há, quando muito, um mero sentimento de satisfação do adquirente, o qual, por si só, não é suficiente para relevar capacidade de contribuir com as despesas gerais do Estado por meio de pagamento de impostos.

Somente haveria ganho tributável se e quando o adquirente resolver implementar a venda para terceiros do ativo anteriormente adquirido por valor superior ao de mercado. O ganho, portanto, seria o resultado líquido do valor da alienação e do custo de aquisição do ativo. Em outras palavras, somente há ganho, na perspectiva jurídica, após a realização do ativo anteriormente adquirido. Antes disso, somente há mera satisfação interna (psíquica) por ter realizado um negócio compensador, o qual, por si só, não pode servir de parâmetro para que o Estado exija contribuição às despesas gerais, sob pena de ofensa à mais comezinha noção de igualdade entre os cidadãos.

Se assim é, e nos socorrendo dos argumentos acima expostos, podemos concluir que o ganho na compra vantajosa no contexto da combinação de negócios, embora denominado com “ganho” para efeitos do Pronunciamento CPC 15, pode trazer uma satisfação de renda, a qual, todavia, não é suficiente para despertar a sanha arrecadatória do Estado, sob pena de se tributar mera renda psíquica, conflitando com o Princípio Constitucional da Igualdade na Tributação.

367 _{Cf. item 3.2.4.}

368 _{Cf. HOLMES, Kevin. The Concept of Income. A Multi-Disciplinary Analysis. The Netherlands. IBFD} Publications BV, 2000. ps. 36 e 37.

Por conta desses argumentos, somos obrigados a, uma vez mais, chamar a atenção para o fato de que a contabilidade poderá reconhecer um ganho, que, ainda que coerente com a sua perspectiva e objetivos, não pode ser confundido com um fenômeno a ser tributado pelo imposto de renda. Com efeito, o legislador, ao prescrever a base de cálculo do IRPJ, não poderá se deslembrar de promover um ajuste para neutralizar uma manifesta injustiça ao contribuinte.