LOJAS AMERICANAS S.A 016ª Emissão de Debêntures
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo
Monitoramento@pentagonotrustee.com.br
MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de
prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social
com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"
Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros
e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"
Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”
Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate,
amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”
Item 3 deste relatório Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21:
“constituição e aplicações do fundo de amortização ou
de outros tipos fundos, quando houver”
Anexo II deste relatório Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21:
“destinação dos recursos captados por meio da
emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”
Item 2 deste relatório Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação
dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”
Não aplicável Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21:
“cumprimento de outras obrigações assumidas pelo
emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”
Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das
garantias”
Item 9 deste relatório Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência
de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”
Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21:
conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais; (v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em
www.pentagonotrustee.com.br
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO
NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 7ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO 650.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 30.000 e 35.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO 21/12/2017 e 21/12/2022, respectivamente.
REMUNERAÇÃO 1ª Série: 100% da Taxa DI + 1,03% a.a.;
2ª Série: (i) 113% da Taxa DI a partir da Data de Emissão até 21/12/2017; e (ii) 114,5% da Taxa DI, a partir de 21/12/2017.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 8ª/1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL PREVISTO 400.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 15.460, 4.540 e 20.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO 15/07/2018, 15/07/2019 e 15/07/2021,
respectivamente.
REMUNERAÇÃO 112% da Taxa DI, 112,55% da Taxa DI, e IPCA +
6,39% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 9ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO 950.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 70.000 e 25.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO 25/06/2024 e 25/06/2021, respectivamente.
REMUNERAÇÃO 1ª Série:
(i) 113% da Taxa DI até 25/06/2018 (exclusive); e (ii) 117,50% da Taxa DI, entre 25/06/2018
(inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série: 113,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 11ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO 1.500.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 126.335 e 23.665, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO 15/04/2022 e 15/04/2024, respectivamente.
REMUNERAÇÃO 115% da Taxa DI, e IPCA + 7,0972% a.a.,
respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 12ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO 1.000.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 100.000
DATA DE VENCIMENTO 20/04/2023
REMUNERAÇÃO 116,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 13ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO 1.000.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 100.000
DATA DE VENCIMENTO 10/01/2026
REMUNERAÇÃO 116,70% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 14ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO 500.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 50.000
DATA DE VENCIMENTO 18/05/2023
REMUNERAÇÃO 100% da Taxa DI + 3,00% a.a.
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 15ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO 500.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 50.000
DATA DE VENCIMENTO 02/06/2023
REMUNERAÇÃO 100% da Taxa DI + 3,00% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA B2W - COMPANHIA DIGITAL
EMISSÃO/SÉRIE 5ª/ Única
VOLUME TOTAL PREVISTO 3.100.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 3.100.000
DATA DE VENCIMENTO 15/12/2030
REMUNERAÇÃO IPCA + 6,9570% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
Notas Promissórias
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 3ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO 900.000.000,00
ESPÉCIE N/A
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS 1.800
DATA DE VENCIMENTO 28/06/2022
REMUNERAÇÃO 115,30% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 4ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO 1.000.000.000,00
ESPÉCIE N/A
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS 01 e 39, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO 05/10/2020 e 05/04/2021, respectivamente.
REMUNERAÇÃO 100% da Taxa DI + 2,30% a.a.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 2
DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 4
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ... 4
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 4
EVENTOS REALIZADOS - 2020 ... 4
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGAÇÕES ADICIONAIS ... 4
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS ... 4
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 4
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 5
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 5
ÍNDICES E LIMITES FINANCEIROS ... 5
EVENTOS SUBSEQUENTES – COVID 19 ... 5
GARANTIA ... 6
FUNDOS DE AMORTIZAÇÃO E OUTROS FUNDOS ... 6
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Oferta: Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. Número da Emissão: 4ª Emissão Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo:
LAME14 Código ISIN: BRLAMEDBS035 Escriturador: Banco Bradesco S.A. Liquidante:
Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder:
BB – Banco de Investimentos S.A. Data de Emissão: 05 de setembro de 2011 Data de Vencimento: 25 de junho de 2024 Quantidade de Debêntures: 50.000 (cinquenta mil) Número de Séries: Única
Valor Total da Emissão:
R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) Valor Nominal:
R$ 10.000,00 (dez mil reais) Forma:
Nominativa e escritural Espécie:
Flutuante
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora Permuta:
CNPJ: 33.014.556/0001.96
Opção:
Não se aplica à presente emissão Negociação:
As Debêntures foram depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Seguimento CETIP UTVM.
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão Remuneração:
117,50% a.a. do CDI Início da Rentabilidade: A partir da data de emissão Pagamento da Remuneração: Data de Pagamento da Remuneração 25/06/2018 25/12/2018 25/06/2019 25/12/2019 25/06/2020 25/12/2020 25/06/2021 25/12/2021 25/06/2022 25/12/2022 25/06/2023 25/12/2023 25/06/2023 25/12/2023 25/06/2024 Amortização: Data de Amortização Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário
05/09/2016 5,00%
05/09/2017 5,00%
25/06/2022 4,50%
25/06/2023 13,50%
A qualquer tempo, a partir de 26 de junho de 2015 (inclusive)
As características acima contemplam o previsto na Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, celebrados até o encerramento do exercício de 2019, quais sejam 1º Aditamento à Escritura de Emissão celebrado em 24 de junho de 2015 e 2º Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 22 de junho de 2018.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Conforme informações prestadas pela Emissora, a totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da integralização das debêntures, foi utilizada para o alongamento do seu perfil de individuamente da Emissora.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
Não foram realizadas assembleias de debenturistas no exercício de 2020.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES1
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2020 R$ 9.000,000000 R$ 2,369790 R$ 9.002,369790 R$ 450.118.489,50 31/12/2019 R$ 9.000,000000 R$ 5,422590 R$ 9.005,422590 R$ 450.271.129,50
Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação
50.000 - - 50.000
EVENTOS REALIZADOS - 2020
Data Evento Valor Unitário
25/06/2020 Remuneração R$ 189,541440 25/12/2020 Remuneração R$ 104,787810
No exercício de 2020 não ocorreram os eventos de resgate, conversão, amortização e repactuação.
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
No decorrer do exercício de 2020 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS
Nos termos do inciso XI do artigo 15 da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, informamos que este Agente Fiduciário não atuou, no decorrer do exercício de 2020, e/ou não atua em outras emissões de valores mobiliários do próprio emissor, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
FitchRatings
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
Debêntures 4ª Emissão AA(bra) AA(bra) 24/07/2020
1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
da Administração, sem alteração da atividade básica original, além de atualizar os compromissos da Companhia relacionados à governança e sustentabilidade; (b) atualizar os compromissos da administração da Companhia relacionados à governança e sustentabilidade, bem como alterar a quantidade de membros da diretoria e criar o cargo de Diretor Presidente, com o objetivo de adequar a estrutura da diretoria para suportar os desafios de crescimento estabelecidos para o Universo Americanas – “tudo, a toda hora, em qualquer lugar”; e (c) atualizar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, contemplando os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, em reuniões realizadas em 23 de julho de 2019, 30 de setembro de 2019 e 31 de outubro de 2019; e (ii) consolidar o Estatuto Social da Companhia de forma a refletir as alterações acima indicadas.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Acesse as demonstrações financeiras da Companhia na íntegra através dos links: 2020 TRIMESTRE1º TRIMESTRE2º TRIMESTRE3º DFP
ÍNDICES E LIMITES FINANCEIROS
A companhia deve manter os seguintes índices e limites financeiros:
Relação entre Dívida Liquida / EBITDA da Emissora que não poderá ser superior a 3,5 (três inteiros e cinquenta centésimos).
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Emissora, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Emissora enquanto os FIDC não consolidados, não serão considerados.
“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será o EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses.
Segue abaixo quadro demonstrativo referente aos índices e limites financeiros do exercício:
*Em milhares de Reais 1º TRI 20 2º TRI 20 3º TRI 20 4º TRI 20
(A) EBITDA 2.907 2.849 2.868 2.484
(B) Dívida Líquida Consolidada 3.432 3.827 -4.804 -5.747
(i) B / A < ou = 3,5 1,2 1,3 -1,7 -2,3
“Lojas Americanas enviou comunicados ao mercado, em 06 e 14 de abril de 2020, e sua controlada B2W enviou comunicado ao mercado em 06 de abril de 2020, informando que criaram o “Comitê de Crise – Universo Americanas” para:
(i) Monitorar a evolução diária e os impactos da pandemia do COVID 19; (ii) Priorizar ações que preservem a saúde dos nossos associados e clientes; (iii) Endereçar as respostas necessárias à crise;
(iv) Garantir que o Universo Americanas continue a cumprir o seu papel social, fornecendo produtos e serviços necessários à população por meio das plataformas física e digital e ajustando nosso sortimento para melhor enfrentar os atuais desafios;
(v) Estabelecer iniciativas colaborativas de forma a oferecer contribuições relevantes à sociedade neste momento difícil que vivemos; e
(vi) Garantir uma comunicação consistente e fluida com os principais stakeholders, bem como estabelecer parcerias de impacto social com entes públicos e privados.
O Universo Americanas é composto por uma plataforma física (Americanas) e uma plataforma digital (B2W Digital) que se complementam e permitem atender as necessidades dos clientes de diversas formas. O governo brasileiro vem tomando ações para a contenção da propagação do vírus desde a segunda quinzena de março 2020. O isolamento social recomendado, o fechamento compulsório de lojas e a consequente redução do consumo em lojas físicas, aconteceu de forma mais abrangente a partir de abril de 2020. Na plataforma física, 18% da área de vendas permaneceu fechada, seguindo as determinações das autoridades de cada município. As lojas de rua, que permaneceram abertas, registraram um crescimento de vendas no conceito “mesmas lojas”, apesar de várias restrições relacionadas ao sortimento e horário de funcionamento. Um aumento no ticket médio e a expansão das iniciativas de O2O (online to offline) contribuíram para esse crescimento. Ao longo do ano, a plataforma digital esteve 100% disponível para atender a população em todo o país e teve um ótimo desempenho. Para aumentar a oferta de itens e apoiar o comércio local, novos vendedores foram conectados ao mercado B2W incrementando ainda mais o número de itens oferecidos. Para garantir a segurança de associados e clientes, ajustamos a operação das lojas, distribuindo álcool em gel e máscaras para todas as unidades, controlamos o fluxo de clientes de acordo com a capacidade de cada loja, além de criar uma rede interna de comunicação médica, “Juntos Somos Mais Saúde”, para promover medidas preventivas e monitorar possíveis casos. Mesmo considerando o cenário de incertezas quanto à erradicação do surto pandêmico para a retomada normal das atividades e seu impacto negativo na economia do País, a administração avaliou os efeitos subsequentes às demonstrações de 31 de dezembro, inclusive nas suas projeções de resultado e geração de caixa, aplicando a sua melhor estimativa, e concluiu que não há necessidade de contabilização de provisões para perdas de ativos não financeiros e não há efeitos materiais adversos nas suas operações que coloquem em dúvida a sua continuidade operacional. As Companhias seguirão monitorando a situação da pandemia para manter atualizadas as suas projeções de geração de resultados e correspondentes análises de eventuais efeitos nas suas demonstrações contábeis.”
GARANTIA
A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia.
R$ mil
Volume Avaliado da Emissão em 31/12/2020 450.118
Total do Ativo 47.709.461
FUNDOS DE AMORTIZAÇÃO E OUTROS FUNDOS
Não foi atribuída a constituição de fundos de amortização ou quaisquer outros tipos de fundos à presente emissão.
DECLARAÇÃO
De acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e inciso XII do artigo 15 da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, declaramos estar aptos e que não nos encontramos em qualquer situação de conflito de interesses que nos impeça de continuar a exercer a função. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de dezembro de 1.976 e do artigo 15 da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente
Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob
a forma de debênture”
“O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2020 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização”