LOJAS AMERICANAS S.A. 003ª Emissão de Notas Promissórias RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2020

(1)

LOJAS AMERICANAS S.A.

003ª Emissão de Notas Promissórias

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(2)

1. PARTES

EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Santander (Brasil) S.A.

CUSTODIANTE Banco Bradesco S.A.

MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO NC0017003VF

DATA DE EMISSÃO 29/06/2017

DATA DE VENCIMENTO 28/06/2022

VOLUME TOTAL PREVISTO** 900.000.000,00

VALOR NOMINAL UNITÁRIO 500.000,00

QUANTIDADE PREVISTA** 1.800

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE N/A

REMUNERAÇÃO VIGENTE 115,30% da Taxa DI

ESPÉCIE N/A

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Notas Promissórias, serão utilizados para o alongamento do perfil de endividamento da Emissora, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE

DA EMISSORA / EMISSÃO* N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo

Monitoramento@pentagonotrustee.com.br

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3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2020 (P.U.) SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO PAGAMENTO DE JUROS RESGATE ANTECIPADO

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2020

SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CANCELADAS

Única 1.800 1.800 0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE realizada em 30/04/2020, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) detalhar o objeto social, com a inclusão de novos itens, conforme indicado na Proposta da Administração, sem alteração da atividade básica original, além de atualizar os compromissos da Companhia relacionados à governança e sustentabilidade; (ii) atualizar os compromissos da administração da Companhia relacionados à governança e sustentabilidade, bem como alterar a quantidade de membros da diretoria e criar o cargo de Diretor Presidente, com o objetivo de adequar a estrutura da diretoria para suportar os desafios de crescimento estabelecidos para o Universo Americanas – “tudo, a toda hora, em qualquer lugar”; e (iii) atualizar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, contemplando os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

Não foram realizadas Assembleias no período.

FATOS RELEVANTES:

Fato Relevante em 06/07/2020: Oferta pública de distribuição primária nos termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 14/07/2020: Definição de Preço e Aprovação de Aumento de Capital por Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações nos Termos da Instrução CVM 476.

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6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Ajustado Limite<=3,5 Apurado=1,23 Atendido Limite<=3,5 Apurado=1,3 Atendido Limite<=3,5 Apurado=(1,7) Atendido Limite<=3,5 Apurado=(2,3) Atendido 7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de

prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"

Item 9 deste relatório

Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social

com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"

Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros

e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"

(5)

Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”

Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate,

amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”

Item 3 deste relatório Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“constituição e aplicações do fundo de amortização ou

de outros tipos fundos, quando houver”

Anexo II deste relatório Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“destinação dos recursos captados por meio da

emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”

Item 2 deste relatório Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação

dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”

Não aplicável Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“cumprimento de outras obrigações assumidas pelo

emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das

garantias”

Item 9 deste relatório Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência

de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “declaração sobre a não existência de situação de

conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(6)

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais; (v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em

www.pentagonotrustee.com.br

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ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO

NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.

EMISSÃO/SÉRIE 7ª/1ª e 2ª

VOLUME TOTAL PREVISTO 650.000.000,00

ESPÉCIE Quirografária

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 30.000 e 35.000, respectivamente.

DATA DE VENCIMENTO 21/12/2017 e 21/12/2022, respectivamente.

REMUNERAÇÃO 1ª Série: 100% da Taxa DI + 1,03% a.a.;

2ª Série: (i) 113% da Taxa DI a partir da Data de Emissão até 21/12/2017; e (ii) 114,5% da Taxa DI, a partir de 21/12/2017.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A

EMISSÃO/SÉRIE 8ª/1ª, 2ª e 3ª

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 15.460, 4.540 e 20.000, respectivamente.

DATA DE VENCIMENTO 15/07/2018, 15/07/2019 e 15/07/2021,

respectivamente.

REMUNERAÇÃO 112% da Taxa DI, 112,55% da Taxa DI, e IPCA +

6,39% a.a., respectivamente.

GARANTIAS N/A

REMUNERAÇÃO 1ª Série:

(i) 113% da Taxa DI até 25/06/2018 (exclusive); e (ii) 117,50% da Taxa DI, entre 25/06/2018

(8)

(inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série: 113,00% da Taxa DI

VOLUME TOTAL PREVISTO 1.500.000.000,00

GARANTIAS N/A

REMUNERAÇÃO 115% da Taxa DI, e IPCA + 7,0972% a.a.,

respectivamente

EMISSÃO/SÉRIE 12ª/Única

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 100.000

REMUNERAÇÃO 116,00% da Taxa DI

GARANTIAS N/A

REMUNERAÇÃO 100% da Taxa DI + 3,00% a.a.

(9)

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 3.100.000

REMUNERAÇÃO IPCA + 7,40% a.a.

EMISSORA B2W - COMPANHIA DIGITAL

EMISSÃO/SÉRIE 5ª/ Única

GARANTIAS N/A

Notas Promissórias

VOLUME TOTAL EMITIDO 1.000.000.000,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 01 e 39, respectivamente.

(10)

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Cártula de emissão das Notas Promissórias) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Cártula de emissão das Notas Promissórias.

(11)

LOJAS AMERICANAS S.A.

004ª Emissão de Notas Promissórias

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(12)

1. PARTES

CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Bradesco BBI S.A.

CUSTODIANTE Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 1ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO NC00200020K

VALOR NOMINAL UNITÁRIO 25.000.000,00

QUANTIDADE PREVISTA** 1

REMUNERAÇÃO VIGENTE 100% da Taxa DI + 2,30 a.a.

ESPÉCIE N/A

"15.1. Os recursos captados por meio da integralização das Notas Promissórias serão utilizados para o reforço do caixa da Emissora, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios."

2ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO NC00200020J

(13)

VALOR NOMINAL UNITÁRIO 25.000.000,00

QUANTIDADE PREVISTA** 39

REMUNERAÇÃO VIGENTE 100% da Taxa DI + 2,30% a.a.

ESPÉCIE N/A

"15.1. Os recursos captados por meio da integralização das Notas Promissórias serão utilizados para o reforço do caixa da Emissora, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios."

**Conforme previsto na Data de Emissão.

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2020 (P.U.) 1ª SÉRIE

24/09/2020 569.115,10000000 25.000.000,0000000

2ª SÉRIE

DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO PAGAMENTO DE JUROS RESGATE PARCIAL

(14)

DATA DE

PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO PRÊMIO

206.336,74137900

1 01 0 0

2 39 29 0

AGN de 23/09/2020 (10h) - Oferta de resgate antecipado - 1ª série AGN de 23/09/2020 (10:30h) - Oferta de resgate antecipado - 2ª série

Fato Relevante em 29/12/2020: Aquisição Parati.

(15)

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Ajustado Limite<=3,5 Apurado=1,23 Atendido Limite<=3,5 Apurado=1,3 Atendido Limite<=3,5 Apurado=(1,7) Atendido Limite<=3,5 Apurado= 7. GARANTIAS DO ATIVO

(16)

juros dos valores mobiliários realizados no período”

Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou

garantias”

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s)

(17)

garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(18)

ANEXO I

NO PERÍODO

Debêntures

GARANTIAS N/A

respectivamente.

GARANTIAS N/A

(i) 113% da Taxa DI até 25/06/2018 (exclusive); e (ii) 117,50% da Taxa DI, entre 25/06/2018

(19)

(inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série: 113,00% da Taxa DI

GARANTIAS N/A

REMUNERAÇÃO 115% da Taxa DI, e IPCA + 7,0972% a.a.,

respectivamente

GARANTIAS N/A

(20)

GARANTIAS N/A

VOLUME TOTAL EMITIDO 900.000.000,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 1.800

(21)

ANEXO II

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Cártula de emissão das Notas Promissórias) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Cártula de emissão das Notas Promissórias.

(22)

LOJAS AMERICANAS S.A.

007ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2020

(23)

1. PARTES

CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER BB-Banco de Investimento S.A.

ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A.

CÓDIGO DO ATIVO LAME17

REMUNERAÇÃO VIGENTE 100% da Taxa DI + 1,03% a.a.

ESPÉCIE QUIROGRAFARIA

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Emissora.

2ª SÉRIE

(24)

REMUNERAÇÃO VIGENTE

(i) 113% da Taxa DI a partir da Data de Emissão até 21/12/2017; e (ii 114,5% da Taxa DI, a partir de 21/12/2017

ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Emissora.

Monitoramento@pentagonotrustee.com.br**Conforme previsto na Data de Emissão

2ª SÉRIE

21/06/2020 206,20

21/12/2020 112,91

(25)

1 30.000 0 0

2 35.000 35.000 0

(26)

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Ajustado Limite<=3,5 Apurado=1,2 Atendido Limite<=3,5 Apurado=2,1 Atendido Limite<=3,5 Apurado=(1,7) Atendido N/A 7. GARANTIAS DO ATIVO

(27)

Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou

garantias”

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(28)

(29)

ANEXO I

NO PERÍODO

Debêntures

GARANTIAS N/A

respectivamente.

GARANTIAS N/A

(i) 113% da Taxa DI até 25/06/2018 (exclusive); e (ii) 117,50% da Taxa DI, entre 25/06/2018 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série: 113,00% da Taxa DI

GARANTIAS N/A

(30)

REMUNERAÇÃO 115% da Taxa DI, e IPCA + 7,0972% a.a., respectivamente

GARANTIAS N/A

(31)

GARANTIAS N/A

VOLUME TOTAL EMITIDO 900.000.000,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 1.800

VOLUME TOTAL EMITIDO 1.000.000.000,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 01 e 39, respectivamente.

(32)

ANEXO II

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

(33)

LOJAS AMERICANAS S.A.

008ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2020

(34)

1. PARTES

CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Itaú BBA S.A.

ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A.

REMUNERAÇÃO VIGENTE 112% da Taxa DI

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados para o reperfilamento da dívida da Companhia.

2ª SÉRIE

(35)

REMUNERAÇÃO VIGENTE 112,55% da Taxa DI

3ª SÉRIE

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE IPCA

REMUNERAÇÃO VIGENTE IPCA + 6,39% a.a.

(36)

2ª SÉRIE

3ª SÉRIE

15/07/2020 4.776,68 613,05

1 15.460 0 0

2 4.540 0 0

(37)

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Ajustado Limite<=3,5 Apurado=1,2 Atendido Limite<=3,5 Apurado=2,1 Atendido Limite<=3,5 Apurado=(1,7) Atendido Limite<=3,5 Apurado=(2,3) Atendido 7. GARANTIAS DO ATIVO

(38)

Item 3 deste relatório Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“constituição e aplicações do fundo de amortização ou

Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

(39)

garantias”

Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais;

(40)

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(41)

ANEXO I

NO PERÍODO

Debêntures

GARANTIAS N/A

(i) 113% da Taxa DI até 25/06/2018 (exclusive); e (ii) 117,50% da Taxa DI, entre 25/06/2018 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série: 113,00% da Taxa DI

GARANTIAS N/A