Governança Corporativa no Brasil

Dentro da primeira geração de estudos no Brasil foi desenvolvida uma série de trabalhos sobre a relação entre estrutura de propriedade e desempenho das empresas. Silveira, Barros e Silveira (2008) elencam alguns trabalhos que merecem destaque como no quadro 4 a seguir.

Pesquisa Resumo Principais resultados

(1998) controle societário das 100 maiores empresas não financeiras brasileiras entre 1990/1997

aumento do controle estrangeiro em empresas brasileiras

Valadares e Leal (2000)

Leal et al. (2002)

Análise da estrutura direta e indireta de propriedade e controle das companhias abertas

brasileiras

Empresas possuem elevado grau de concentração do capital com direito a voto.

Alto índice de emissão de ações preferenciais

Controladores investem em média muito mais do que o mínimo necessário para manter o controle da empresa

Carvalhal-da- Silva e Leal (2003)

Teste da relação entre direitos de voto, direito sobre o fluxo de caixa e valor das empresas

Relação negativa entre concentração dos direiros de voto e valor de mercado da empresa

Fraca evidência de relação entre direitos sobre o fluxo de caixa e valor de mercado Relação negativa entre o pagamento de

dividendos e concentração dos direitos de voto

Silveira, Lanzana, Barros e Famá (2004)

Investigação da relação entre o excesso de poder de voto em posse dos controladores e o valor de mercado das empresas

Fraca relação negativa entre excesso de poder de voto e valor da empresa Resultados apontam no sentido de que a

adoção da regra de “uma ação – um voto” pode contribuir para a maximização do valor da empresa

Procianoy e Schnorrenberger (2004)

Análise da influência da estrutura de controle sobre as decisões de estrutura de capital

Influência significativa do grau de concentração dos direitos de voto sobre as decisões de estrutura de capital Companhias que apresentam maior

concentração de ações ordinárias em sua estrutura de propriedade tendem a apresentar aversão ao endividamento e risco financeiro

Okimura, Silveira e Rocha (2006)

Teste sobre a relação entre a estrutura de propriedade, valor e desempenho das companhias abertas brasileiras

Influência negativa da concentração de votos sobre o valor da empresa

Quadro 4 – Resultados de pesquisas relevantes sobre estrutura de propriedade no Brasil Fonte: (Silveira, Barros, & Silveira, 2008)

Não existem grandes destaques de trabalhos brasileiros na linha de pesquisa da segunda geração. Da mesma forma, o mercado brasileiro ainda carece de índices de governança que sejam publicamente divulgados. Podemos citar alguns exemplos de trabalhos que tentaram produzir índices de governança locais e preencher tal lacuna: (Leal & Carvalhal-da-Silva, 2007) e (Correia, 2008). Em ambos os trabalhos, foram construídos índices de governança amplos com questões binárias e objetivas, posteriormente testados contra múltiplos de mercado de empresas brasileiras.

Pesquisas recentes utilizando amostras de empresas brasileiras com ações negociadas em bolsa permitiram que pesquisadores brasileiros traçassem um panorama das práticas de governança corporativa no Brasil. O quadro abaixo ilustra as evidências disponíveis e esboça um modelo geral de governança das empresas abertas brasileiras.

Modelo Geral Atual

Acesso e conteúdo das informações

1. Deficiência de conteúdo dos websites de relações com investidores

2. Baixo nível de informação sobre o modelo e práticas de governança adotadas

3. Baixo nível de informação sobre a forma de remuneração dos administradores no relatório anual

4. Baixo nível de divulgação do valor adicionado ou destruído pelo negócio

Estrutura de propriedade

1. Alta concentração das ações com direito a voto (ordinárias) 2. Alto nível de utilização de ações sem direito a voto (preferenciais) 3. Estruturas societárias complexas (participações cruzadas e

estruturas piramidais)

4. Baixo nível de concessão de tag along além das exigências legais

Conselho de Administração

1. Pouca clareza na divisão dos papéis entre acionistas, conselho e diretoria

2. Estruturas informais dos conselhos (ausência de comitês) 3. Maioria de conselheiros externos, porém não independentes 4. Remuneração como fator ainda pouco relevante

Quadro 5 – Modelo atual de governança corporativa das companhias brasileiras. Fonte: (Silveira, Barros, & Silveira, 2008)

Embora o grau de transparência das empresas abertas brasileiras esteja aumentando, o acesso na prática ao conteúdo disponibilizado dos mecanismos de governança corporativa permanece baixo. Silveira, Barros e Silveira (2008) compilaram alguns dados de outros trabalhos que indicam que apenas 16,1% dos componentes de uma determinada amostra de empresas com ações negociadas na BOVESPA disponibilizavam em seu website documentos relativos a práticas de governança no ano de 2003. Os mesmos autores destacam ainda que em pesquisa

realizada pelo IBGC (2005) com 378 empresas listadas na BOVESPA, somente 0,8% das empresas forneciam informações detalhadas sobre a politica de remuneração dos seus gestores. A alta concentração das ações com direito a voto por parte do grupo controlador também representa uma característica marcante das empresas brasileiras. Silveira A. D. (2006), por exemplo, encontra uma concentração média de 73,92% entre os anos de 1998 e 2002, com baixas oscilações ao longo deste período. O mesmo autor observou um alto índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais), evidenciado por 88,2% das empresas pesquisadas em 2003. Estas ações permitem aos acionistas majoritários a manutenção do controle com uma participação menor no capital da empresa do que seria necessário se todas as ações possuíssem igual poder de voto.

Quanto à estrutura e operação do conselho de administração, Silveira, Barros e Silveira (2008) observam uma falta de independência com relação aos gestores da empresa, além de baixa formalização e profissionalização.

Em 2001 a BOVESPA criou níveis diferenciados de governança corporativa com o objetivo de destacar as empresas comprometidas com maior transparência e melhores práticas de governança corporativa. São três níveis distintos, com um grau de exigência crescente em termos de práticas de governança. As exigências para inserção nos diferentes níveis são apresentadas no quadro 6 a seguir.

Nível de Governança Corporativa

Requisitos para adesão aos níveis de governança corporativa da BOVESPA N o v o M e rc a d o

Emissão apenas de ações ordinárias e/ou conversão das ações preferenciais em ordinárias (proibição de ações preferenciais)

N

ív

e

l

II

Balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP

Adesão às regras de Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários

Conselho de Administração com no mínimo cinco membros, mínimo 20% de conselheiros independentes e mandato unificado de no máximo dois anos

Oferta pública de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, em caso de fechamento do capital ou cancelamento do registro no Nível II

Direito de voto aos preferencialistas nas seguintes matérias: transformação, incorporação, cisão/fusão, aprovação de contrato com as

subsidiárias

Tag along de 100% aos ordinaristas minoritários e de 80% do valor para os preferencialistas N ív e l I

Manutenção de um percentual mínimo de 25% de ações em circulação e realização de ofertas públicas de ações favorecendo a dispersão do capital

Divulgação de informações adicionais nas ITRs, DFPs e IANs (DF consolidadas, demonstrativo de fluxo de caixa e valores mobiliários detidos pelo grupo de controladores e grupo de administradores

Regras de disclosure em operações envolvendo ativos da companhia e divulgação mensal das negociações com valores mobiliários realizados por controladores ou administradores

Divulgação de acordo de acionistas, programas de stock options e termos dos contratos firmados com partes relacionadas

Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos e realização de ao menos uma reunião pública anual com analistas e investidores

Obrigação de todos os administradores assinarem o termo de anuência da BOVESPA

Quadro 6 – Exigências para níveis de governança corporativa da BOVESPA

Fonte: Website BOVESPA - www.bovespa.com.br. Acesso em: 10 de Dezembro de 2009.