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A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia Geral

Somos companhia aérea número 1 do Brasil, com base em nosso tamanho, aos baixos custos operacionais, alcance da nossa malha, a equipe de administração mais experiente no setor e pela experiência que oferemos aos nossos clientes. Em 2016:

 fomos a maior companhia aérea brasileira, com 33 milhões de passageiros transportados e participação no mercado doméstico de 36%;

 tivemos os menores custos operacionais (CASK), quando comparados a qualquer companhia aérea brasileira, de R$19,80 centavos;

 operamos a maioria dos voos nos aeroportos mais movimentados do Brasil;  fomos a companhia aérea mais pontual do Brasil;

 Possuímos o programa de fidelidade no Brasil com maior valor de mercado, o Smiles, com 12 milhões de membros em 31 de dezembro de 2016, e

 tivemos uma das maiores plataformas de e-commerce do Brasil e fomos líder em soluções digitais para clientes. A GOL foi fundada em 2000, quando o empresário Constantino Oliveira Junior trouxe o conceito de companhia aérea de baixo custo para o mercado brasileiro. Acreditamos que nossa proposta de valor e os nossos serviços confiáveis e de qualidade tem nos ajudado a criar uma marca forte que nos levou ao rápido crescimento de nosso market share. Temos a equipe de administração mais experiente no setor de transporte aéreo brasileiro.

O Sr. Oliveira é membro de nosso grupo controlador e foi nosso CEO (Diretor-Presidente) desde o início de nossas atividades até 2012; atualmente é o presidente do conselho da Gol e da Smiles. O Sr. Oliveira foi fundamental para estruturação e conclusão de todos os eventos estratégicos que conduzimos desde o início, incluindo: Investimento em private equity da AIG na Gol, IPO e listagem simultânea da Gol na BOVESPA e na NYSE em 2004 (com apenas três anos de operação), aquisições pela Gol da VRG e da Webjet, e IPO da Smiles, subsidiária da Gol. Além disso, o Sr. Oliveira coordenou o investimento estratégico na Gol pela Delta, a maior companhia aérea do mundo. Paulo Kakinoff assumiu como nosso CEO em 2012 e, sob sua liderança, nós nos tornamos a maior companhia aérea doméstica do Brasil e líder de mercado em pontualidade e experiência do cliente em viagens aéreas no país. A Gol é a única grande companhia aérea comercial brasileira majoritariamente de propriedade brasileira.

O Brasil é o quarto maior mercado de viagens aéreas domésticas do mundo, e a IATA estima que o mercado continue a crescer 5,4% ao ano nas próximas duas décadas. Além disso, o mercado de aviação brasileiro tem um significativo potencial inexplorado, já que os voos per capita totalizaram 0,5 ao ano, significativamente abaixo dos mercados mais maduros, como Austrália (2,4) ou Estados Unidos (2,1). Desde o lançamento da Gol em 2001 até a desaceleração econômica que começou em 2011, o mercado de passageiros domésticos do Brasil cresceu 2,7 vezes, passando de 30,8 milhões de passageiros por ano para 82 milhões de passageiros por ano. Ao mesmo tempo, nosso market share do transporte aéreo doméstico aumentou de 4,6% em 2001 para 37% em 2011. Chamamos esse crescimento no mercado de transporte aéreo e o aumento de nosso market share nesse mercado crescente como o “efeito Gol”.

Somos a quarta maior transportadora de baixo custo no mundo, depois da Southwest, Ryanair e EasyJet, em termos de receitas. Acreditamos que um importante elemento de nossa vantagem competitiva e da identidade como uma companhia aérea de baixo custo é nossa operação de um único tipo de aeronave, o Boeing 737-700/800, a aeronave mais confiável em sua classe, de acordo com a Boeing, que nos permite maximizar a utilização das aeronaves e diluir nossos custos fixos. Em 31 de dezembro de 2016, empregamos nossa frota operacional de 121 aeronaves para oferecer aproximadamente 700 voos diários para 63 destinos conectando as cidades mais importantes do Brasil, bem como os principais destinos na América do Sul e no Caribe.

Nosso modelo operacional é baseado em uma malha altamente integrada, que é uma combinação dos modelos ponto a ponto, distribuição radial e múltiplos destinos. Acreditamos que o uso desse modelo híbrido aumenta o alcance de nossa malha e, ao mesmo tempo, mantém uma estrutura de baixo custo e melhora a eficiência da aeronave e da escala da tripulação. O alto nível de integração de voos em aeroportos selecionados nos permite oferecer voos frequentes, sem escalas e a tarifas competitivas entre as cidades mais importantes do Brasil. Nossa malha também nos permite aumentar nossos índices de carga em nossas principais rotas com combinação de cidades, usando os aeroportos nessas cidades para conectar nossos clientes a seus destinos finais. Finalmente, nosso modelo operacional nos permite construir nossas rotas de voo para incluir como destinos cidades que não seriam individualmente atendidas de forma viável no modelo tradicional ponto a ponto, mas que podem ser atendidas simplesmente incluindo-as como pontos adicionais em nossos voos de múltiplos destinos. Oferecemos

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mais de 600 voos a destinos em todo o mundo por meio de nossas parcerias estratégicas com nossos acionistas minoritários, a Delta e Air France-KLM, bem como vários acordos de compartilhamento de código com outras companhias aéreas líderes globais.

Somos a companhia líder em transporte aéreo de passageiros em viagens de lazer e de negócios. Passageiros em viagens de negócios são particularmente atrativos porque são menos sensíveis ao preço, compram passagens próximas à data do voo, a tarifas maiores e, muitas vezes, adquirem outros produtos complementares. Nosso modelo de negócios de companhia aérea de baixo custo permite a segmentação efetiva, permitindo-nos atrair uma alta parcela da demanda de passageiros em viagens de negócios brasileiros sem expansão, mas sensíveis ao preço, bem como fornecendo tarifas atrativas para viajantes em lazer muito sensíveis ao preço, mas com demanda com expansão. De acordo com a Associação Brasileira de Agências de Viagens Corporativas, ou ABRACORP, tínhamos uma participação de 32,3% entre os viajantes de negócios em 2016. No mesmo ano, as receitas de transporte de passageiros representaram 88% e receitas complementares representaram 12% de nossa receita líquida de R$9.867,3 milhões.

Nossas Vantagens Competitivas

Temos uma Posição de Liderança de Mercado Baseada em Slots nos Principais Aeroportos Brasileiros. A Gol ocupa a posição de liderança nas principais cidades do Brasil, e nossa malha reflete O PIB do

país distribuição de renda. Vários aeroportos brasileiros limitaram o número de slots devido a limitações de capacidade, (Congonhas e Guarulhos, em São Paulo, e Santos Dumont, no Rio de Janeiro). A forte procura de rotas entre estes aeroportos, combinados com a capacidade de assento de nossos aviões Boeing 737, resulta em nossa principal participação no mercado doméstico em termos de RPK. Rotas entre esses aeroportos estão entre as rotas mais rentáveis em nossos mercados, com altos rendimentos, principalmente de viajantes de negócios. Nossa posição de liderança em Os principais aeroportos brasileiros permitem agregar conexões a destinos adicionais com características de demanda atraentes. A tabela a seguir Demonstra a nossa quota de mercado líder nos estados economicamente mais importantes e a nossa participação em termos de número de voos e Passageiros nos aeroportos mais movimentados do Brasil:

Principais aeroportos brasileiros (por passageiros)(1) Estado Participação do Estado no PIB Brasileiro (2) Participação da Gol no Total de Voos do Aeroporto (3) Passageiros Domésticos (1) (em milhares)

Total Gol Participação

da Gol

São Paulo (CGH) São Paulo 32,1% 43,5% 20.108 8.889 44,2%

São Paulo (GRU) 29,7% 22.564 8.024 35,6%

Campinas (VCP) 1,2% 8.404 287 3,4%

Rio de Janeiro

(GIG) Janeiro Rio de 11,8% 43,0% 11.608 5.784 49,8%

Rio de Janeiro

(SDU) 34,4% 8.842 3.466 39,2%

Belo Horizonte

(CNF) Gerais Minas 9,2% 19,0% 9.014 2.529 28,1%

Porto Alegre

(POA) Rio Grande do Sul 6,2% 30,1% 7.057 2.558 36,2%

Salvador (SSA) Bahia 3,8% 25,9% 7.175 2.325 32,4%

Brasília (BSB) Federal Distrito 3,3% 31,3% 16.923 5.320 31,4%

Recife (REC) Pernambuco 2,7% 21,3% 6.430 1.949 30,3%

Principais

aeroportos 69,1% 29,5% 118.128 41.132 34,8%

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1. De acordo com as informações da ANAC referentes a 2016 de decolagens e pousos. 2. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE.

3. A participação da Gol no número total de voos nacionais e internacionais.

Detemos a liderança na satisfação e experiência do cliente. Acreditamos que a GOL fornece a melhor

experiência geral aos seus clientes, por meio da pontualidade, melhores serviços ao cliente, maior pitch, disponibilização do Wi-Fi a bordo e serviços auxiliares. Nosso modelo de negócios é baseado em inovação, melhor proposta de valor e aplicação de melhores práticas de companhias aéreas de baixo custo. A GOL detinha a melhor taxa de pontualidade do mercado doméstico em 2016 e registrou a segunda melhor taxa de desempenho para voos

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saindo no horário entre as companhias aéreas de baixo custo no mundo, com base no Official Airline Guide (OAG). Nossa liderança em pontualidade é fundamental para mantermos altos os níveis de satisfação do cliente. Em 2016, recebemos o prêmio de "Melhor Atendimento ao cliente " da indústria aérea brasileira pela Revista Exame e, no quarto trimestre de 2016, fomos a companhia mais eficiente no serviço de bagagem de acordo com dados do governo brasileiro. A GOL fornece o maior espaço para as pernas do que qualquer companhia aérea doméstica no Brasil, de 34 polegadas. Recentemente, em outubro de 2016, fomos a primeira companhia aérea da América do Sul a oferecer Wi-Fi a bordo.

Temos os Custos Operacionais Mais Baixos do Brasil. Nossa despesa operacional por assento-quilômetro

disponível (CASK), ex-combustível, para 2016 foi de R $ 13,97 centavos, o menor do Brasil, e um dos mais baixos do mundo (ajustado pela etapa média), mesmo entre pares internacionais de baixo custo.

 Operação de frota nova e padronizada. Operar um único de tipo de aeronave é um fator crucial para operacionalizar o modelo de negócio para companhias aéreas de baixo custo. Uma frota padronizada reduz os custos de estoques, pois exige menos peças sobressalentes, elimina a necessidade de treinar nossos pilotos para operar diferentes tipos de aeronaves e também simplifica nossos processos de manutenção e operações. Em 31 de dezembro de 2016, nossa frota operacional de 121 aeronaves Boeing 737 foi uma das maiores e mais jovens frotas da América Latina, com uma idade média de 8,0 anos. Tecnologia avançada em nossa nova aeronave reduziu o consumo de combustível e ajudou a melhorarmos nossas margens operacionais. A chegada de nossos aviões Boeing 737 Max, que esperamos que comece no segundo semestre de 2018, reduzirá nosso consumo de combustível em até 15% e aumentará a autonomia de vôo para até 6.500 km. Isso nos permitirá aprimorar ainda mais nossa conectividade e nossa capacidade de alcançar importantes destinos para viajantes brasileiros, como Bogotá, Lima, Cancún, Cidade do México, Miami, Orlando, Fort Lauderdale e Cidade do Panamá.

 Modelo operacional flexível. Nossa frota e estratégias de malha permitem nossa adaptação às condições do mercado e da concorrência. Nossa posição de liderança nos principais aeroportos do Brasil permite-nos incluir conexões a destinos adicionais com demanda atrativa e, quando as circunstâncias o exigiram, reduzir nossa frota e ajustar nossa malha de forma correspondente. Como um exemplo recente dessa flexibilidade, em resposta à deterioração das condições econômicas no Brasil nos últimos anos, reduzimos significativamente nossa frota, renegociamos 82 de nossos arrendamentos operacionais com as arrendadoras, e ajustamos aproximadamente 50% de nossa malha aérea para reduzir custos e ajustar nossa capacidade para focar as rotas mais rentáveis.

 Mais alto nível de segurança e manutenção com tecnologia avançada. Prestamos uma gama completa de serviços de manutenção de aeronaves para garantir que nossa frota opere com segurança e em conformidade com todos os regulamentos locais e internacionais. Somos certificados pela International Air Transport Association (IATA) com os mais altos padrões de segurança. Realizamos internamente os serviços de manutenção pesada de nossas aeronaves Boeing 737 em nosso Centro de Manutenção de Aeronaves, que possui a certificação IOSA (Auditoria de Segurança Operacional da IATA), no Aeroporto Internacional de Confins, em Minas Gerais. Em 2016, recebemos a Certificação de Oficina de Reparo FAA 145 da Administração de Aviação Federal dos EUA para efetuar C-checks em nosso centro de manutenção.

 Uma das maiores plataformas de e-commerce no Brasil. Contamos com uma robusta plataforma operacional com tecnologia de ponta. O uso efetivo de tecnologia nos permite manter nossos custos baixos e nossas operações altamente eficientes. Nossos canais de distribuição são simplificados e convenientes, permitindo que nossos clientes interajam conosco online. Em 2016, reservamos 80% das vendas de passagens por meio de uma combinação de vendas em nosso site na Internet e Interface de Programação de Aplicativos, ou API.

 Soluções digitais para clientes. Oferecemos a nossos clientes inúmeras soluções digitais, incluindo check-in eletrônico e compras de passagens e alterações por meio de aplicativos, que ajudam nossos clientes a economizar tempo e reduz custos. Nosso uso intensivo de tecnologia e passagens totalmente digitais simplificam os procedimentos e controles internos e nos fornecem dados em tempo real sobre vendas e operacionais, o que permite uma gestão aprimorada do yield.

Nosso Programa de Fidelidade, o Smiles, é o Programa de Fidelidade Mais Valioso no Brasil, com Mais de 12 milhões de Membros. Nosso programa de fidelidade Smiles é uma forte ferramenta de construir relacionamento com os clientes que representa uma vantagem competitiva essencial. O Programa de Fidelidade Smiles possui parcerias, entre as quais cadeias de hotéis, empresas de aluguel de automóveis, restaurantes, seguradoras, editoras e escolas, além de estabelecer a base para parcerias com alguns dos maiores bancos do Brasil e da América do Sul e administradoras de cartões de crédito, sendo um dos principais programas de passageiro frequente na América do Sul, com fortes taxas de participação e marca reconhecida por nossos clientes. Adquirimos o Smiles em 2007, quando adquirimos a VRG. Em 2013, estabelecemos a Smiles S.A., na forma de subsidiária separada com equipe dedicada para um maior foco e inovação. Em 2013, fizemos o lançamento de uma IPO dessa subsidiária, a fim de agregar maior valor para a Gol e aumentar o foco; desde então, a Smiles se tornou o programa de fidelidade mais valioso no Brasil.

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Temos uma Forte Rede de Aliança Internacional. Temos uma parceria estratégica com a Delta Air Lines, Inc., ou Delta, que detém 9,5% de nosso capital social, e que se tornou uma forte parceira operacional e financeira, prestadora de serviços de manutenção e parceira de código compartilhado. Acreditamos que essa parceria importante também ajudará a aumentar ainda mais nossas receitas internacionais. Além disso, nossa aliança internacional é ampla, com companhias aéreas parceiras oferecendo voos que cobrem América, Europa, África e Ásia. Temos programas de parceria com importantes companhias aéreas internacionais, como Air France KLM (que detém 1,2% de nosso capital social), Aerolíneas Argentinas, AeroMexico, Air Canada, Alitalia, Copa Airlines, Emirates, Etihad Airways, Korean Air, Qatar Airways e TAP. Em 31 de dezembro 2016, nossa rede global incluía 77 acordos entre companhias aéreas e 12 programas de código compartilhado. Essas alianças nos permitem atender 120 destinos em todo o mundo por meio de acordos de codeshare, em consonância com nosso modelo de negócio de companhia aérea de baixo custo que opera um único tipo de frota.

Temos a Equipe de Administração Mais Experiente. Temos a equipe de administração mais experiente no setor de transporte aéreo de passageiro brasileiro.

 Nosso presidente do conselho e acionista controlador, Constantino de Oliveira Junior, está na Gol há 16 anos, 11 anos como CEO da Gol e 5 anos como presidente do conselho da Gol e da Smiles, e liderou todas as iniciativas estratégicas da Gol desde seu início em 2001.

 Nosso presidente, Paulo Kakinoff, está na Gol há cinco anos, depois de atuar como membro do nosso conselho. Desde que se tornou nosso CEO, ele tem liderado nossa companhia para se tornar a companhia aérea número um no Brasil e líder de mercado em experiência do cliente em viagem aérea no país.

 Nosso vice-presidente financeiro e diretor de relações com investidores, Richard Lark, está na Gol há 14 anos. Ele foi nosso vice-presidente financeiro e diretor de relações com investidores de 2003 a 2008 e atuou em nosso conselho de administração de 2008 a 2016.

 Nosso vice-presidente de operações, Sergio Quito, está na Gol há 11 anos. Ele gerencia as operações da companhia, as aéreas de manutenção, tripulações de voo, operações aeroportuárias e segurança de voo. É comandante de Boeing 737 da Gol, com mais de 20.000 horas de voo.

 Nosso vice-presidente comercial, Eduardo Bernardes, está na Gol há 16 anos e gerencia as áreas de vendas e marketing.

 Nosso vice-presidente de planejamento, Celso Ferrer, está na Gol há 14 anos. Ele gerencia a geração de receita, além de nossa malha e frota; é copiloto de Boeing 737 da Gol.

 O presidente de nossa Subsidiária Smiles está na Smiles desde sua IPO em 2013. Ele tem 30 anos de experiência no setor financeiro, tendo ocupado cargos importantes na Visa e na unidade de cartão de crédito do Citibank no Brasil.

Todos os membros dessa administração sênior são brasileiros, e a maioria deles tem trabalhado em conjunto em todas as fases da história de nossa companhia por mais de uma década, e estão exclusivamente dedicados ao desenvolvimento do negócio de viagem aérea brasileiro. Sua experiência combinada no setor de viagem aérea brasileiro é incomparável, o que acreditamos nos proporcionar uma vantagem competitiva estratégica. Todos eles são acionistas e participam de nossos planos de opção de ações e planos de ações restritas.

Temos uma Marca Forte. Acreditamos que a marca GOL tornou-se sinônimo de inovação e boa relação custo-benefício no mercado de aviação civil. A Gol e a Smiles são marcas bem conceituadas, que representam a melhor proposta de valor e execução consistente das melhores práticas do setor, bem como técnicas inovadoras de marketing e publicidade de baixo custo, com foco em mídias sociais. Nossos clientes nos identificam como uma companhia segura: Somos a única companhia aérea a operar um único tipo de frota, o Boeing 737, que é a aeronave mais confiável de sua classe, de acordo com a Boeing. De acordo com a organização independente Jet Airliner Crash Data Evaluation Centre, ou JACDEC, sediada na Alemanha, em fevereiro de 2017 fomos classificados como a companhia aérea mais segura no Brasil. A marca e a diversificação de produtos Gollog e Gol+Conforto realçam o reconhecimento de nossa marca em um grupo diversificado de clientes em várias empresas e representam uma melhoria significativa na satisfação de cliente.

Nossas Estratégias

Nossas principais estratégias para aumentar a lucratividade e o valor para os acionistas são:

Capitalizar Nossa Forte Posição de Mercado no Brasil e na América do Sul. Pretendemos aumentar a penetração em todos os segmentos de viagem ao capitalizar nossas forças competitivas. Desde 2008, o número de passageiros de companhias aéreas doméstica transportados no Brasil aumentou em mais de 70%, atingindo 88,7 milhões em 2016, de acordo com a ANAC. Apesar da retração econômica no passado recente, o Brasil é atualmente o quarto maior mercado mundial de passageiros de companhia aérea, e a IATA estima que crescerá 5,4% ao ano nas próximas duas décadas, chegando a 170 milhões para um mercado total de 272 milhões de passageiros. Até

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2034, de acordo com a previsão da IATA, os cinco mercados de transporte de passageiros de crescimento mais rápido, em termos de passageiros adicionais por ano, serão China (856 milhões de novos passageiros), os Estados Unidos (559 milhões), a Índia (266 milhões), a Indonésia (183 milhões) e o Brasil (170 milhões).

Focaremos as operações brasileiras e os destinos selecionados na América do Sul e Caribe. Acreditamos que o setor aéreo poderá vivenciar maior consolidação; portanto, fortalecer nossa atual parceria estratégica será um importante fator de sucesso. Nesse cenário, pretendemos exercer um papel de liderança na indústria aérea da América do Sul e fortalecer nossa posição como um importante player. No Brasil, também tentamos estimular a demanda em mercados que atualmente só são atendidos por alternativas de passagens de alto custo, incluindo Campinas (VCP) em São Paulo.

Nossas aeronaves Boeing 737 nos oferecem uma vantagem estratégica considerável, com seu baixo custo operacional e ampla capacidade de assento. Ela tem nos permitido construir uma posição de liderança no mercado, uma vez que aumenta a oferta de assentos de baixo custo no Brasil, atende os destinos mais relevantes na América do Sul, e permite incluir mercados atrativos de viagens internacionais à população brasileira.

Oferta do Melhor Serviço e Valor para nossos Clientes. Temos a intenção de aumentar ainda mais nosso foco na satisfação e fidelização do cliente, fornecendo uma combinação de serviços de qualidade superior e tarifas competitivas. Acreditamos que manter nosso sucesso operacional como a companhia aérea mais pontual do Brasil, operar a frota com o maior espaço para as pernas no país, e oferecer Wi-Fi a bordo, salas de espera VIP e horários convenientes para destinos atraentes serão essenciais para alcançar esse objetivo. A Gol é a primeira companhia aérea da América Latina a oferecer acesso de internet Wi-Fi a bordo via satélite durante o voo, incluindo canais de