(*) O saldo refere-se ao benefício fiscal gerado na incorporação da FCN pela Companhia, o valor total do benefício foi de R$ 73.330. Conforme Laudo de Fundamentação do Ágio o benefício será amortizado no prazo de 88 meses. Em 31 de dezembro de 2012, foi amortizado
Nota
explicativa 2012 2011
Ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos 21.2 77.159 845
77.159 845
Passivo de tributos diferidos
Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.2 (5.459) (4.867)
PIS e COFINS diferidos (741)
Passivo de tributos diferidos (6.200) (4.867)
Tributos diferidos, líquidos 70.959 (4.022)
Não circulante 70.959 (4.022)
Ativo (Passivo) fiscal diferido 2012 2011
Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 3.022
Provisão de Devedores Duvidosos 2.551 845
Diferimento de Lucro (órgãos governamentais) (1.077) (1.065) Receita de Construção - ICPC 01(R1) e ICPC 03 (141.249) (121.000) Custo de Construção - ICPC 01(R1) e ICPC 03 138.424 118.580 Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20(R1) (2.801) (2.378)
Ágio na Incorporação da FCN (*) 70.830
Outros diferenças temporárias 2.000 996
71.700 (4.022)
Composição no Balanço Patrimonial (Não circulante) 2012 2011
Ativo Diferido 77.159 845
Passivo Diferido (5.459) (4.867)
Conforme projeções de resultados preparadas pela administração da Companhia, os lucros tributáveis futuros permitem a total realização do ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2012 conforme estimativa a seguir:
(b) Conciliação da despesa de IRPJ e CSLL no resultado
Expectativa de Realização do Ativo Diferido 2012
Em 2013 7.516 Em 2014 8.237 Em 2015 8.036 Em 2016 7.975 Em 2017 8.326 De 2018 em diante 37.069 77.159 2011 IRPJ e CSLL correntes Imposto de renda (3.113) Constribuição social (1.121) (4.234) 2012 2011 IRPJ e CSLL diferidos
Prejuízo fis cal e base negativa da CSLL 3.022
Constituição e Reversão de Provisões Indedutíveis 2.462 186
Lucros diferidos (orgãos governamentais) (12) (200)
Receita de Construção - ICPC 01 (R1) e ICPC 03 (20.250) (16.164) Custo de Construção - ICPC 01 (R1) e ICPC 03 19.844 15.840 Amortização da Margem de Lucro de Receita de Construção - ICPC 01 (R1) 111 85
Amortização do custo de terrenos - ICPC 01 (R1) 82 26
Amortização do Ágio (2.500)
Custo de Transação (66)
Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20 (R1) (422) (1.056) Constituição e Reversão das demais diferenças temporárias 121
(c) Reconciliação das alíquotas nominal e efetiva
A Companhia goza de incentivos fiscais provenientes da Superintendência de
Desenvolvimento da Amazonia - SUDAM, que é calculado com base no lucro da exploração de investimentos realizados na captação e tratamento de esgoto sanitário (75% do lucro proveniente desses investimentos), bem como no tratamento e distribuição de água (25% do lucro proveniente desses investimentos). Esses incentivos fiscais reduzem o imposto de renda devido, apurado com base no lucro real.
Adicionalmente, o montante dos incentivos fiscais de redução do imposto de renda é reconhecido na respectiva rubrica de despesa de imposto de renda da demonstração do resultado, e, posteriormente, destinado à conta de reserva de lucros de incentivos fiscais, sendo essa reserva somente utilizada para aumento de capital e absorção de prejuízos. 22 Patrimônio líquido
(a) Capital social (i) Composição
O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012, é de R$ 4.121 (R$ 51.422 em 2011), dividido em 675.410 ações ordinárias e 583.561 ações preferenciais (2011 - dividido em 675.410 ações ordinárias e 503.638 ações preferenciais), todas sem valor nominal, com a seguinte composição e distribuição societária por acionista:
Despesa nominal e efetiva 2012 2011
Resultado antes de imposto de renda e contribuição social (1.747) 18.562
Alíquota nom inal 34% 34%
Im posto de renda e contribuição social à alíquota nominal 594 (6.311) Efeito das (adições) exclusões perm anentes:
Despesas indedutíveis (3.625) (196)
Exclusões Permanentes 4.624 1.440
Incentivos Fiscais 323
Outros itens de reconciliação 799 (773)
Receita (despesa) de Imposto de Renda e Contribuição Social 2.392 (5.517) Im posto de Renda e Contribuição Social Corrente e diferido 2.392 (5.517)
Conforme estatuto social da Companhia, pelo menos 20% do capital votante deve pertencer obrigatoriamente ao acionista Estado do Tocantins.
Também conforme estatuto social, a transferência de ações e aumento de capital poderão ser realizados pelos acionistas desde que seja mantida a participação mínima de 20% no capital votante da Companhia para o acionista Governo do Estado do Tocantins.
(ii) Movimentação
As movimentações do capital social podem ser assim sumariadas:
Aumento de capital de R$ 7.346 (com emissão de 49.672 ações ordinárias) em 20 de julho de 2011, proveniente de reservas relativas a 50% dos lucros gerados pela Companhia em 2010, após a constituição das reservas previstas pelo estatuto social e a legislação pertinente; Aumento de capital de R$ 12.096 (com emissão de 79.923 ações preferenciais) em 3 de julho de 2012, proveniente de saldos de 2011 de dividendos adicionais propostos de R$ 4.536, reserva de lucros de R$ 6.048 e dividendos obrigatórios de R$ 1.512.
Aumento de capital de R$ 57.902, (sem emissão de novas ações) em 31 de dezembro de 2012, proveniente do saldo de reserva legal de R$ 1.221, reservas de retenção de lucros de R$ 12.071 e reservas de capital de R$ 44.611; e
Redução do capital no valor de R$ 117.299 (sem cancelamento de ações), pela incorporação da FCNI, conforme protocolo e justificação para incorporação da Foz Centro Norte
Investimentos S.A. com versão do patrimônio líquido contábil para a Companhia. (Nota 1.1 (a)).
(b) Reserva de capital
A reserva de capital é constituída basicamente pela reserva de ágio na emissão de ações pela alienação das concessões da ATS para o Estado.
Em 31 de dezembro de 2012 houve uma redução na reserva de capital de R$ 44.611 com versão para o capital social, via aumento de capital.
2012 2011 2012 2011 2012 2011 STO 19.064 451.980 38,34% FCN 18.989 450.183 38,18% Estado do Tocantins 1.012 13.367 295.620 276.853 23,48% 23,48% Outros acionistas 2 32 32 FCNP 3.109 963.319 76,52% 4.121 51.422 1.258.971 1.179.048 100,00% 100,00%
(c) Reserva legal
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital.
Em 31 de dezembro de 2012, houve uma redução na reserva legal no valor de R$ 1.221, com versão para o capital social, via aumento de capital. A Companhia constituiu reserva legal no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$ 32.
(d) Reserva de incentivos fiscais
A reserva de incentivos fiscais é proveniente do benefício fiscal de redução do Imposto de renda, instituído pela Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM Em 2012, a Companhia não apurou lucro fiscal, não gerando base para cálculo do referido benefício (Nota 21 (c)).
(e) Reservas de retenção de lucros
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros
acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembléia Geral, em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.
Em 3 de julho de 2012, houve capitalização de R$ 6.048, das reservas de lucros.
Em 31 de dezembro de 2012, houve redução de R$ 12.070 com versão para o capital social via aumento de capital.
Em 31 de dezembro de 2012 houve constituição de reserva no valor de R$ 536, conforme artigo 36 do estatuto social da Companhia.
(f) Dividendos
De acordo com o estatuto social, aos acionistas está assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária e pela obrigação contratual assumida com o BASA até o exercício de 2012, referente à retenção e destinação ao capital social de 50% do saldo do lucro líquido do exercício, apurado após as constituições da reserva legal, reserva de incentivos fiscais.
Com o principal objetivo de apoiar o cumprimento da totalidade das metas do Plano de Atendimento em Saneamento do Tocantins - PAS/TO assumido pelo acionista privado nos termos do Item 4.4 do Contrato 417/98 firmado entre as partes envolvidas, o Estado do Tocantins assumiu a obrigação de reinvestimento dos seus respectivos dividendos na própria Companhia, apurados e aprovados em cada exercício. Essa obrigação é reconhecida
mediante conversão desses dividendos em adiantamentos para futuro aumento de capital, apresentados no passivo não circulante até a sua utilização para aumento de capital, com emissão de ações preferenciais nominativas para o Estado do Tocantins na respectiva assembleia geral de aprovação.
23 Resultado do exercício (a) Receita líquida de serviços
A reconciliação da receita bruta e a receita líquida é como segue:
2012 2011
Lucro líquido do exercício 645 13.045
Constituição de reservas de lucros
Incentivos fiscais de imposto de renda (949)
Legal - 5% (32)
Lucro ajustado 613 12.096
Retenção de lucros para aumento de capital - 50% do lucro (306) (6.048)
Base de cálculo dos dividendos 307 6.048
Dividendos mínimos obrigatórios 77 1.512
Dividendos adicionais propostos 4.536
Reserva de lucros 230
Porcentagem dos dividendos propostos sobre lucro líquido do exercício, ajustado 13% 50%
2012 2011
Operações
Receita de s erviços 223.589 197.613
Receita de cons trução 59.555 47.540
Impos tos e contribuições s obre s erviços (20.277) (19.238)
Outras deduções (5.059) (4.116)
(b) Custos dos serviços prestados
(c) Gerais e administrativas
(d) Outras receitas, líquidas
2012 2011
Custo de construção (58.364) (46.589)
Pessoal (44.043) (38.952)
Materiais (11.286) (11.530)
Serviços
Aluguéis e condomínios pessoa jurídica (6.867) (5.929)
Serviços pessoa jurídica (5.738) (3.744)
Energia elétrica (18.584) (12.357)
Outros (10.980) (8.905)
Tributos, taxas e contribuições (8)
Seguros (263) (33)
Depreciação e amortização (15.731) (13.619)
(+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 982 4.715
Outros custos (1.874) (3.177) (172.756) (140.120) Nota explicativa 2012 2011 Comercial (10.470) (13.856) Pessoal (21.720) (22.148) Materiais (2.461) (1.684) Serviços Manutenções (328) (73)
Auditorias, consultorias e assessorias (8.399) (1.751)
Serviços pessoa juridica (6.657) (9.226)
Aluguéis, comunicação e energia elétrica (4.545) (4.722)
Viagens (3.090) (1.715)
Partes relacionadas 19 (16.654)
Depreciação e amortização (1.632) (1.635)
Outras des pesas (6.812) (4.999)
(82.768) (61.809)
2012 2011
Recebimentos de incobráveis 2.493 2.183
Reversão de provisão (*) 3.368
Multas e Juros REFIS 4.238
Benefício fiscal ADA 949
Baixa de ativo imobilizado (725) (93)
Outras 704 97
(*) Refere-se à reversão da provisão de ISS sobre os serviços de esgotamento sanitário, tendo em vista o veto presidencial ao item “7.14 – Saneamento ambiental, inclusive purificação, tratamento, esgotamento sanitário e congênere” da lista anexa à Lei Complementar nº 116/03, o qual discorre sobre a não obrigatoriedade da incidência do referido tributo.
(e) Resultado financeiro
24 Remuneração do pessoal-chave da administração
O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da administração, por seus serviços, está apresentada a seguir:
25 Lucro básico por ação
Considerando que a Companhia não possui dívidas conversíveis em ações nem opções de compra de ações, a seguir está sendo apresentada somente a apuração do lucro básico por ação. O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos
acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas.
2012 2011
Receitas financeiras
Juros com rendimentos de aplicações financeiras 371 273
Multas sobre atraso de pagamento 2.307
Outros 15
2.693 273
Despesas financeiras
Comissões bancárias (451) (312)
Despesas com juros (9.138) (6.675)
Garantias e avais com partes relacionadas(Nota 19) (354)
Tributos s obre operações financeiras (181) (41)
Outros (189) (330)
(10.313) (7.358)
Resultado financeiro, líquido (7.620) (7.085)
2012 2011
Salários e outros benefícios
Diretores (2.142) (1.404)
Conselho da admininistração (109) (193)
A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais.
26 Seguros
A partir do exercício de 2011, em convergência com a política corporativa de riscos operacionais adotadas pelo novo acionista controlador, a Companhia alterou significativamente a política de avaliação e contratação de seguros com coberturas
determinadas por orientação de empresa especializada, considerando a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos, incluindo para as estações de tratamentos, redes de distribuição e outros ativos não cobertos em exercícios anteriores.
A Companhia mantém seguros na modalidade "All Risks" para garantir uma efetiva cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as atividades e o pontual cumprimento das obrigações decorrentes dos contratos de concessão.
Em 2012, foram contratados os seguros, sob a gestão e coordenação da Odebrecht
Administradora e Corretora de Seguros Ltda. ("OCS"), empresa especializada na avaliação e contratação de seguros da Organização Odebrecht, cujas principais informações podem ser assim sumariadas e apresentadas:
27 Eventos subsequentes
Em 16 de janeiro de 2013 a Companhia quitou a primeira emissão das notas promissórias no valor de R$ 31.183, porém no mesmo momento houve uma segunda emissão de notas promissórias no valor de R$ 70.000, com as mesmas característidas da primeira emissão (Nota 14).
2012 2011
Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 645 13.045
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 1.219 1.152
Lucro básico por ação 0,53 11,33
Tipo de cobertura
Importâncias seguradas
Res ponsabilidade civil 30.000
Riscos operacionais 641.402
No primeiro semestre de 2013, a Companhia assinará contratos de financiamento junto à CEF no montante de R$ 588 milhões, oriundos do programa Saneamento para Todos, do Governo Federal, por meio do Ministério das Cidades para construção e ampliação das obras do sistema de água e sistema de coleta e tratamento de esgoto em diversas concessões do Estado do Tocantins e Pará. A primeira liberação está prevista para ocorrer no primeiro semestre de 2013. Os contratos tem prazo total de 24 anos, sendo quatro anos de carência de principal.