INADIMPLÊNCIA DAS CPR FINANCEIRAS, PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA E PAGAMENTO

Cada CPR Financeira poderá ser considerada antecipadamente vencida, a critério exclusivo da Emissora, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, ou notificação prévia ao respectivo Produtor, tornando-se imediatamente exigível a obrigação de pagamento do respectivo valor de resgate e demais cominações apuradas até a data de efetivo pagamento, na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas abaixo.

Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático indicados abaixo acarretará o vencimento antecipado automático de cada uma das CPR Financeiras, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, ou notificação prévia ao Produtor:

(i) inadimplemento, pelo Produtor, de qualquer obrigação pecuniária prevista na CPR

Financeira;

(ii) inadimplemento, pelo Produtor, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na CPR

Financeira e demais cédulas de produto rural financeiras de sua emissão em favor da Emissora, e/ou assumida nos Contratos de Compra e Venda Futura de Produto, em cada Contrato de Cessão Fiduciária de Compra e Venda de Produto, conforme aplicável, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis ou, conforme o caso, no prazo específico estipulado nas CPR Financeiras e/ou no respectivo documento inadimplido, contado do recebimento, pelo Produtor, de comunicação escrita da Emissora informando-o da ocorrência do respectivo evento, inclusive mas não limitado à obrigação não pecuniária de entrega dos primeiros Produtos colhidos no início da colheita da lavoura de Produto da respectiva safra, nos termos dos Contratos de Compra e Venda Futura de Produto;

(iii) em caso de Produtor pessoa jurídica, requerimento de autofalência, decretação da falência,

requerimento de falência do Produtor e/ou de qualquer empresa de seu grupo, não elidido no prazo legal, ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial do Produtor e/ou de

(iv) a prestação de declarações ou garantias imprecisas, falsas ou incorretas; (v) não manutenção da validade, eficácia e exequibilidade das Garantias;

(vi) inadimplemento ou vencimento antecipado e/ou ocorrência de qualquer evento ou o não

cumprimento de qualquer obrigação financeira do Produtor e/ou de suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum e/ou coligadas, conforme aplicável, cujo valor principal, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou o equivalente em outras moedas, desde que tal inadimplemento não seja sanado dentro dos prazos previstos nos respectivos instrumentos, caso aplicáveis;

(vii) protesto de títulos contra o Produtor e/ou de suas controladoras, controladas, sociedades

sob controle comum e/ou coligadas, conforme aplicável, cujo valor, individual ou agregado, não pago, ultrapasse R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou o equivalente em outras

moedas, salvo se: (a) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde

que validamente comprovados pelo Produtor, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, contado da data do apontamento para protesto ou da data do protesto; (b) o protesto for

cancelado antes de tal prazo; ou (c) o protesto for sustado e forem prestadas garantias

suficientes em juízo;

(viii) decisão judicial transitada em julgado determinando a execução de títulos contra o Produtor

e/ou de suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum e/ou coligadas, conforme aplicável, cujo valor, individual ou agregado, não pago, ultrapasse R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo: (a) se forem

apresentadas garantias suficientes em juízo, no prazo legal; ou (b) se tal decisão judicial for

suspensa por qualquer ação ou recurso judicial do Emitente, perante o juízo que determinou a execução do título ou tribunal superior a esse no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis da respectiva decisão judicial;

(ix) em caso de Produtor pessoa jurídica, alteração ou modificação do objeto social do Produtor

que altere substancialmente seu ramo de negócios atualmente explorado, e em caso de Produtor pessoa física alteração ou modificação do ramo de negócios atualmente explorado pelo Produtor, em qualquer hipótese sem a prévia anuência, por escrito, da Emissora;

(x) aprovação de redução de capital do Produtor e/ou de suas controladoras, controladas,

sociedades sob controle comum e/ou coligadas, conforme aplicável, sem a prévia anuência, por escrito, da Emissora;

(xi) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos

pelo Produtor que importem em infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho escravo, bem como do crime contra o meio ambiente;

(xiii) caso o Produtor não realize o registro das Garantias no competente Cartório de Registro da

sua sede ou domicílio, conforme o caso; e

(xiv) pagamento pelo Produtor e/ou de suas controladoras, controladas, sociedades sob controle

comum e/ou coligadas, conforme aplicável, de juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, acima do mínimo obrigatório, conforme estabelecido por lei ou por seu estatuto ou contrato social, conforme o caso, em vigor nesta data.

São hipóteses de vencimento antecipado não automático:

(i) inobservância e infringência pelo Produtor das obrigações estabelecidas pela legislação

socioambiental e de saúde e segurança do trabalho, tais como combate ao trabalho infantil e ao trabalho escravo, bem como a crime contra o meio ambiente e/ou existência de restrições cadastrais, mas não se limitando ao Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas às de escravo conforme definidas na Portaria do Ministério do Trabalho e Emprego n.º 2, de 12 de maio de 2011;

(ii) ocorrência de qualquer procedimento de sequestro, arresto ou penhora de bens ou ativos,

conforme o caso, do Produtor e/ou de suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum e/ou coligadas, conforme aplicável, de valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), exceto se tal procedimento for suspenso, revertido ou extinto, ou se forem prestadas garantias suficientes, em juízo, no prazo de até 60 (sessenta) dias contado de seu início;

(iii) aprovação de operações de fusão, cisão ou incorporação que envolvam o Produtor, caso

aplicável, sem a prévia anuência, por escrito, da Emissora;

(iv) ocorrência de mudança de controle, direto ou indireto, a qualquer título, do Produtor e/ou de

suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum e/ou coligadas, conforme aplicável, sem a prévia anuência, por escrito, da Emissora;

(v) o não envio pelo Produtor ao Agente Administrativo do relatório periódico compilado,

contendo as informações coletadas em relação às Garantias, principalmente no que se refere à condução da lavoura relacionada às Garantias, até o 2º (segundo) Dia Útil do mês, subsequente à verificação; e

(vi) caso o Emitente não efetue o reenquadramento da Razão de Garantia nos termos da

Cláusula 5 das CPR Financeiras.

Na hipótese de ocorrência do vencimento antecipado da CPR Financeira, observado o disposto no item acima, o Produtor obriga-se a efetuar o pagamento do valor de resgate da CPR Financeira em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Produtor, de comunicação escrita encaminhada pela Emissora comunicando-o da declaração do vencimento antecipado.

Na hipótese de ocorrência de um evento que enseje o vencimento antecipado da CPR Financeira, o Agente Administrativo, investido de poderes nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária dos Contratos de Compra e Venda Futura de Produtos e após recebimento de comunicação nesse sentido da Emissora, deverá iniciar a excussão judicial ou extrajudicial, parcial ou total, da Cessão Fiduciária, inclusive mediante arresto ou qualquer outra medida judicial de efeito similar. Nesta hipótese, a Emissora utilizará todos os recursos que venham a ser retidos na Conta Vinculada recuperados pelo Agente Administrativo para amortizar e/ou liquidar o Valor Garantido CPR Financeira, mediante excussão parcial e/ou total da garantia representada pelo Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 19 da Lei n.º 9.514, bem como terá o direito de exercer imediatamente com relação aos Créditos do Agronegócio todos os poderes “ad

judicia” e “ad negotia” na forma da lei, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento do Valor

Garantido CPR Financeira, observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 19 da Lei n.º 9.514, sendo que os poderes descritos acima poderão ser substabelecidos com reserva de poderes pelo Agente Administrativo.

Ademais, tendo em vista o fato de que a CPR Financeira é um título líquido, certo e exigível na data de seu vencimento, é passível de ação de execução por quantia certa, nos termos do artigo 4º A, parágrafos 1º e 2º da Lei n.º 8.929.