3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
3.3. INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS DOS CRA
Foi realizada uma análise histórica do desempenho das vendas a prazo realizadas pela Syngenta aos Participantes para os anos de 2011, 2012 e 2013.
Para as informações estatísticas sobre a carteira, foram utilizadas informações provenientes de um sistema de acompanhamento de recebimentos de vendas desenvolvido pela Syngenta conhecido como SARISC. O SARISC foi desenvolvido para avaliar a performance histórica de cada cliente, sendo que foi utilizado o módulo do SARISC referente à pontualidade para tal avaliação. O sistema calcula o atraso médio por dias em atraso de cada cliente junto à Syngenta como uma média dos dias em que determinado valor foi quitado ou permanece em aberto contados a partir do vencimento de cada dívida com a Syngenta poderada pelo volume devido de cada parcela por cliente, conforme a fórmula abaixo:
Onde:
n: significa cada uma das parcelas devida pelo cliente;
DTn: significa o número de dias incorridos para a quitação da parcela n contados a partir do vencimento da parcela n devida pelo cliente à Syngenta;
PAn: significa o valor da parcela n do valor devido pelo cliente à Syngenta.
O sistema classifica o cliente numa escala de 1 a 5. Cada pontuação refere-se a um determinado intervalo de tempo, função da média de dias em atraso obtida pelo SARISC, de acordo com a tabela abaixo:
PONTUAÇÃO 1 2 3 4 5
DIAS <11 <21 <31 <=60 >60
O resultado da carteira da Syngenta para os Distribuidores e Produtores estão apresentados abaixo para os anos de 2011, 2012 e 2013:
2011
Prazo de Pagamento Volume (R$) % Clientes
até 11 dias 460.539.883 85,77% 68
de 11 a 21 dias 54.853.164 10,22% 13
de 21 a 31 dias 3.540.880 0,66% 2
2012
Prazo de Pagamento Volume (R$) % Clientes
até 11 dias 505.894.925 76,82% 63 de 11 a 21 dias 90.361.809 13,72% 11 de 21 a 31 dias 34.923.969 5,30% 10 de 31 a 60 dias 23.035.677 3,50% 8 maior de 60 dias 4.320.492 0,66% 2 Sem vendas - 0,00% 6 Total 658.536.873 100,00% 100 Fonte: Syngenta 2013
Prazo de Pagamento Volume (R$) % Clientes
até 11 dias 575.860.635 80,60% 73 de 11 a 21 dias 86.055.086 12,05% 7 de 21 a 31 dias 26.191.431 3,67% 5 de 31 a 60 dias 6.191.211 0,87% 7 maior de 60 dias 20.147.384 2,82% 5 Sem vendas - 0,00% 3 Total 714.445.748 100,00% 100 Fonte: Syngenta
Aviso: O desempenho passado não é necessariamente um indicativo de desempenho futuro, e tais diferenças podem ser relevantes.
3.4. O AGENTE ADMINISTRATIVO
3.4.1. FORMALIZAÇÃO DAS CPR FÍSICAS E DAS CPR FINANCEIRAS DISTRIBUIDOR
As CPR Físicas e as CPR Financeiras Distribuidor devem ser aprovadas pelo Auditor Jurídico e ser
registradas nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis (i) da sede ou do domicílio,
conforme o caso, do Produtor que a emitiu e (ii) do imóvel em que é conduzida a lavoura do
Produto objeto da respectiva CPR Física e CPR Financeira Distribuidor.
3.4.2. FORMALIZAÇÃO DAS DUPLICATAS, DOS CONTRATOS DE COMPRA E VENDA FUTURA DE PRODUTO E
DOS CDA/WA
Os Contratos de Compra e Venda Futura devem estar assinados pelas Compradoras e pelo respectivo Participante.
As Duplicatas e os CDA/WA devem ser assinados e ter o aceite dos respectivos devedores, conforme aplicável.
3.4.3. MONITORAMENTO DA LAVOURA
O Agente Administrativo é responsável pela elaboração dos Laudos de Monitoramento, os quais serão entregues à Seguradora e à Emissora, sendo que esta última fica desde já autorizada pelo Agente Administrativo a encaminhá-los ao Agente Fiduciário e conterão as seguintes características:
(i) informações referentes às lavouras dos devedores das Garantias e dos Produtores, em
relação às quais o Agente Administrativo realiza uma revisão limitada com base nos dados coletados por técnicos internos do Agente Administrativo, de empresas ou associações especializadas no mercado, contendo:
(a) informações sobre a situação das respectivas lavouras de Produto; e (b) o total de Produto entregue nos armazéns indicados pelas Compradoras.
(ii) o valor pago na Conta Garantia pelas Compradoras e/ou pelos devedores das Garantias
objeto de cessão fiduciária;
(iii) serão emitidos mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, durante o
período que se inicia na data de assinatura do Acordo Operacional e encerra-se na Data de Vencimento; e
(iv) conter outras informações consideradas indispensáveis nos termos da Apólice de Seguros.
Caso o Participante inadimplente seja um Distribuidor e este não envie as informações necessárias após a notificação enviada pelo Agente Administrativo nesse sentido, o Agente Administrativo incluirá no Laudo de Monitoramento apenas as informações próprias disponíveis em relação à condução e condição das lavouras de Produto mantidas pelos produtores relacionados a tal Distribuidor inadimplente, ficando o Agente Administrativo desobrigado de incluir no Laudo de Monitoramento informações relativas à condição das lavouras de Produto mantidas pelos produtores relacionados a tal Distribuidor inadimplente.
3.4.4. AGENTE DE COBRANÇA
O Agente Administrativo, nos termos dos Acordos de Compartilhamento, atuará como procurador do Agente Fiduciário, da Emissora e da Seguradora, conforme o caso, após o recebimento de comunicação por escrito da Emissora a respeito da ocorrência de um Evento de Inadimplemento e atuará, direta e/ou indiretamente, na cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, na execução dos CDCA e das CPR Financeiras e na excussão extrajudicial, parcial ou total, das Garantias, inclusive, mas não limitada à garantia fiduciária representada pelos Contratos de Cessão Fiduciária.
3.4.5. OPÇÃO DE VENDA
Conforme descrito no Acordo Operacional, a Seguradora não está obrigada a realizar o pagamento da indenização objeto da Apólice de Seguro, nos casos em que houver falha na execução das tarefas de responsabilidade do Agente Administrativo com relação, exclusivamente:
(i) à impossibilidade de cobrança dos Lastros e/ou das Garantias por motivo relacionado à
sua má formalização, conforme tenha sido eventualmente alegado pela Seguradora, com relação a um registro de sinistro, como justificativa para o não pagamento da respectiva indenização;
(ii) à falha no envio pelo Agente Administrativo à Emissora de Laudo de Monitoramento,
entendida como (a) a sua não entrega, total ou parcial, (b) a sua entrega, total ou parcial,
fora do prazo acordado, e/ou (c) pelo menos conter informações materialmente
incorretas, conforme alegadas, identificadas ou assim reconhecidas pela Seguradora;
(iii) à incorreção de informação materialmente relevante, conforme tenha sido eventualmente
alegado pela Seguradora, com relação a um registro de sinistro, como justificativa para o não pagamento da respectiva indenização;
(iv) caso as details table anexas à Apólice de Seguro, que devem ser encaminhadas para a
Seguradora, apresentem uma incorreção de informação materialmente relevante, ocasionada por culpa do Agente Administrativo, conforme tenha sido eventualmente
Em tais hipóteses, a Opção de Venda somente deverá ser exercida contra o Agente Administrativo após o aviso formal da Seguradora a respeito do não pagamento da indenização em razão de qualquer das hipóteses descritas acima.
Uma vez verificadas as condições para exercício da Opção de Venda, a Emissora deverá exercer a Opção de Venda mediante notificação por escrito endereçada ao Agente Administrativo, o qual deverá efetuar o pagamento do Preço de Exercício na Conta Emissão em até 30 (trinta) dias corridos contados do recebimento da referida notificação.
A responsabilidade do Agente Administrativo pela má formalização dos Lastros e das Garantias abrange os atos praticados por si e por seus subcontratados.
As “details table” referidas no item (iv) acima são anexas à Apólice de Seguro e contêm informações sobre (i) os Produtores e suas CPR Financeiras, (ii) Distribuidores e seus CDCA e (iii) respectivas Garantias.
Em relação à Opção de Venda descrita acima, o Agente Administrativo exime-se de qualquer responsabilidade com relação à formalização de Lastros e Garantias, caso os defeitos ou erros de formalização sejam advindos de condutas criminosas, fraudulentas ou que induzam terceiros a erro por parte de Participantes ou qualquer parte envolvida na formalização dos referidos documentos. Os recursos equivalentes ao Preço de Exercício da Opção de Venda deverão ser pagos pelo Agente Administrativo à Emissora na Conta Emissão e integrarão o Patrimônio Separado.
Os recursos atinentes ao Preço de Exercício da Opção de Venda e pagos pelo Agente Administrativo à Emissora deverão ser utilizados pela Emissora única e exclusivamente na Amortização Extraordinária dos CRA, nos termos do item 4.1.11 do Termo de Securitização. Em nenhuma hipótese o Agente Administrativo estará obrigado a pagar à Emissora montantes superiores ao Preço de Exercício da Opção de Venda.
Observado o disposto no item 4.1.20.2 do Termo de Securitização, no caso de exercício da opção de venda, o Agente Administrativo se sub-rogará nos direitos do(s) CDCA(s) e/ou da(s) CPR Financeira(s) proporcionais ao montante equivalente ao Preço de Exercício da Opção de Venda pago nos termos do item 4.1.23.1 do Termo de Securitização, devendo a Emissora formalizar ou fazer com que sejam formalizados os instrumentos necessários ou convenientes para que o Agente Administrativo possa se sub-rogar em tais direitos.
No caso da sub-rogação prevista no item acima, os direitos do(s) CDCA(s) e/ou da(s) CPR Financeira(s) proporcionais ao montante equivalente ao Preço de Exercício da Opção de Venda pago nos termos do item 4.1.23.1 do Termo de Securitização deixarão de integrar o Patrimônio Separado.